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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
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关长文 夏 宁
______________ ______________
曲 新 茆令文
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张 林 陈余有 王 岗
安徽方兴科技股份有限公司
2013年3月29日
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 公司/发行人/方兴科技 | 指 | 安徽方兴科技股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 安徽方兴科技股份有限公司向不超过十名特定对象非公开发行不超过4,500万股人民币普通股股票的行为 |
| 保荐机构/保荐人/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 蚌埠院/间接控股股东 | 指 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 |
| 中恒公司 | 指 | 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司，为发行人的全资子公司 |
| 华洋公司 | 指 | 蚌埠华洋粉体技术有限公司，为发行人的全资子公司 |
| 中凯公司 | 指 | 蚌埠中凯电子材料有限公司，为发行人的全资子公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 律师事务所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大信会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2012年3月15日，方兴科技召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司2012年非公开发行股票预案》及本次非公开发行相关的其他议案。
2、2012年6月20日，方兴科技召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司2012年非公开发行股票预案（修订稿）》及本次非公开发行相关的其他议案。
3、2012年7月6日，方兴科技召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关的议案。涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。
（二）本次发行的监管部门批准/核准过程
1、2012年6月11日，国务院国资委以国资产权[2012]318号《关于安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》批准了公司此次非公开发行方案。
2、2012年9月21日，中国证监会正式受理了公司非公开发行股票的申请（中国证监会行政许可申请受理通知书121670号）。
3、2012年12月21日，中国证监会发行审核委员会会议无条件审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
4、2013年1月31日，中国证监会以证监许可[2013]92号文核准了公司本次非公开发行股票。
（三）本次发行的资金到账、验资情况
1、截至2013年3月26日下午17:00，本次非公开发行的认购对象已将认购资金999,999,988.50元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。
2、2013年3月27日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第310163号《验资报告》。经审验，截至2013年3月26日17:00止，国信证券已收到方兴科技本次发行的认购资金总额为人民币999,999,988.50元。
3、2013年3月27日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的募集资金专户内。
4、2013年3月28日，大信会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了大信验字[2013]第1-00021号《验资报告》。根据该验资报告，本次发行募集资金总额为999,999,988.50元，扣除与本次发行相关的全部费用34,042,083.59元，实际募集资金净额为965,957,904.91元，其中增加股本42,553,191.00元，增加资本公积923,404,713.91元。
二、本次发行基本情况
有关本次发行的基本情况如下：
1、股票类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行股票全部采用向特定对象发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向本公司的间接控股股东蚌埠院，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
4、发行数量
本次非公开发行数量为42,553,191股。
5、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十七次会议决议公告日（2012年3月16日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之90%，即19.89元/股。
本次发行的发行价格为23.50元/股；相对于发行申购日前一交易日（2013年3月20日）公司股票交易均价28.83元/股折价81.51%；相对于发行申购日（2013年3月21日）前20个交易日公司股票交易均价28.79元/股折价81.63%。
6、发行对象的申购报价及获得配售情况
本次非公开发行共计19名投资者提供了申购报价单，其中有效申购19单，有效报价区间为20.60-25.00元/股，主承销商对全部有效报价进行了簿记建档，北京市康达律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 每档价格（元/股） | 每档数量（万股） |
| 1 | 新华基金管理有限公司 | 25.00 | 590 |
| 2 | 东兴证券股份有限公司 | 24.50 | 510 |
| 3 | 安徽皖投工业投资有限公司 | 24.50 | 500 |
| 4 | 平安大华基金管理有限公司 | 24.30 | 750 |
| 5 | 安徽安粮控股股份有限公司 | 24.10 | 410 |
| 23.50 | 420 | ||
| 23.00 | 430 | ||
| 6 | 华商基金管理有限公司 | 23.90 | 520 |
| 22.90 | 840 | ||
| 7 | 兵工财务有限责任公司 | 23.50 | 500 |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 23.20 | 630 |
| 9 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 23.10 | 500 |
| 10 | 安徽省铁路建设投资基金有限公司 | 23.00 | 860 |
| 22.80 | 870 | ||
| 20.00 | 900 | ||
| 11 | 恒泰证券股份有限公司 | 23.00 | 430 |
| 12 | 长安基金管理有限公司 | 23.00 | 400 |
| 13 | 国联证券股份有限公司 | 23.00 | 390 |
| 14 | 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 | 22.90 | 870 |
| 22.80 | 870 | ||
| 22.70 | 880 | ||
| 15 | 汇添富基金管理有限公司 | 22.90 | 780 |
| 22.80 | 780 | ||
| 22.70 | 790 | ||
| 16 | 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） | 22.90 | 430 |
| 22.80 | 430 | ||
| 22.70 | 440 | ||
| 17 | 太平资产管理有限公司 | 22.50 | 400 |
| 18 | 陈学东 | 21.00 | 430 |
| 19 | 兴业全球基金管理有限公司 | 20.60 | 560 |
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的基本原则，最终8名投资者获得配售，配售数量总计为42,553,191股，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
| 序号 | 投资者全称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 认购资金 （元） |
| 1 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 23.50 | 7,446,810 | 175,000,035.00 |
| 2 | 平安大华基金管理有限公司 | 23.50 | 7,500,000 | 176,250,000.00 |
| 3 | 新华基金管理有限公司 | 23.50 | 5,900,000 | 138,650,000.00 |
| 4 | 华商基金管理有限公司 | 23.50 | 5,200,000 | 122,200,000.00 |
| 5 | 东兴证券股份有限公司 | 23.50 | 5,100,000 | 119,850,000.00 |
| 6 | 安徽皖投工业投资有限公司 | 23.50 | 5,000,000 | 117,500,000.00 |
| 7 | 安徽安粮控股股份有限公司 | 23.50 | 4,100,000 | 96,350,000.00 |
| 8 | 兵工财务有限责任公司 | 23.50 | 2,306,381 | 54,199,953.50 |
| 合 计 | - | 42,553,191 | 999,999,988.50 |
7、募集资金量
本次发行募集资金总额为999,999,988.50元，扣除与本次发行相关的费用34,042,083.59元，实际募集资金净额为965,957,904.91元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、蚌埠玻璃工业设计研究院
企业性质：全民所有制
住 所：蚌埠市涂山路1047号
注册资本：402,088,570.00元
实收资本：402,088,570.00元
法定代表人：彭寿
经营范围：许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；以下共分支机构经营：餐饮经营（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品，其有效经营期限至2013年7月6日）、住宿（有效经营期限至2012年7月4日止）；一般经营项目：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的7,446,810股，该股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期截止日为2016年4月2日。
2、平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
注册资本：30,000.00万元
实收资本：30,000.00万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的7,500,000股，该股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期截止日为2014年4月2日。
3、新华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1
注册资本：16,000.00万元
实收资本：16,000.00万元
法定代表人：陈重
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务；一般经营项目：无。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的5,900,000股，该股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期截止日为2014年4月2日。
4、华商基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：北京市西城区平安里西大街28号楼19层
注册资本：10,000.00万元
实收资本：10,000.00万元
法定代表人：李晓安
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的5,200,000股，该股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期截止日为2014年4月2日。
5、东兴证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住 所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
注册资本：200,400.00万元
实收资本：200,400.00万元
法定代表人：魏庆华
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券投资基金销售业务；证券自营和证券资产管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目（无）。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的5,100,000股，该股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期截止日为2014年4月2日。
6、安徽皖投工业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：安徽省合肥市望江东路46号
注册资本：83,901.89万元
实收资本：83,901.89万元
法定代表人：陈先明
经营范围：一般经营项目：投资与资产管理，企业收购、兼并及资产重组，投资咨询服务。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的5,000,000股，该股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期截止日为2014年4月2日。
7、安徽安粮控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
住 所：合肥市金寨路389-399号盛安广场20楼
注册资本：50,000.00万元
实收资本：50,000.00万元
经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售。一般经营项目：自营和代理国家批准的商品和技术进出口业务；项目投资；农产品加工、销售及仓储；房屋、设备租赁；冶金炉料、金属材料、建筑材料、废旧金属材料、再生资源设备销售；再生资源利用咨询服务；汽车用品、电器及数码产品、日用百货、化工产品、农药、矿产品、焦炭、有色金属、粮食销售。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的4,100,000股，该股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期截止日为2014年4月2日。
8、兵工财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：317,000.00万元
实收资本：317,000.00万元
法定代表人：罗乾直
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的2,306,381股，该股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期截止日为2014年4月2日。
（二）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象蚌埠院为公司的间接控股股东；本次发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象与公司最近一年及一期的重大交易情况
发行人与发行对象蚌埠院最近一年及一期（2011年度及2012年1-9月）的重大关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品
发行人2011年向蚌埠院采购锆英砂金额2,678.28万元，占同类交易金额的比例为7.05%。
（2）关联租赁
发行人2011年向蚌埠院租入办公楼，租金为145.15万元；发行人2012年1-9月向蚌埠院出租办公楼，租金收入4.97万元。
（3）关联担保
2011年，蚌埠院为发行人及其控股子公司担保共计27,100.00万元；2012年1-9月，蚌埠院为发行人及其控股子公司担保共计7,900.00万元。
（4）关联方资金拆借
2011年，发行人向蚌埠院借入资金740万元；2012年1-9月发行人向蚌埠院借入资金100万元。
（5）其他关联交易
2011年，发行人向蚌埠院支付资金占用费587.83万元。
2、偶发性关联交易
（1）重大资产置换
2011年，经中国证监会核准，蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换。
（2）土地使用权转让
中恒公司与蚌埠院签订了《国有土地使用权转让协议》，为自建的5000吨电熔氧化锆项目购买土地15,312.67㎡，合同金额为571.81万元，已于2012年7月6日方兴科技2012年第三次临时股东大会审议通过，并取得了土地使用证。
（3）购买募投项目土地
中恒公司已与蚌埠院签署《国有土地使用权转让协议》及补充协议，购买高纯超细氧化锆项目用地，国有土地使用权证号为蚌国用（出让）第09418号，座落位置为蚌埠市东海大道751号内，面积为36,929.74平方米。
公司与除蚌埠院外的其他发行对象最近一年及一期未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分、及时的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
电话：021-60933198
传真：021-60933172
保荐代表人：董锋、李波
项目协办人：蔡宇峰
项目组成员：何侃、罗飞
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
办公地址：北京市朝阳区工人体育馆院内红楼
电话：010-65527227
传真：010-65060852
经办律师：李赫、郑元武
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
电话：010-82330558
传真：010-82330559
经办注册会计师：胡咏华、杨昕
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
电话：010-82330558
传真：010-82330559
经办注册会计师：许宗谅、杨昕
第二节 本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2013年3月14日，公司前十名股东情况如下表所示：
| 序 号 | 股东名称 | 持股总数 （万股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
| 1 | 安徽华光光电材料科技集团有限公司 | 3,960.03 | 33.85 | 无限售条件流通股 |
| 2 | BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 300.03 | 2.56 | 无限售条件流通股 |
| 3 | 信达证券股份有限公司 | 270.97 | 2.32 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 200.85 | 1.72 | 无限售条件流通股 |
| 5 | 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 200.55 | 1.71 | 无限售条件流通股 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 166.07 | 1.42 | 无限售条件流通股 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 105.05 | 0.90 | 无限售条件流通股 |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 101.32 | 0.87 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 马占芝 | 94.00 | 0.80 | 无限售条件流通股 |
| 10 | 潘淑静 | 88.74 | 0.76 | 无限售条件流通股 |
| 合 计 | 5,487.61 | 46.90 | - |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行申购缴款日后，以截至2013年3月14日的股本结构和本次认购情况计算，公司前十名股东持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持股总数 （万股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
| 1 | 安徽华光光电材料科技集团有限公司 | 3,960.03 | 24.82 | 无限售条件流通股 |
| 2 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 744.68 | 4.67 | 有限售条件流通股 |
| 87.60 | 0.55 | 无限售条件流通股 | ||
| 3 | 平安大华基金管理有限公司-平安-平安信托-平安财富·创赢一期20号集合资金信托计划 | 750.00 | 4.70 | 有限售条件流通股 |
| 4 | 新华基金公司-农行-农业银行特殊策略分级4号资产管理计划 | 590.00 | 3.70 | 有限售条件流通股 |
| 5 | 东兴证券股份有限公司 | 510.00 | 3.20 | 有限售条件流通股 |
| 6 | 安徽皖投工业投资有限公司 | 500.00 | 3.13 | 有限售条件流通股 |
| 7 | 安徽安粮控股股份有限公司 | 410.00 | 2.57 | 有限售条件流通股 |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 200.00 | 1.25 | 有限售条件流通股 |
| 166.07 | 1.04 | 无限售条件流通股 | ||
| 9 | 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 200.00 | 1.25 | 有限售条件流通股 |
| 105.05 | 0.66 | 无限售条件流通股 | ||
| 10 | BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 300.03 | 1.88 | 无限售条件流通股 |
| 合 计 | 8,523.46 | 53.42 | - |
本次发行，蚌埠院认购了7,446,810股，占本次发行股份总数的17.50%；本次发行结束后，蚌埠院直接和间接持有发行人30.04%的股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：万股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 股份数 | 比例（%） | 股份数 | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股合计 | - | - | 4,255.3191 | 4,255.3191 | 26.67 |
| 无限售条件的流通股合计 | 11,700.00 | 100.00 | - | 11,700.0000 | 73.33 |
| 股份总额 | 11,700.00 | 100.00 | 4,255.3191 | 15,955.3191 | 100.00 |
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额965,957,904.91元，以2012年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到2,013,228,667.38元，增加比率为92.24%，归属于母公司所有者权益增加到1,454,378,422.92元，增加比率为197.77%，合并资产负债率从47.32%下降到24.62%。
（三）业务结构变动情况
公司目前主要从事ITO导电膜玻璃以及电熔氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等新材料产品的生产和销售。本次发行后，公司主营业务将向ITO导电膜玻璃的下游——电容式触摸屏行业延伸，同时，还将对氧化锆业务进行产业升级，从事高纯氧化锆和微纳米级氧化锆的生产和销售。本次发行后，公司的业务线将进一步丰富，业务结构得到进一步优化。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
由于更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东，来自投资者的监督更加严格，同时也将给公司带来新的管理理念和更加科学的管理方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响；公司的董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构国信证券认为：方兴科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _______________
蔡宇峰
保荐代表人： _______________ _______________
董 锋 李 波
法定代表人： _______________
何 如
国信证券股份有限公司
2013年3月29日
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人 _______________
付 洋
北京市康达律师事务所 经办律师 _______________
李 赫
_______________
郑元武
2013年3月29日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ______________ ______________
胡咏华 杨 昕
会计师事务所负责人： ______________
吴卫星
大信会计师事务所有限公司
2013年3月29日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ______________ ______________
胡咏华 杨 昕
会计师事务所负责人： ______________
吴卫星
大信会计师事务所有限公司
2013年3月29日
第六节 备查文件
一、保荐机构国信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
二、发行人律师北京市康达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
安徽方兴科技股份有限公司
2013年3月29日
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二O一三年三月