重要提示

本基金经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 189号文核准募集。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金为投资于全球证券市场的债券基金，基金净值会因为所投资证券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投资中的风险包括：高收益债信用风险、高收益债的流动性风险、交易对手风险、利率风险、债券收益率曲线变动风险、再投资风险和流动性风险、汇率及外汇管制风险、政治管制风险、法律风险、管理风险、操作风险或技术风险以及其他风险等。

本基金为债券型基金，属于证券投资基金中的中等风险品种，其预期风险与预期收益高于货币市场基金，低于混合型基金和股票型基金。本基金主要投资于中国企业境外发行的高收益债券。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

一、绪言

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号<招募说明书的内容与格式>》、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律法规以及《国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

二、释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1.基金或本基金：指国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金

2.基金管理人：指国泰基金管理有限公司

3.基金托管人：指中国农业银行股份有限公司

4.基金合同：指《国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5.托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6.招募说明书或本招募说明书：指《国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7.基金份额发售公告：指《国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金份额发售公告》

8.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2004年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10.《销售办法》：指中国证监会于2011年6月9日颁布、自同年10月1日起实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11.《信息披露办法》：指中国证监会于2004年6月8日颁布、自同年7月1日起实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12.《运作办法》：指中国证监会于2004年6月29日颁布、自同年7月1日起实施的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13.《试行办法》：指中国证监会于2007年6月18日公布、自同年7月5日起实施的《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》及发布机关对其不时做出的修订

14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

16.外管局：指国家外汇管理局或其授权的代表机构

17.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

18.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

19.机构投资者：指依法可以投资开放式证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

20.投资者：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22.基金销售业务：指基金管理人或代销机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回等业务

23.销售机构：指直销机构和代销机构

24.直销机构：指国泰基金管理有限公司

25.代销机构：指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格，并接受基金管理人委托代为办理本基金认购、申购、赎回和其他基金业务的机构

26.基金销售网点：指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点

27.注册登记业务：指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户业务等

28.注册登记机构：指办理本基金注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为国泰基金管理有限公司或接受国泰基金管理有限公司委托代为办理本基金注册登记业务的机构

29.境外托管人：指符合法律法规规定的条件，接受基金托管人委托，负责本基金境外资产托管业务的境外金融机构；境外托管人由基金托管人选择、更换和撤销

30.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金合同备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期

31.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

32.存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

33.境外主要投资场所：指本基金主要投资的国家和地区，包括香港等；基金管理人可根据证券市场环境、基金投资组合构成情况等的变化，调整对境外主要投资场所的解释，并在招募说明书更新中列示

34.工作日：指同时为上海证券交易所、深圳证券交易所以及境外主要投资场所的正常交易日

35.开放日：指为投资者办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日（即上海证券交易所、深圳证券交易所和本基金投资的主要市场的共同交易日）

36.T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的工作日

37.T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

38.开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

39.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

40.发售：指在基金募集期内，销售机构向投资人销售本基金基金份额的行为

41.申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

42.赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求基金管理人购回基金份额的行为。

43.巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%；

44.元：指人民币元

45.基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

46.基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

47.基金份额净值：指以计算日基金资产净值除以计算日基金份额总额后得出的基金份额财产净值；

48.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

49.指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体

50.不可抗力：指基金合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部或部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易等。

三、风险揭示

本基金投资于境外证券市场，基金净值会因为境外证券市场波动等因素产生波动。基金投资中出现的风险分为如下四类：一是本基金特有风险，包括投资于高收益债信用风险、高收益债的流动性风险、交易对手方风险等；二是市场和信用风险，包括利率风险、债券收益率曲线变动风险、再投资风险和流动性风险；三是境外投资风险，包括汇率及外汇风险管制、政治管制风险、税务风险、法律风险等；四是基金运作风险，包括管理风险、操作风险或技术风险、以及其他风险等。

(一)本基金特有风险

1.高收益债信用风险

本基金以中国企业境外发行的债券，尤其是高收益债券为主要投资对象，辅以投资评级债券。其中，

高收益债券是指：

（1）未达到S&P评级BBB-级的债券；

（2）或未达到 Moody’s评级Baa3级；

（3）或未经信用评级机构评级的债券。

投资评级债券是指信用评级机构对其的评级高于高收益债券评级的债券。

高收益债券属于收益较高且信用风险较高的品种。高收益债发行人的偿还能力取决于企业的经营状况，而经营状况好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、公司治理等，这些都会对企业的盈利特别是现金流产生影响。当债券发行人的上述经营指标变差，或者市场风险偏好变差，债券的信用利差都会扩大，在极端情况下甚至有可能导致违约，这些都会导致基金资产损失。

本基金将严格控制投资债券的信用评级，避免投资信用评级过低的个券，采取信用产品信用等级限制和等级敞口限制。同时，本基金也将建立信用产品选择标准和内部信用评级机制，以选拔合适的信用产品入投资池。

2.高收益债的流动性风险

中国企业境外债总体流动性较好。但在极端情况下，仍会出现流动性风险，买卖利差是流动性风险的一个指标，流动性风险增加时买卖利差会随之扩大。

虽然极端情况发生的概率很小，但本基金仍充分考虑流动性风险的影响，并采取一系列防范措施以规避风险，具体如：避免投资于发行量过小的债券，限制个债比重和行业集中度，组合流动性的比例限额（调整现金或投资评级债券占组合净值的比例与流通受限证券占组合净值的比例），组合流动性分析和压力测试，券种和类属资产的集中度控制，严格限制市场上交易不活跃券种的交易，建立流动性处理预案应付流动性不足等。

3.交易对手风险

交易对手风险是指境外证券通过例如经纪商进行交易时由于交易对手可能破产、违约等引发的信用风险。

亚洲债券市场中，境外主流投资银行一般会作为做市商为投资者进行交易。本基金的交易对手固定为这些债券做市商，并不与任何非做市商（基金、保险公司、银行等）进行任何交易。这有助于减少交易对手风险。境外债的交割通常为券款对付（DVP）方式，即结算所在收到交易双方的钱和券后，确认无误后即对双方进行支付，是一种安全的结算方式。但仍无法避免违约风险，当市场极端情况导致流动性出问题时，即使市场上活跃的大型做市商都可能在交割日买不到券，由此出现无法交割的违约风险。在此情况下，做市商的通行惯例是等买到券后，将券尽快支付给对手方，并将拖延的时间内所产生的利息赔付给交易对手。

(二)市场风险

1.利率风险

高收益债到期收益率由公司信贷利差和美元互换收益率组成，因此债券的价格与美元利率息息相关。

2.债券收益率曲线变动风险

债券收益率曲线变动风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。高收益债的期限主要集中在中短期，相对而言曲线变动风险较小。

3.再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得较少的收益率。

4.流动性风险

指基金所持金融工具变现的难易程度。开放式基金要随时应对投资者的赎回，如果基金资产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使资金净值产生不利的影响，都会影响基金运作和收益水平。尤其是在发生巨额赎回时，如果基金资产变现能力差，可能会产生基金仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响基金份额净值。

(三)境外投资风险

1.汇率及外汇管制风险

本基金以人民币进行募集，以人民币计价，经过换汇后投资于全球市场以外币计价的金融工具。外币相对于人民币的汇率变化将会影响本基金以人民币计价的基金资产价值，从而导致基金资产面临潜在风险。此外，部分国家/地区可能对外汇实施管制，从而带来一定的货币汇兑风险。

2.政治管制风险

不同国家或地区的财政政策、货币政策、产业政策、地区发展政策等宏观政策发生变化，会导致市场波动进而影响基金收益，产生风险；此外，基金所投资的国家/地区可能会不时采取某些管制措施，从而对基金收益以及基金资产带来不利影响。

3.税务风险

由于各个国家/地区在税务方面的法律法规存在一定差异，当投资某个国家/地区市场时，该国家/地区可能会要求基金就股息、利息、资本利得等收益向当地税务机构缴纳税金，该行为会使基金收益受到一定影响。此外，各个国家/地区的税收规定可能发生变化，或者实施具有追溯力的修订，从而导致基金向该国家/地区缴纳在基金销售、估值或者出售投资当日并未预计的额外税项。

4.法律风险

由于各个国家/地区适用不同法律法规的原因，可能基金的某些投资行为在部分国家/地区受到限制或合同不能正常执行，或者由于税制、破产制度的改变等法律上的原因，给交易者带来损失的可能性。

(四)运作风险

1.管理风险

在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人和基金托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。

2.操作或技术风险

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等等。

3.其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

四、基金的投资

(一) 投资目标

在有效控制投资风险的前提下，通过积极主动的投资管理，力争获取超越业绩比较基准的投资收益。

(二) 投资范围

本基金主要投资于全球证券市场中具有良好流动性的金融工具，包括债券、基金（包括ETF）、资产支持证券、货币市场工具、结构性投资产品、信用违约互换（CDS）等金融衍生品以及中国证监会允许本基金投资的其他金融工具。本基金不从二级市场买入股票、权证等权益类金融工具，但本基金持有可转换公司债券转股形成的股票、因持有股票被派发的权证、因投资于可分离交易可转债而产生的权证等原因而持有的股票和权证等资产，本基金应在其可交易之日起的6个月内卖出。

本基金以中国企业境外发行的债券，尤其是高收益债券为主要投资对象，辅以投资评级债券。本基金投资全球证券市场的债券类金融资产不低于基金资产的80%。其中，投资于中国企业境外高收益债券的比例不低于固定收益类资产的80%。现金或者到期日在1年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。高收益债券指：

（1）未达到S&P评级BBB-级的债券；

（2）或未达到 Moody’s评级Baa3级；

（3）或未经信用评级机构评级的债券。

投资评级债券是指信用评级机构对其的评级高于高收益债券评级的债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其它品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

(三) 投资策略

1.大类资产配置

本基金通过深入研究全球宏观经济和区域经济环境，把握全球资本市场的变化趋势，结合量化模型及宏观策略分析确定固定收益类资产、权益类资产、商品类资产、现金及货币市场工具等大类资产的配置比例。本基金投资全球证券市场的债券类金融资产不低于基金资产的80%。

2.债券投资策略

本基金债券资产投资于中国企业境外高收益债券的比例不低于固定收益类资产的80%。本基金在债券投资中将根据对经济周期和市场环境的把握，基于对财政政策、货币政策的深入分析以及对各行业的动态跟踪，灵活运用久期策略、收益率曲线策略、信用债策略等多种投资策略，构建债券资产组合，并根据对债券市场、债券收益率曲线以及各种债券价格的变化的预测，动态的对投资组合进行调整。同时，由于高收益债券的收益率与其发行主体的基本面联系非常紧密，本基金将着重对债券发行主体进行深入的基本面研究。

（1）久期策略

本基金将基于对宏观经济政策、通货膨胀和各行业、各公司基本面的分析，预测各债券未来的收益率变化趋势，并确定相应的久期目标，合理控制收益率风险。在预期收益率整体上升时，降低组合的平均久期；在预期收益率整体下降时，提高组合的平均久期。在通胀预期较为强烈的时期，提高短久期债券的配置比例，以有效应对加息预期，降低组合风险。

（2）收益率曲线策略

在组合的久期配置确定以后，本基金将通过对收益率曲线的研究，分析和预测收益率曲线可能发生的形状变化，采用子弹型策略、哑铃型策略或梯形策略，在长期、中期和短期债券间进行配置，以从长、中、短期债券的相对价格变化中获利。目前，大部分中国企业境外发行的债券的久期集中在2到5年，只有少量个券的久期大于15年，因此收益率曲线的策略将主要运用于中短期债券。

（3）信用债策略

本基金债券资产主要投资于中国企业在境外发行的债券。因此，信用债策略是本基金固定收益资产投资的核心策略。本基金将通过分析宏观经济周期、市场资金结构和流向、信用利差的历史水平等因素，判断当前信用债的相对投资价值、风险以及信用利差曲线的未来走势，确定信用债券的配置。具体的投资策略包括：

●基本面分析

采用基本面分析、相对价值分析为主的策略。基金管理人将利用多种基本面分析指标对企业的竞争力和债券定价水平进行详尽的考察和评价，并通过对市场变动趋势的把握，选择适当的投资时机，进行债券组合的投资。

基本面因素主要包括企业的产品结构、市场份额、产量增长、生产成本、成本增长、利润增长、人员素质、治理、负债、现金流、净现值等，上述因素反映了企业的杠杆化比例，盈利能力和现金流状况。通过对此类基本面因素数据的筛选和加工，基金管理人将建构较完整的企业数据库。

基金管理人还将对企业治理结构、对债券价格有影响的潜在事件等作进一步分析。通过上述定量与定性指标分析，基金管理人将利用评分系统对个券进行综合评分，并根据评分结果配置具有超额收益能力或潜力的优势个券，构建本基金的债券组合。

●信用风险分析

本基金主要依靠基金管理人的内部评级系统来对信用债的相对信用水平、违约风险及理论信用利差进行分析。这其中包括定性评级、定量打分以及条款分析等多个不同层面。定性评级主要关注股东实力、行业风险、历史违约及或有负债等；定量打分系统主要考察发债主体的财务实力。条款分析系统主要针对有担保的长期债券，本基金将结合担保的情况，通过分析担保条款、担保主体的长期信用水平等，对债项做出综合分析。本基金将根据上述内部信用风险分析结果，配置内部评级高于外部信用评级机构评级的债券，获取相对信用利差收益。

（4）可转换债券策略

可转换债券兼具股票与债券的特性。本基金也将充分利用可转换债券具有安全边际和进攻性的双重特征，在对可转换债券条款和发行债券公司基本面进行深入分析研究的基础上，配置溢价率低、具有一定安全边际的可转换债券进行投资。

3.股票投资策略

本基金不以股票投资作为基本投资策略。本基金不从二级市场买入股票、权证等权益类金融工具，但本基金持有可转换公司债券转股形成的股票、因持有股票被派发的权证、因投资于可分离交易可转债而产生的权证等原因而持有的股票和权证等资产，本基金应在其可交易之日起的6个月内卖出。

4.衍生品投资策略

本基金在金融衍生品的投资中主要遵循避险和有效管理两项策略和原则。在进行金融衍生品投资时，将在对这些金融衍生品对应的标的证券进行基本面研究及估值的基础上，结合数量化定价模型，确定其合理内在价值，从而构建避险、套利或其它适当目的交易组合，并严格监控这些金融衍生品的风险。

(四) 业绩比较基准

本基金的业绩比较基准为（经估值日汇率调整后的）摩根大通亚洲债券中国总收益指数（JACI China Total Return Index）。Bloomberg 代码为 “JACICHTR Index”。

在亚洲债券市场上，摩根大通的JACI China Total Return Index是唯一以中国企业债为标的的指数，且兼顾高收益债券和投资评级债券。JACI China Total Return Index每月定期调整成份债券，其入选的标准为发行规模在1.5亿美元以上、剩余期限至少1年的债券。JACI China Total Return Index对本基金的投资具有重要的参考价值，适合作为本基金的业绩比较基准。

将来如有更合适的指数推出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定变更基金的业绩比较基准。业绩比较基准的变更需经基金管理人与基金托管人协商一致。基金管理人最迟应于新的业绩比较基准实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报中国证监会备案，而无需召开基金份额持有人大会。

(五) 风险收益特征

从基金资产整体运作来看，本基金为债券型基金，属于证券投资基金中的中等风险品种，其预期风险与预期收益高于货币市场基金，低于混合型基金和股票型基金。

(六) 投资限制

1.组合限制

本基金在投资策略上兼顾投资原则以及开放式基金的固有特点，通过分散投资降低基金财产的非系统性风险，保持基金组合良好的流动性。基金的投资组合将遵循以下限制：

（1）本基金投资全球证券市场的债券类金融资产不低于基金资产的80%。其中，投资于中国企业境外高收益债券的比例不低于固定收益类资产的80%。现金或者到期日在1年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。

（2）本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的20%。银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行，但在基金托管账户的存款不受此限制。

（3）本基金持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值不得超过基金资产净值的10%。

（4）本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的3%。

（5）本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。本基金管理人管理的全部基金不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量。

前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换。

（6）本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的10%。非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。

（7）本基金持有境外基金的市值合计不得超过基金资产净值的10%。

（8）基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的20%。

（9）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%。

2.金融衍生品投资

本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易，同时应当严格遵守下列规定：

（1）本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的100%。

（2）本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10％。

（3）本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求：

①所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级；

②交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价值终止交易；

③任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的20%。

（4）基金管理人应当在本基金会计年度结束后60 个工作日内向中国证监会提交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。

（5）本基金不得直接投资与实物商品相关的衍生品。

3.证券借贷交易

本基金可以参与证券借贷交易，并且应当遵守下列规定：

（1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级。

（2）应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的102%。

（3）借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一旦借方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。

（4）除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种：

①现金；

②存款证明；

③商业票据；

④政府债券；

⑤中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构（作为交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证。

（5）本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任一或所有已借出的证券。

（6）本基金管理人将对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。

4.证券回购交易

基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规定：

（1）所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级。

（2）参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的102％。一旦买方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。

（3）买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分红。

（4）参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的102％。一旦卖方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。

（5）本基金管理人将对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任。

基金参与证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50％。前项比例限制计算，基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。基金如参与证券借贷交易、正回购交易、逆回购交易,本基金管理人将按照规定建立适当的内控制度、操作程序和进行档案管理。

(七) 禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1.购买不动产；

2.购买房地产抵押按揭；

3.购买贵重金属或代表贵重金属的凭证；

4.购买实物商品；

5.除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过本基金资产净值的10%；

6.利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外；

7.参与未持有基础资产的卖空交易；

8.从事证券承销业务；

9.向他人贷款或者提供担保；

10.从事承担无限责任的投资；

11.向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人、境外托管人发行的股票或者债券；

12.买卖与其基金管理人、基金托管人、境外托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

13.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

14.依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

(八)若法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更，致使现行法律法规的投资禁止行为和投资组合比例限制被修改或取消，基金管理人在履行适当程序后，本基金可相应调整禁止行为和投资限制规定。

(九) 投资组合比例调整

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的约定。因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合基金合同约定的投资比例规定的，基金管理人应当在30个交易日内进行调整。法律法规另有规定时，从其规定。

(十)基金管理人代表基金行使所投资证券产生权利的处理原则及方法

1.基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东和债权人权利，保护基金投资者的利益；

2.有利于基金财产的安全与增值。

(十一)基金的融资

为了应付赎回、交易清算等临时用途，可以借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过本基金资产净值的10%。

此外，本基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易进行融资。

(十二)代理投票

1、基金管理人行使代理投票权应遵循基金份额持有人利益最大化的原则。

2、行使代理投票权应考虑不同地区市场上适用的法律或监管要求、公司治理标准、披露实务操作等存在的差异，充分研究提案的合理性，并综合考虑投资顾问、独立第三方研究机构等的意见后，选择合适的方式行使投票权。本着基金投资者利益最大化的原则，对持股比例较小或审议非重要事项、支付较高费用等情况时，基金管理人可以选择不参与上市公司的投票。

3、代理投票权的执行，可选择实地投票、通过交易经纪商系统投票、委托境外投资顾问、托管人或第三方代理投票机构投票等方式。

4、基金管理人应保留投票记录。

(十三)证券交易管理

1、基金管理人挑选证券经纪商主要考虑的因素包括：交易执行能力、研究报告质量、提供研究服务质量、法规监管资讯服务以及价值贡献等方面。

（1）交易执行能力。主要指券商是否能够对投资指令进行有效的执行，以及能否取得较高质量的成交结果。衡量交易执行能力的指标主要有：是否完成交易、成交的及时性、成交价格、对市场的影响等；

（2）研究报告的质量。主要是指券商能否提供高质量的宏观经济研究、行业研究及市场走向、个股分析报告和专题研究报告，报告内容是否详实，投资建议是否准确等；

（3）提供研究服务的质量。主要包括协助安排上市公司调研、研究资料共享、路演服务、日常沟通交流、接受委托研究的服务质量等方面；

（4）法规监管资讯服务。主要包括境外投资法律规定、交易监管规则、信息披露、个人利益冲突、税收等资讯的提供与培训；

（5）价值贡献。主要是指证券经纪商对公司研究团队、投资团队在业务能力提升上所做的培训服务、对公司投资提升所作出的贡献；

（6）其他因素。主要是证券经纪商的财务状况、经营行为规范、风险管理机制、近年内有无重大违规行为等。

2、席位交易量的分配依据

基金管理人主要根据对证券经纪商的评价结果进行交易量分配。评价证券经纪商将重点依据其交易执行能力、研究报告质量、提供研究服务质量、法规监管资讯服务和价值贡献等方面的指标，并采用十分制进行评分。

评分的计算公式是：Σi(第i项评价项目×项目权重)，其中各项目权重由基金管理人根据相关法规要求和内部制度进行确定。

3、其他事项

本基金管理人将根据有关规定，在基金定期报告中对所选择的证券经纪商、基金通过该证券经纪商买卖证券的成交量以及所支付的佣金等进行披露。对于在证券经纪商选择和交易量分配中存在或潜在的利益冲突，管理人应该本着尽可能维护持有人的利益进行妥善处理，并按规定进行报告。

五、基金的业绩

本基金在业绩披露中将采用全球投资表现标准（GIPS）。

1.在业绩表述中采用统一的货币；

2.按照GIPS的相关规定和标准进行计算；

3.如果GIPS的标准与国内现行要求不符时，同时公布不同标准下的计算结果，并说明其差异；

4.对外披露时，需要注明业绩计算标准是符合GIPS要求的。

六、基金管理人

(一)基金管理人概况

名称：国泰基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

成立时间：1998年3月5日

法定代表人：陈勇胜

注册资本：壹亿壹千万元人民币

联系人：何 晔

联系电话：（021）38569000，4008888688

股本结构：

股东名称	股权比例
中国建银投资有限责任公司	60%
意大利忠利集团	30%
中国电力财务有限公司	10%

（二）基金管理人管理基金的基本情况

截至2013年3月15日，本基金管理人共管理1只封闭式证券投资基金：金鑫证券投资基金，以及33只开放式证券投资基金：国泰金鹰增长证券投资基金、国泰金龙系列证券投资基金（包括2只子基金，分别为国泰金龙行业精选证券投资基金、国泰金龙债券证券投资基金）、国泰金马稳健回报证券投资基金、国泰货币市场证券投资基金、国泰金鹿保本增值混合证券投资基金、国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金、国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金（由金鼎证券投资基金转型而来）、国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、国泰沪深300指数证券投资基金（由国泰金象保本增值混合证券投资基金转型而来）、国泰双利债券证券投资基金、国泰区位优势股票型证券投资基金、国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF）（由金盛证券投资基金转型而来）、国泰纳斯达克100指数证券投资基金、国泰价值经典股票型证券投资基金（LOF）、上证180金融交易型开放式指数证券投资基金、国泰上证180金融交易型开放式指数证券投资基金联接基金、国泰保本混合型证券投资基金、国泰事件驱动策略股票型证券投资基金、国泰信用互利分级债券型证券投资基金、中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金、国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金、国泰成长优选股票型证券投资基金、国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)、国泰信用债券型证券投资基金、国泰6个月短期理财债券型证券投资基金、国泰现金管理货币市场基金、国泰金泰平衡混合型证券投资基金（由金泰证券投资基金转型而来）、国泰民安增利债券型发起式证券投资基金、国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金、国泰估值优势股票型证券投资基金（LOF）（由国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金封闭期届满转换而来）、上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金、国泰上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金联接基金。另外，本基金管理人于2004年获得全国社会保障基金理事会社保基金资产管理人资格，目前受托管理全国社保基金多个投资组合。2007年11月19日，本基金管理人获得企业年金投资管理人资格。2008年2月14日，本基金管理人成为首批获准开展特定客户资产管理业务（专户理财）的基金公司之一，并于3月24日经中国证监会批准获得合格境内机构投资者（QDII）资格，成为目前业内少数拥有“全牌照”的基金公司之一，囊括了公募基金、社保、年金、专户理财和QDII等管理业务资格。

(三)主要人员情况

1.董事会成员

陈勇胜，董事长，硕士研究生，高级经济师，21年证券从业经历。1982年起在中国建设银行总行、中国投资银行总行工作。历任综合计划处、资金处副处长、国际结算部副总经理（主持工作）。1992年起任国泰证券有限公司国际业务部总经理，公司总经理助理兼北京分公司总经理，1998年3月起任国泰基金管理有限公司董事、总经理，1999年10月起任公司董事长、党委书记。

庄乾志，董事，博士研究生，高级经济师。1999年8月至2004年12月在中国建设银行总行工作，历任建设银行总行投资银行部副经理、机构业务部高级经理。2005年1月至2007年7月在中国建银投资有限责任公司任投行部副总兼证券公司重组办公室主任。2007年8月至2009年2月在西南证券有限责任公司任董事、党委委员及副总裁。2009年2月起在中国建银投资有限责任公司工作，先后任资本市场部负责人、战略部负责人，现任中国建银投资有限责任公司办公室（党办、董监办）主任。2012年4月起任公司董事。

林川，董事，博士研究生。2006年6月至2009年1月在美国华盛顿互惠银行任高级计量分析师。2009年2月至2009年7月在美国富升人寿保险任财务经理。2010年3月起在中国建银投资有限责任公司风险管理部工作，现任中国建银投资有限责任公司风险管理部风险管理二组负责人。2012年4月起任公司董事。

Philippe SETBON，董事，硕士研究生。1991年起历任BARCLAYS BANK金融分析师；1993年起任BOISSY GESTION SA (AZUR–GMF)首席执行官；2003年起任ROTHSCHILD ET COMPAGNIE GESTION SA股票投资部总监；2004年起任GENERALI FINANCES SA副总经理、投资总监；2007年起任GENERALI INVESTMENT FRANCE S.A/GENERALI INVESTMENTS首席执行官、投资总监；2009年起任GENERALI INVESTMENTS董事会主席/首席执行官。2011年起任Generali Group 首席投资官。并兼任Generali Investments SICAV (卢森堡)主席、Generali Investments Deutschland监事会主席、Generali Investments SGR副主席、THALIA SA (Lugano) 董事会成员等职务。2010年6月起任公司董事。

游一冰，董事，大学本科，英国特许保险学会高级会员（FCII）及英国特许保险师（Chartered Insurer）。1989年起任中国人民保险公司总公司营业部助理经理；1994年起任中国保险（欧洲)控股有限公司总裁助理；1996年起任忠利保险有限公司英国分公司再保险承保人；1998年起任忠利亚洲中国地区总经理。2002年起任中意人寿保险有限公司董事。2007年起任中意财产保险有限公司董事、总经理。 2010年6月起任公司董事。

侯文捷，董事，硕士研究生，高级工程师。1994年3月至2002年2月在中国电力信托投资有限公司工作，历任经理部项目经理，证券部项目经理，北京证券营业部副经理，天津证券营业部副经理、经理。2002年2月起在中国电力财务有限公司工作，先后任信息中心主任、信息技术部主任、首席信息师、华北分公司总经理、党组副书记，现任中国电力财务有限公司党组成员、副总经理。2012年4月起任公司董事。

金旭，董事，硕士研究生，19年证券从业经历。1993年7月至2001年11月在中国证监会工作，历任法规处副处长、深圳监管专员办事处机构处副处长、基金监管部综合处处长。2001年11月至2004年7月在华夏基金管理有限公司任副总经理。2004年7月至2006年1月在宝盈基金管理有限公司任总经理。2006年1月至2007年5月在梅隆全球投资有限公司北京代表处任首席代表。2007年5月担任国泰基金管理有限公司总经理。2007年11月起任公司董事。

吴鹏，独立董事，博士研究生。著名律师，执业范围包括金融证券。曾在日本著名律师事务所从事与中国相关法律工作，日本西南大学讲授中国法律。1993年回国从事律师工作，现为北京中伦律师事务所合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。2001年5月起任公司独立董事。

王军，独立董事，博士研究生，教授。1986年起在对外经济贸易大学法律系、法学院执教，任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、法学院副院长、院长，兼任国务院学位委员会第六届学科评议组法学组成员、全国法律专业学位研究生教育指导委员会委员、国际贸易和金融法律研究所所长、中国法学会国际经济法学研究会副会长、中国法学会民法学研究会常务理事、中国法学教育研究会第一届理事会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、新加坡国际仲裁中心仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、大连仲裁委员会仲裁员等职。2010年6月起任公司独立董事。

刘秉升，独立董事，大学学历，高级经济师。1980年起任吉林省长白县马鹿沟乡党委书记；1982年起任吉林省长白朝鲜族自治县县委常委、常务副县长；1985年起任吉林省抚松县县委常委、常务副县长；1989年起任中国建设银行吉林省白山市支行行长、党委书记；1995年起任中国建设银行长春市分行行长、党委书记；1998年起任中国建设银行海南省分行行长、党委书记。2007年任海南省银行业协会会长。2010年11月起任公司独立董事。

韩少华，独立董事，大学专科，高级会计师。1964年起在中国建设银行河南省工作，历任河南省分行副处长、处长；南阳市分行行长、党组书记；分行总会计师。2003年至2008年任河南省豫财会计师事务所副所长。2010年11月起任公司独立董事。

2.监事会成员

唐建光，监事会主席，大学本科，高级工程师。 1982 年1月至1988年10月在煤炭工业部基建司任工程师；1988年10月至1993年7月在中国统配煤矿总公司基建局任副处长；1993 年7月至1995年9月在中煤建设开发总公司总经理办公室任处长；1995年9月至1998年10月在煤炭部基建管理中心工作，先后任综合处处长、中心副主任；1998 年10月至2005年1月在中国建设银行资产保全部任副总经理；2005年1月起在中国建银投资有限责任公司先后任资产管理处置部总经理、企业管理部高级业务总监。2010 年 11 月起任公司监事会主席。

Amerigo BORRINI，监事，大学本科，CFA，金融咨询师。1967年起历任忠利集团会计结算部、忠利集团金融分析师、忠利集团基金经理、忠利集团资产管理公司财务部首席执行官、忠利集团财务部总监、忠利集团总经理助理、忠利集团首席风险官、忠利集团兼并收购及企业融资部总监，并在Generali Horizon S.p.A., Trieste(IT)、BG Fiduciaria SIM兼任董事会主席及Autovie Venete S.p.A.、Banca Generali S.p.A.、Flandria(B)、 Generali Investments Italy SGR S.p.A., Trieste(IT) 、Generali Investments SICAV(Lux)、Generali Finance B.V., Diemen(NL)、Generali Investissement,Parigi(FR)、Genirland(IRL)、Generali Multinational Pension Solutions SICAV(Lux)、 Graafschap Holland N.V., Diemen(NL)、 La Centrale Finaziaria Generale S.p.A.、Net Engineering International S.p.A., Padova(IT)、Perseo S.p.A., Torino(IT)、Premuda S.p.A., Genvoa(IT)、Transocean Holding Corporation(USA)等公司兼任董事。2010年6月起任公司监事。

刘顺君，监事，硕士研究生，高级经济师。1986年7月至2000年3月在中国人民解放军军事经济学院工作，历任教员、副主任。2000年4月至2003年1月在长江证券有限责任公司工作，历任投资银行总部业务主管、项目经理。2003年1月至2005年5月任长江巴黎百富勤证券有限责任公司北京部高级经理。2005年6月起在中国电力财务有限公司工作，先后任金融租赁公司筹建处综合部主任，营业管理部主任助理，华北分公司总经理助理、华北分公司副总经理、党组成员、纪检组长、工会主席，福建业务部副主任、主任，现任中国电力财务有限公司投资管理部主任。2012年4月起任公司监事。

沙骎，监事，硕士研究生。1998年5月至1999年11月任职于国泰君安证券，1999年11月至2000年11月任职于平安保险集团，2000年11月至2008年1月任职于宝盈基金管理有限公司。2008年2月加入国泰基金管理有限公司，先后担任交易管理部总监、研究部总监。现任公司投资副总监兼基金经理。2010年11月起任公司职工监事。

王骏，监事，硕士研究生。曾任国泰君安证券公司会计、清算部经理，2001年10月加入国泰基金管理有限公司，从事基金登记核算工作，现任运营管理部总监。2007年11月起任公司职工监事。

3.高级管理人员

陈勇胜，董事长，简历情况见董事会成员介绍。

金旭，总经理，简历情况见董事会成员介绍。

巴立康，硕士研究生，高级会计师，20年证券从业经历。1993年4月至1998年4月在华夏证券工作，历任营业部财务经理、公司计划财务部副总经理兼上海分公司财务部经理。1998年4月至2007年11月在华夏基金管理有限公司工作，历任综合管理部总经理、基金运作部总经理、基金运营总监、稽核总监。现任公司副总经理兼北京分公司总经理。

周向勇，硕士研究生，17年金融从业经历。1996年7月至2004年12月在中国建设银行总行工作，先后任办公室科员、个人银行业务部主任科员。2004年12月至2011年1月在中国建银投资公司工作，任办公室高级业务经理、业务运营组负责人。2011年1月加入国泰基金管理有限公司，任总经理助理，2012年11月起任公司副总经理。

田昆，博士研究生，10年证券基金从业经历。2003年7月至2012年8月在博时基金管理有限公司工作，历任渠道经理、渠道主管、上海分公司副总经理、北京分公司副总经理、市场部总经理、北京分公司及零售业务总经理。2012年8月加入国泰基金管理有限公司，2012年11月起任公司副总经理。

林海中，硕士研究生，11年证券基金从业经历。2002年8月至2005年4月在中国证监会信息中心工作，历任专业助理、主任科员；2005年4月至2012年6月在中国证监会基金监管部工作，历任主任科员、副处长、处长。2012年6月起加盟国泰基金管理有限公司，2012年8月起任公司督察长。

（下转23版）

  基金管理人：国泰基金管理有限公司 基金托管人：中国农业银行股份有限公司