(上接27版)
上述关联交易为日常关联交易，其交易金额、与同一关联人的累计交易金额（超出已经股东大会批准的交易金额）或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额预计超过公司净资产的0.5%，但未超过公司净资产的5%，按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，需提交公司董事会审议。
上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，同意5票；反对0票；弃权0票。公司董事会审议该议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。
七、历史关联交易情况
公司2012年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公司临2013-007号临时公告。
公司2012年与北方电力发生的其他关联交易事项主要为2012年3月公司以非公开发行股票募集基金收购北方电力持有的聚达公司以及魏家峁煤电公司股权，上述收购事项已经公司股东大会批准并已于2012年3月完成全部资产交割。
八、独立董事以及董事会审计委员意见
公司独立董事对该关联交易予以了事前审核，认为该关联交易的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定价未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的，该项交易未损害公司及公司股东利益，同意将有关议案提交董事会审议。
公司董事会审计委员会事前审核了该项关联交易，认为该关联交易的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定价未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的；认为服务内容与交易限额的确定是合适的；认为议案中所描述的关联交易对公司的影响是合理的，同意签署该补充协议并将将该关联交易事项提请董事会审议。
九、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、董事会审计委员会意见；
4、燃料管理服务协议之补充协议。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二O一三年四月八日
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2013-009
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用符合承诺进度
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，现将公司募集资金2012年的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1719号《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2012年3月，公司向特定投资者非公开发行6亿股A股股票，每股面值1.00元,每股发行价为人民币7.76元，共募集资金总额465,600.00万元,扣除发行费用9,397.18万元，实际募集资金净额456,202.82万元，该项募集资金已于3月14日全部到位。3月13日，信永中和会计师事务所有限责任公司以XYZH/2011A1049-1号《申购资金到位验资报告》验证，在规定时间内10家参与内蒙华电本次非公开发行的发行对象均缴纳了认购款项；3月14日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1049-2号《验资报告》，验证上述资金全部计入公司账内，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中国民生银行北京北太平庄支行于2012年3月15日签订了《募集资金三方监管协议》。协议签订后，公司严格按照协议规定，履行应尽责任，及时与开户银行电话沟通。及时向招商证券提供对账单、支付单据等备查资料。公司严格审慎使用每一笔资金。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金，不存在违反《募集资金使用管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。公司签订的《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2012年12月31日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 类别 | 银行存储专户名称 | 账号 | 年末余额 | 备注 |
| 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 | 2011年非公开发行股票募集资金 | 中国民生银行北京北太平庄支行 | 0116014140001050 | 0.00 | |
| 合 计 | 0.00 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目使用资金情况
公司严格按照《募集资金管理办法》规范使用募集资金。2012年募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金结余情况
截至2012年12月16日止，尚未使用完毕的募集资金金额为2,936,942.77元（含利息收入861,862.77元）。
本年末，公司将募集资金尚未使用完毕的部分对先期投入到上都电厂三期扩建项目25,942.43万元中的293.69万元进行置换。
截止2012年12月31日，募集资金已使用完毕。
四、募集资金投资项目的变更情况
截至2012年12月31日，公司未发生变更募集资金项目的情况。
五、2012年非公开发行股票募投项目情况
（一）募投项目情况
按照公司非公开发行股票实施方案“若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”本次募集资金全部用于收购中国华能集团持有的北方魏家峁煤电有限责任公司70%的股权、北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司18%的股权及收购聚达发电有限责任公司100%的股权，不足部分均以自有资金补足。上述两项收购股权工作已于2012年3月底完成，相关资产交割手续也已于2012年3月底完成。上都三期扩建工程资本金在募集资金到位前已全部以自有资金投入，此工程已于2011年年底全部投产。
（二）对公司的影响
本次非公开发行完成后，随着募投项目的投入完成，为公司未来煤电一体化及电力外送战略的实施、提高公司核心竞争力奠定了重要基础。此外，在公司2011年非公开发行股票项目中，中国华能集团、北方联合电力有限责任公司将北方魏家峁煤电有限责任公司全部股权以及北方联合电力有限责任公司将聚达发电有限责任公司全部股权注入本公司，从而进一步减少了公司与控股股东之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题。
（三）募投项目的盈利预测情况
公司仅就募投项目中的鄂尔多斯电厂项目进行了2012年度的盈利预测。预计该项目2012年度收益为14,050.78万元，本年实现收益19,972.15万元。
六、募集资金实际使用情况与相关信息披露的比较
截至2012年12月31日，公司募集资金实际存放与使用与定期报告和其他信息披露文件中披露的募集资金相关内容相符。
七、保荐人意见
经核查，保荐机构招商证券认为，内蒙华电严格执行《募集资金管理制度》，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至2012年12月31日，内蒙华电不存在变更募集资金用途、闲置募集资金补充流动资金等情形；募集资金具体存放与实际使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
综上所述，公司按照募集资金投资项目的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，保障了广大投资者的利益。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
董事会
二○一三年四月八日
附件
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 456,202.82 | 本年投入募集资金总额 | 456,289.00 | 备注 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 456,289.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至年末承诺投入金额(1) | 本年投入金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至年末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 鄂尔多斯电厂项目（收购北方联合电力有限责任公司下属鄂尔多斯发电厂改制设立的内蒙古聚达发电有限责任公司100%股权） | 120,700.00 | 120,700.00 | 120,700.00 | 120,700.00 | 120,700.00 | 100.00 | 2012年 | 19,972.15 | 是 | 否 | 注1 | ||
| 魏家峁项目（收购中国华能集团公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司70%股权以及北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司18%股权） | 406,795.00 | 406,795.00 | 406,795.00 | 335,295.31 | 335,295.31 | 82.41 | 2013年 | 15,558.08 | 否 | 注2 | |||
| 魏家峁项目（收购完成后，对北方魏家峁煤电有限责任公司进行增资用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目） | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 注3 | |||||||||
| 上都电厂三期扩建项目 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 293.69 | 293.69 | 2012年 | 49,522.10 | 否 | 注4 | ||||
| 合计 | — | 587,495.00 | 587,495.00 | 587,495.00 | 456,289.00 | 456,289.00 | — | — | 85,052.33 | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司对先期投入到上都电厂三期扩建工程25,942.43万元中的293.69万元进行置换 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | ||||||||||||
截至2012年3月14日止，本公司实际募集资金净额456,202.82万元，募集资金承诺投资总额587,495.00万元，其中：内蒙古聚达发电有限责任公司收购项目承诺投资120,700.00万元；收购中国华能集团公司和北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司股权406,795.00万元；对北方魏家峁煤电有限责任公司增资10,000.00万元；对上都电厂三期扩建项目增资50,000.00万元。
注1：内蒙古聚达发电有限责任公司收购项目实际需资金121,200.00万元，公司已于报告期以募集资金按照承诺投资金额投入120,700.00万元，其余500万元公司也已于报告期以自有资金投入，该项目收购已经完成；
注2：北方魏家峁煤电有限责任公司股权收购实际需资金406,795.31万元，承诺投资金额406,795.00万元，公司已于报告期以募集资金投入335,295.31万元，其余71,500.00万元公司也已于报告期以自有资金投入，该项目收购已经完成；
注3：对北方魏家峁煤电有限责任公司增资，承诺投资金额10,000.00万元，报告期公司以自有资金投入22,200.00万元，该项投资已完成；
注4：对上都电厂三期扩建项目增资，承诺投资金额50,000.00万元，2011年及本报告期公司先行以自有资金投入51,884.85万元，其中2011年投资25,942.42万元，本年投资25,942.43万元，该项投资已完成。截止2012年12月16日，公司将尚未使用完毕的募集资金207.51万元以及募集资金存款利息86.18万元两项合计293.69万元，对先期投入到上都电厂三期扩建项目25,942.43万元中的293.69万元进行置换。
注5：本次募集资金总额465,600.00万元，扣除发行费用9,397.18万元后实际募集资金净额为456,202.82万元。本年投入项目的募集资金总额为456,289.00万元，多出86.18万元为本次募集资金的存款利息。