证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2013-006

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第五届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议通知于2013年3月22日以电子邮件等方式发出，会议于2013年4月2日下午2:30在南京市中央路389号凤凰国际大厦6楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事和全体高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、2012年度总经理工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、2012年度董事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、2012年年度报告及年度报告摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《江苏凤凰置业投资股份有限公司2012年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰置业投资股份有限公司2012年年度报告》。

四、2012年度财务决算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、2013年度预算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、关于公司2013年投资计划及融资额度的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

根据公司2013年项目施工进度计划和项目储备计划，预计全年项目投资总额为39.02亿元。2013年公司资金需求约60亿元，除期初存量资金、销售回笼资金、存量借款外，公司还有约17.9亿元资金缺口，其中5.4亿元通过项目贷款筹措，12.5亿元通过其他融资渠道解决。

七、关于确定 2013年度及2014年上半年对下属子公司担保额度的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

详见同日公告的《关于确定2013年度及2014年上半年对下属子公司担保额度的公告》。

八、关于公司及下属子公司在2013年度下半年、2014年上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案

关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

详见同日公告的《关于2013年下半年、2014年上半年向控股股东借款的关联交易公告》。

九、2012年年度利润分配预案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。同时根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。

公司2012年度实现合并归属于上市公司股东的净利润75,780,230.99元，母公司2012年度产生净利润-6,222,131.5元。本年度母公司期初可供分配利润为-627,251,155.24元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润-633,473,286.74元。

根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2012年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

董事会要求管理层统筹考虑，兼顾公司发展及证监会关于要求上市公司加大分红力度的总体要求，于2013年度开始逐步向上市公司分红，在弥补亏损后，凤凰股份将严格按照公司章程中利润分配相关条款对股东进行分红。

十、2012年度独立董事述职报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰置业投资股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。

十一、2012年度内部控制自我评估报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰置业投资股份有限公司2012年度内部控制自我评估报告》。

十二、关于续聘会计师事务所的议案

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司2013年度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东会授权管理层与会计师事务所协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

十三、关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日公告的《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于会计差错更正及对前期财务数据进行追溯调整的公告》

十四、关于公司董事会延期换届选举的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

公司第五届董事会于2010年1月20日由公司2010年第一次临时股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第五届董事会董事任期应于2013年1月19日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人提名工作仍在进行中，为此，公司董事会延期换届选举。公司董事会专门委员会和经营管理层任期亦相应顺延。

公司将尽快完成董事会换届选举工作。在换届选举完成之前，公司第五届董事会成员及高级管理人员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。

十五、关于聘任证券事务代表的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会决定聘任高磊先生为公司证券事务代表。高磊先生简历附后。

十六、关于召开2012年年度股东大会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会定于2013年5月15日（星期三）上午9：30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼召开公司2012年年度股东大会。

详见同日刊登的《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

高磊先生简历：

高磊，男，1984年5月生，中共党员，硕士。2012年11月起任职于公司证券部，已取得上海证券交易所董事会秘书资格培训合格证明。曾任职于江苏弘业股份有限公司证券部，现任本公司证券事务代表。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2013年4月8日

证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2013-007

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2013年3月22日发出，会议于2013年4月2日下午2：30在南京市中央路389号凤凰国际大厦6楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席汪维宏先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、2012年度监事会工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、2012年年度报告及摘要

监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(2012年修订)》等有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在出具本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、2012年度财务决算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、关于公司2013年投资计划及融资额度的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、关于公司及下属子公司在2013年度下半年、2014年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次会计差错更正及追溯调整处理，依据充分，符合法律、法规及财务管理制度规定，真实反映了公司的财务状况，监事会同意董事会关于该事项做出的会计差错更正及追溯调整意见。监事会将在以后的工作中，一如既往对公司生产经营过程中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。

七、2012年度内部控制自我评估报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会对董事会编制的公司 2012 年度内部控制自我评估报告进行了认真审核，认为：本公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对2012年度内部控制自我评估报告无异议。

该议案需提交公司股东大会审议。

八、关于公司监事会延期换届选举的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司第五届监事会于2010年1月20日由公司2010年第一次临时股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第五届监事会监事任期应于2013年1月19日届满。鉴于公司新一届监事会监事候选人提名工作仍在进行中，为此，公司监事会延期换届选举。

公司将尽快完成监事会换届选举工作。在换届选举完成之前，公司第五届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。

该议案需提交公司股东大会审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会

2013年4月8日

证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2013-008

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于2013年下半年、2014年上半年向控股股东借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在 2013年下半年、2014年上半年向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行借款利率，最高不超过同期银行基准利率上浮30%，实际借款利率以上述二种利率低者为准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

二、关联方介绍

凤凰集团成立于2001 年10 月8 日，注册资本为150,000 万元人民币，经营范围为江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。

三、关联交易标的的基本情况

公司及下属子公司拟在 2013年下半年、2014年上半年向凤凰集团借款累计不超过30亿元，借款利率不高于同期公司向银行借款利率。本次交易的借款利率优于行业平均借款利率水平，最高不超过同期银行基准利率上浮30%，实际借款利率以上述二种利率低者为准。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

在当前国家对房地产行业实施调控的宏观环境下，房地产企业的融资渠道、融资规模都受到了很大的限制。本次关联交易一方面为满足公司业务开展对资金的需求，系正常经营所需，另一方面也体现了大股东严格履行支持公司文化地产发展的重组承诺。交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。

五、审议程序

1、公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在2013年度下半年、2014年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，3名关联董事回避表决。

2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：

（1）公司于2013年4月1日召开了第五届董事会第四十二次会议，关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司及下属子公司在2013年度下半年、2014年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》。

上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

（2）本次提交审议的《关于公司及下属子公司在2013年度下半年、2014年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率不高于同期公司向银行借款利率，最高不超过同期银行基准利率上浮30%，实际借款利率以上述二种利率低者为准。交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、备查文件

1、第五届董事会第四十二次会议决议。

2、独立董事事前认可函。

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2013年4月8日

证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2013-009

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于会计差错更正及对前期财务数据进行追溯调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”）于2013年4月2日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于会计差错更正及对前期财务数据进行追溯调整的议案》。现将具体内容公告如下：

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，公司对2011年度报表按追溯重述法进行调整。具体调整情况如下：

一、 会计差错事项的原因及追溯调整依据

2008年4月，本公司的子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“江苏凤凰置业”）拥有的由凤凰出版传媒集团有限公司划拨的位于玄武区红山街道曹后村28号的小红山地块被政府收储，并取得收入110,000,000元。2008年8月，江苏凤凰置业通过公开竞拍，以成交总价320,000,000元取得该地块的土地使用权，后江苏凤凰置业将该地块交由项目公司江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）开发。江苏凤凰置业将该地块的原入账价值17,214,000元加上代垫的土地出让金320,000,000元扣除收到的该地块收储款110,000,000元，作为代垫江苏凤凰地产的土地成本。

江苏苏瑞税务师事务所江苏瑞税审字（2009）2485号《关于江苏凤凰置业有限公司2008年至2009年取得玄武区红山街道曹后村地块使用权的出让金审核报告》认为：南京市土地储备中心对玄武区红山街道曹后村地块的收储，仅是同一地块变更用途并按照城市规划要求实施开发凤凰山庄项目的一个环节，在这一收储环节中的收储款，可作为该开发用地出让金的抵减项，不作为收入核算，不构成营业税的纳税义务，无须缴纳营业税，也不构成企业所得税征税依据，不需缴纳企业所得税。

2011年8月至2012年6月，南京市国家税务局第二稽查局对江苏凤凰置业有限公司2008年1月1日至2010年12月31日的纳税情况进行了检查，并出具了宁国税二处（2012）60号税务处理决定书，将收到的土地收储款110,000,000元扣除规费234,022.10元调增2009年度纳税所得额109,675,977.90元，补缴2009年企业所得税27,441，494.48元，并加收滞纳金6,050,849.53元。

凤凰出版传媒集团有限公司于2012年6月29日出具苏风版业（2012）59号《关于同意履行小红山地块土地收储款涉税事项的批复》，同意承担企业所得税27,441,494.48元，滞纳金6,050,849.53元。

本期本公司将此事项作为前期会计差错进行更正，该项调整增加合并报表存货92,786,000.00元，增加应交税费27,441,494.48元，减少其他应付款27,441,494.48元，增加资本公积27,441,494.48元，增加留存收益65,344,505.52元。

二、前期会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

会计差错更正事项对本公司2011年12月31日合并资产负债项目影响如下：

受影响的报表项目	对合并报表的影响（元）
存货	92,786,000.00
其他应付款	-27,441,494.48
应交税费	27,441,494.48
资本公积	27,441,494.48
盈余公积	6,534,450.55
未分配利润	58,810,054.97

三、财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况

更正后，对2011年12月31日合并资产负债表影响如下：

项目	更正前金额	更正金额	更正后金额
存货	4,152,962,322.76	92,786,000.00	4,245,748,322.76
应交税费	54,303,053.22	27,441,494.48	81,744,547.70
其他应付款	1,464,382,596.21	-27,441,494.48	1,436,941,101.73
资本公积	156,728,864.48	27,441,494.48	184,170,358.96
盈余公积	56,816,069.07	6,534,450.55	63,350,519.62
未分配利润	684,937,077.34	58,810,054.97	743,747,132.31
2011年初未分配利润	456,034,520.48	58,810,054.97	514,844,575.45

四、公司聘请的立信会计师事务所有限公司对 2012年度财务报表进行了审计， 并对前期会计差错更正进行了说明

公司聘请的立信会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2013]第510100号标准无保留意见的审计报告。同时，就此事项出具了《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》，认为公司上述会计处理符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。

五、公司董事会、监事会及独立董事关于会计差错更正的说明

董事会意见：公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整是合理的，更正、调整后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

监事会意见：本次会计差错更正及追溯调整处理，依据充分，符合法律、法规及财务管理制度规定，真实反映了公司的财务状况，监事会同意董事会关于该事项作出的会计差错更正及追溯调整意见。监事会将在以后的工作中，一如既往对公司生产经营过程中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。

独立董事意见：本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定，追溯调整程合法合规。

本次会计差错更正及追溯调整对公司的财务状况和经营成果影响不大，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，未损害公司及股东的权益。

我们同意对此会计差错予以更正并进行追溯调整。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2013年4月8日

证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2013-010

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于确定2013年度及2014年

上半年对下属子公司担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：江苏凤凰置业有限公司、合肥凤凰文化地产有限公司、盐城凤凰地产有限公司。

●本次担保额度：公司对下属子公司核定2013年及2014年上半年担保最高额度共计90,000万元人民币。

●累计担保情况：截至2012年12月31日，公司对下属子公司提供担保合计28, 000万元人民币，累计对外担保金额为28,000万元人民币，占最近一期经审计净资产的21.62%。

●无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为支持公司项目顺利实施，拓宽下属子公司融资渠道，提高公司运营效率，公司拟提请股东会确定2013年，及2014年上半年对下属全资子公司在银行、信用社进行综合授信（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）时提供不过90,000万元的担保额度。各担保对象的具体担保额度如下：

担保对象	担保额度（万元）
江苏凤凰置业有限公司	20,000
合肥凤凰文化地产有限公司	30,000
盐城凤凰地产有限公司	40,000
合计	90,000

在上述额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事会负责处理具体担保事宜。

二、被担保人基本情况

1、江苏凤凰置业有限公司：位于南京市中央路165号，成立于2005年9月23日，注册资本80600万元人民币，法人代表陈海燕。主要经营房地产开发与经营、商品房销售实业投资、房屋租赁、物业管理、建筑材料和装潢材料的销售，室内装饰。该公司为公司的全资子公司。截至2012年12月31日，该公司总资产4169150440.89元，总负债2653914558.3元，资产负债率64%，2012年全年营业收入113378758元，净利润-19815558.09元。

2、合肥凤凰文化地产有限公司：位于合肥市包河区徽州大道1388号，成立于2012年11月7日，注册资本10000万元，法定代表人齐世洁。主要经营房地产开发及销售、项目投资、房屋租赁、物业服务、建筑装潢材料销售、室内装饰等。该公司为江苏凤凰置业有限公司的全资子公司。截至2012年12月31日，该公司总资产159944529.71元，总负债60000000元，资产负债率38%，亏损-55470.29元，由于公司项目尚处于建设期，因此暂时无销售收入。

3、盐城凤凰地产有限公司：位于盐城市城南新区新都街道娱乐三组，成立于2012年3月，法定代表人齐世洁。注册资本金为2,000万元人民币。经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、物业管理、建材销售。该公司为江苏凤凰置业有限公司的全资子公司。截至2012年12月31日，该公司总资产253723514.54元，总负债 247394799元，资产负债率98%，营业收入46,666元，亏损-13671284.46元。

三、董事会意见

公司为向下属全资子公司提供担保是为了满足公司下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保的风险。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2012年12月31日，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司为下属全资子公司江苏凤凰地产有限公司28000万元借款提供了担保，公司对外担保累计金额为28000万元，占公司2012年末净资产的21.62%。公司无逾期担保的情形。

五、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会第四十二次会议决议；

特此公告

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2013年4月8日

证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2013-011

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年5月15日

●股权登记日：2013年5月10日

●会议召开地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室

●会议方式：现场会议

●本次会议是否提供网络投票：否

根据江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议决议，公司决定于2013年5月15日（星期三）上午9:30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室召开2012年年度股东大会。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议召开时间：2013年5月15日（星期三）上午9:30

3、会议方式：现场会议

4、会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室

二、会议审议事项

序号	提案名称
1	2012年度董事会工作报告
2	2012年度监事会工作报告
3	2012年年度报告及摘要
4	2012年度财务决算报告
5	2013年度预算报告
6	关于公司2013年投资计划及融资额度的议案
7	关于确定 2013年度及2014年上半年对下属子公司担保额度的议案
8	关于公司及下属子公司在2013年度下半年、2014年上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案
9	2012年年度利润分配预案
10	2012年度独立董事述职报告
11	2012年度内部控制自我评估报告
12	关于续聘会计师事务所的议案
13	关于公司董事会延期换届选举的议案
14	关于公司监事会延期换届选举的议案

上述提案的具体内容将于2012年年度股东大会召开前五个工作日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本次股东大会的股权登记日为2013年5月10日（星期五）。截止2013年5月10日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师及公司邀请的嘉宾。

四、登记办法

1、登记手续

符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人授权委托书（样式附后）和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书（样式附后）、身份证、委托人股东账户办理登记手续。

2、参会预登记时间： 2013年5月14日（星期二）上午8：30～11：30，14：000～17：00。（可通过传真方式登记）

3、现场参会登记时间： 2013年5月15日（星期三）上午8：30～9：20。

4、现场参会登记地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼。

5、联系部门：江苏凤凰置业投资股份有限公司证券部

联系方式：

（1）电话：025-83566255

（2）传真：025-83566299

（3）联系人：高 磊

（4）通讯地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼江苏凤凰置业投资股份有限公司

（5）邮政编码：210037

五、与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

江苏凤凰置业投资股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2013年4月8日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席江苏凤凰置业投资股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人持股数： 受托人身份证号码：

委托人身份证号（营业执照注册号）：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

序号	提案名称	同意	反对	弃权
1	2012年度董事会工作报告
2	2012年度监事会工作报告
3	2012年年度报告及摘要
4	2012年度财务决算报告
5	2013年度预算报告
6	关于公司2013年投资计划及融资额度的议案
7	关于确定 2013年度及2014年上半年对下属子公司担保额度的议案
8	关于公司及下属子公司在2013年度下半年、2014年上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案
9	2012年年度利润分配预案
10	2012年度独立董事述职报告
11	2012年度内部控制自我评估报告
12	关于续聘会计师事务所的议案
13	关于公司董事会延期换届选举的议案
14	关于公司监事会延期换届选举的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。