第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2013-008
佳通轮胎股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司第七届董事会第六次会议于2013年4月2日在上海召开。应出席会议董事9人，实际出席董事8人。董事陈应毅先生书面委托董事李怀靖先生代为出席会议并表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：
一、董事会2012年度工作报告。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司2012年度财务决算报告。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
三、2012年年度报告全文及摘要。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
四、公司2012年度利润分配预案。
经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2012年度实现税后利润61,928,548.73元，本年度可供分配利润为61,928,548.73元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度提取10％盈余公积6,192,854.87元后，加上期初未分配利润509,718.10元，本年度可供分配利润为56,245,411.96元。
以2012年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.6元（含税），共计现金分红54,400,000.00元。剩余未分配利润1,845,411.96元结转下一年度。
2012年度不进行资本公积金转增股本。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
五、公司2013年度日常关联交易。（详见公司同日《2013年度日常关联交易公告》）。公司6名关联董事回避表决，3名独立董事参与表决。
审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
六、同意审计委员会《关于北京永拓会计师事务所从事本公司2012年度审计工作的总结报告》，批准公司2012年度审计费用50万元，并续聘北京永拓会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
七、高级管理人员2012年度绩效考核结果和2013年度绩效考核目标。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
八、提请股东大会授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保事宜。（详见公司同日《关于提请股东大会授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保的公告》）。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
九、关于召开2012年度股东大会的通知(详见公司同日《关于召开2012年度股东大会的通知》。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月八日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2013-010
佳通轮胎股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
佳通轮胎股份有限公司第七届监事会第四次会议于2013年4月2日在上海召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面记名表决方式审议通过如下事项：
一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过监事会2012年度工作报告。
二、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过2012年年度报告全文及摘要。
监事会认为，公司2012年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，所载事项真实、客观地反应了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2013年日常关联交易。
监事会认为：2013年度公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司主营业务的持续、稳定、健康发展。关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司
监 事 会
二O一三年四月八日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2013-011
佳通轮胎股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易的基本情况
2013年公司将继续与关联人在采购商品、销售商品、提供劳务等方面继续发生持续性关联交易。
■
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通私人有限公司股东。
■
上述公司控制关系如下：
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，实收资本为20,202万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，实收资本为30,000万新加坡元。经营范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、上海精元机械
上海精元机械与本公司受同一主要投资者控制，主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械均为本公司的关联方。2012年度，公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司预计将与上述关联方发生日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料的采购：在效率优先或成本较低的前提下，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。
2、固定资产采购：福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具，交易采用市场原则定价。
3、销售货物：福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的成本、费用。福建佳通向关联方销售的其他资产，按市场价结算。
4、提供劳务：公司受托管理关联方境内市场销售网络，公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取托管费。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设独立的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方的销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第六次会议审议，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。
2、独立董事发表独立意见情况。
独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
3、本议案尚需获得公司股东大会的批准。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易，公司或公司控股的福建佳通轮胎有限公司已与关联方签订了相关合同。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第六次会议决议。
2、公司第七届监事会第四次会议决议。
3、公司独立董事发表之独立意见。
佳通轮胎股份有限公司
二O一三年四月八日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2013- 012
佳通轮胎股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：福建佳通轮胎有限公司
● 授权审批的担保额度：最高不超过人民币5亿元（或等值外币）
● 本公司无逾期对外担保
● 本担保授权需提交公司股东大会审议
一、 概述
近年来，福建佳通经营规模不断扩大，作为本公司的控股子公司，其为公司的业绩增长做出了重要的贡献。为支持子公司业务发展，规范公司对外担保行为，根据福建佳通的资金需求状况，公司计划为其提供最高不超过人民币5亿元（或等值外币）的银行融资担保。
本次担保授权事宜已经公司第七届董事会第六次会议审议，并拟提交公司2012年年度股东大会批准。
二、 被担保人基本情况
福建佳通为本公司控股子公司，注册于福建省莆田市，主要经营汽车轮胎的生产和销售。2012年末福建佳通经审计的资产总额39.10亿元，负债总额22.86亿元，净资产16.24亿元，2012年实现净利润3.63亿元。
三、 担保授权情况
董事会提请股东大会批准以下授权内容：提请股东大会授权董事会可决定公司为福建佳通轮胎有限公司提供最高不超过人民币5亿元（或等值外币）的银行融资提供担保，担保期限为不超过四年（含），自本次股东大会批准之日起算。在上述授权金额和担保期限内由董事会决定包括但不限于具体银行、担保金额、担保条款与条件等事宜。上述授权的担保额度含公司已批准的为福建佳通在中国进出口银行申请的授信额度不超过人民币4.8亿元（或等值外币）的贷款及贸易融资等授信业务所提供的担保额度。
四、 董事会意见
董事会认为，福建佳通多年来银行信用记录良好，公司为其提供担保的风险较小。为支持福建佳通的发展、提高银行融资效率，建议股东大会在确定的额度范围和时间范围内授权董事会决定相关担保事宜。本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并履行相关信息披露义务。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次公告刊登日，本公司为控股子公司福建佳通轮胎有限公司的人民币3.5亿元及美元1200万元的借款提供担保。除此之外，公司未有其他对外担保情况，也未有逾期担保的情况。
六、 备查文件目录
公司第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月八日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2013-013
佳通轮胎股份有限公司
关于本公司股改进展的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 本公司在近一个月内不能披露股改方案，请投资者注意投资风险。
● 目前，本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。
一、目前公司非流通股股东股改动议情况
目前，书面同意股改的非流通股股东有0家，其持股总数占非流通股股份总数比例为0%，尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。
目前，本公司未能进行股改的原因是： 尚无确定的股改方案。
目前，尚未书面同意股改的非流通股股东有 66 家，其未明确同意股改的主要原因是：尚无确定的股改方案。
二、公司股改保荐机构情况
目前，本公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同。
三、保密及董事责任
本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。
本公司全体董事保证将按照《股票上市规则》第7.3、7.4条等的规定及时披露股改相关事项。
本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司
2013年4月8日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2013-014
佳通轮胎股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
经公司第七届第六次董事会审议，定于2013年5月15日召开公司2012年年度股东大会。本次股东大会基本情况如下：
（一）股东大会届次：2012年年度股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2013年5 月15日上午9:30
（四）会议地点：福建省莆田市旷远锦江国际酒店（福建省莆田市荔城区海丰中街1118号）
（五）会议表决方式：本次股东大会采用现场投票方式进行表决。
二、会议审议事项
本次股东大会将审议以下会议议题：
1、董事会2012年度工作报告。
2、监事会2012年度工作报告。
3、公司2012年度财务决算报告。
4、公司2012年年度报告。
5、公司2012年度利润分配预案。
6、公司2013年度日常关联交易事项。
7、2012年度审计费用及续聘公司2013年度审计会计师事务所事宜。
8、公司为福建佳通轮胎有限公司提供担保事宜。
9、关于《公司章程》修订事宜
上述议题已经公司第七届董事会第三次、第五次、六次会议审议通过（详见公司2012年9月7日、2013年3月16日、2013年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的临时公告）。
三、出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、2013年5月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。
四、现场会议登记办法：
1、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股票账户及本人身份证办理登记手续，代理出席人还需持授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证；异地股东也可用信函或传真的方式登记（联系方式见本通知第（六）·1 条）。
2、登记地点及时间：
登记地点：上海市长宁区临虹路280－2 号
登记时间：2012 年5月9日9:30－11:30，13:30-16:00
五、其他事项
1、通讯方式：
电话：021-22073131、22073132 传真：021-22073002
地址：上海市长宁区临虹路280－2 号 邮编：200335
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月八日
附件：授权委托书
佳通轮胎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位/本人出席佳通轮胎股份有限公司于2013年5月15日召开的2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：二O一三年 月 日
注：委托人为法人的，应加盖法人公章及法定代表人签字。
| 序号 | 交易类别 | 关联方 | 2013年预计 交易总金额 | 2012年交易总金额 | 2012年授权 交易总金额 |
| A | 采购原、辅材料 | 佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司 上海精元机械有限公司 | 不超过18亿元 | 9.16亿元 | 不超过20 亿元 |
| B | 采购固定资产 | 佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司 上海精元机械有限公司 | 不超过0.8亿元 | 0.47亿元 | 不超过1.5亿元 |
| C | 销售货物 | 佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司 上海精元机械有限公司 | 不超过55亿元 | 41.62亿元 | 不超过58亿元 |
| D | 提供劳务 | 佳通轮胎（中国）投资有限公司及其附属子公司 | 不超过0.20亿元 | 0.11亿元 | 不超过0.20亿元 |
| 合计 | － | 不超过74亿元 | 51.36亿元 | 不超过79.7亿元 | |