证券代码：600965 证券简称：福成五丰

董事会声明

河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“福成五丰”或“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方三河福生投资有限公司、自然人股东滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司及自然人股东李福成、李高生已出具承诺函，保证就本次重大资产重组事项提供、披露的全部相关资料和信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

本公司拟分别向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司(以下简称“燕高投资”)、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）发行股份购买上述对象持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）100%股权；向自然人李福成、李高生发行股份购买上述二人持有的三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权。本次重组完成后，福成餐饮、福成食品将成为本公司全资子公司。

本次交易前，福成投资持有本公司27.66%的股权，为本公司控股股东；李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资43.10%的股权，为本公司实际控制人。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为李福成和李高生父子，未发生变化。

本次交易前，李福成和李高生父子各持有福成食品50%股权；李高生和李雪莲夫妇二人持有福生投资100%的股权，福生投资持有福成餐饮57%股权。本次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，无配套融资安排。

二、本次交易标的资产的预估值及交易价格

本次交易标的资产中，福成餐饮100%股权采用收益法评估结果作为定价依据，福成食品100%股权采用资产基础法评估结果作为定价依据，根据初步测算，截至2012年12月31日，标的资产的预估值情况如下：

单位：亿元

交易标的	账面价值	预估价值	预估增值率
福成餐饮100%股权	1.55	6.48	318.06%
福成食品100%股权	1.50	1.55	3.33%

截至本预案出具日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次拟购买资产的定价最终将根据具备证券业务资格的评估机构出具的评估结果确定。

三、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

定价基准日和发行价格：定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价，即为5.99元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。

本次发行股份购买的标的资产的预估值合计为8.03亿元（其中福成餐饮100%股权预估值为6.48亿元，福成食品100%股权预估值为1.55亿元），依据发行价格（5.99元/股）计算，公司预计将向所有认购人发行13,400万股的股票；最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（三）锁定期安排

本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（四）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次重组标的资产中，福成餐饮100%股权拟采用收益法评估结果作为定价依据，在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将在审议并公告本次重大资产重组报告书的董事会召开时，与相关交易对方签署盈利预测补偿协议，具体情况将在重组报告书中予以披露。

四、本次重组的条件

本次交易预案已经2013年4月3日召开的福成五丰第四届董事会第十六次会议审议通过。本次交易已经交易对方福生投资、和辉创投、燕高投资、蒙润投资股东会或合伙人会议审议通过，并取得自然人滕再生、李福成、李高生书面同意。

在本预案出具之后，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

（一）本次交易经上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；

（二）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项，并同意李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。

（三）中国证监会核准本次交易。

五、福成五丰股票停复牌安排

公司股票（名称“福成五丰”，证券代码600965）已于2013年1月16日停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

六、待补充披露的信息

本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露《河北福成五丰食品有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。

请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关部门的备案、批准或核准，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易无法获得批准、核准的风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，本次交易尚需获得本公司再次召开董事会审议通过。

（2）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项，并同意李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。

（3）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、餐饮业务经营风险

（一）食品安全问题

随着近年来出现的食品安全问题，政府职能部门对餐饮行业食品安全监督及质量控制提出了更高的监管标准和要求，大众消费者也提高了食品安全意识。随着餐饮门店的增多，对食品安全及质量监控方面的要求也越来越高。如果公司质量控制的某个环节出现了疏忽，进而出现食品安全事故，公司将承担相应的责任，也会给公司的业务经营和品牌信誉造成较大的不利影响。

（二）人员流动风险

餐饮行业从业人员人数众多，除了管理人员及核心技术人员外，对其他从业人员专业技能要求不高，人员替代性很高，导致人员流动性很大。如果公司出现大量员工流失且不能得到及时补充，对公司经营会造成不利影响。

（三）连锁经营管理风险

公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店五十多家，数量较多，且分布于北京、河北、内蒙古等地。如果各家直营店没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量，甚至出现食品安全事故，则可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。

四、业务整合风险

本次交易完成后，福成餐饮和福成食品成为福成五丰的全资子公司。福成五丰计划通过业务整合，促使餐饮业务与福成五丰现有业务产生协同效应。如果未来福成五丰在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响上市公司的整体发展和盈利前景。

五、资产评估预估值与实际值存在差异的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计及评估等工作尚未完成，本预案中披露的未经审计主要财务数据、资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的审计、评估结果存在一定差异。

六、股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受福成五丰盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。福成五丰本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

除上述风险外，本公司在本预案第七节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  独立财务顾问

  二零一三年四月