第七届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013—013
北京首都开发股份有限公司
第七届董事会第十二次
会议决议公告
重要提示：公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届十二次董事会会议于2013年4月3日以现场加通讯方式召开，应参会董事十一名,实参会董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下议题：
一、以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款提供担保的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。同意公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款提供担保，担保额伍亿元人民币，期限两年。
北京城市开发集团有限责任公司截至2012年9月30日资产总额3,183,911.48万元，负债总额2,380,770.65万元，净资产803,140.84万元，资产负债率74.78%，超过70%，根据公司章程规定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
二、以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。同意公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保，担保额贰亿元人民币，期限一年。
北京城市开发集团有限责任公司截至2012年9月30日资产总额3,183,911.48万元，负债总额2,380,770.65万元，净资产803,140.84万元，资产负债率74.78%，超过70%，根据公司章程规定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
三、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公司2013年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
2012年曾预计公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）支付的担保费用总额为：不超过9,800万元。2012年度，实际支付的担保费总额为7,520万元。
预计2013年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
1、2013年公司继续以0.8%的费率向首开集团支付的担保费预计为2,080万元。
2、2013年公司继续以1%的费率向首开集团支付的担保费预计为2,700万元。
3、2013年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过90亿元（包括借新还旧的部分），按1%的费率计算，预计需支付担保费9,000万元。
上述三项合计，预计2013年公司支付给首开集团的担保费为不超过13,780万元。
本议案需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
四、以6票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公司预计2013年度日常关联交易的议案》。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
根据公司2013年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2013年日常性的关联交易金额不超过9,000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。
2012年度预计关联交易的金额为12,000万元人民币，实际发生额为7,599.27万元。
本议案需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2013年4月3日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013-014
北京首都开发股份有限公司
为北京城市开发集团
有限责任公司提供担保公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）
●本次担保金额：伍亿元人民币。
●本次担保没有反担保。
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十二次会议于2013年4月3日召开，会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
本公司全资子公司城开集团拟向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款，期限两年，本公司为其提供第三方连带责任担保，担保额伍亿元人民币，期限两年。
截至2012年9月30日，资产总额3,183,911.48万元，负债总额2,380,770.65万元，净资产803,140.84万元，资产负债率74.78%，超过70%，根据公司章程规定，公司向城开集团提供担保，须提请公司股东大会审议。
二．被担保人基本情况
北京城市开发集团有限责任公司为本公司的全资子公司，持股比例为100%。该公司注册资本300,000万元人民币，注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号，法定代表人：杨文侃。主要经营范围：房地产开发。
截至2012年9月30日，城开集团资产总额3,183,911.48万元，负债总额2,380,770.65万元，其中流动负债总额为18,652,258,715.70元；净资产803,140.84万元，资产负债率74.78% ；2012年1月至9月份的营业收入为2,744,459,060.64元，净利润为576,532,570.16元。
三．担保协议的主要内容
城开集团拟向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款，期限两年，本公司为其提供第三方连带责任担保，担保额伍亿元人民币，期限两年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意城开集团申请伍亿元房地产开发贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供伍亿元担保。公司独立董事对该项担保进行了相关议案并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届十二次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
城开集团拟向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款，期限两年，本公司为其提供第三方连带责任担保，担保额伍亿元人民币，期限两年。公司为其贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有城开集团100%股权，且城开集团经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司已经批准尚未使用额度与担保实际发生金额之和为柒拾捌亿叁仟玖佰贰拾伍万元（小写金额783，925万元）人民币。（不含本次担保）。
截至目前，本公司对城开集团的担保总额为叁拾贰亿元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司七届十二次董事会决议。
2、城开集团2012年9月30日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2013年4月3日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013-015
北京首都开发股份有限公司
为北京城市开发集团
有限责任公司提供担保公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）
●本次担保金额：贰亿元人民币。
●本次担保没有反担保。
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十二次会议于2013年4月3日召开，会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
本公司全资子公司城开集团拟向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款，期限一年，本公司为其提供第三方连带责任担保，担保额贰亿元人民币，期限一年。
截至2012年9月30日，城开集团资产总额3,183,911.48万元，负债总额2,380,770.65万元，净资产803,140.84万元，资产负债率74.78%，超过70%，根据公司章程规定，公司向城开集团提供担保，须提请公司股东大会审议。
二．被担保人基本情况
北京城市开发集团有限责任公司为本公司的全资子公司，持股比例为100%。该公司注册资本300,000万元人民币，注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号，法定代表人：杨文侃。主要经营范围：房地产开发。
截至2012年9月30日，资产总额3,183,911.48万元，负债总额2,380,770.65万元，其中流动负债总额为18,652,258,715.70元；净资产803,140.84万元，资产负债率74.78% ；2012年1月至9月份的营业收入为2,744,459,060.64元，净利润为576,532,570.16元。
三．担保协议的主要内容
城开集团拟向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款，期限一年，本公司为其提供第三方连带责任担保，担保额贰亿元人民币，期限一年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意城开集团申请贰亿元房地产开发贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供贰亿元担保。公司独立董事对该项担保进行了相关议案并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届十二次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
城开集团拟向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款，期限一年，本公司为其提供第三方连带责任担保，担保额贰亿元人民币，期限一年。公司为其贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有城开集团100%股权，且城开集团经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司已经批准尚未使用额度与担保实际发生金额之和为柒拾捌亿叁仟玖佰贰拾伍万元（小写金额783，925万元）人民币。（不含本次担保）。
截至目前，本公司对城开集团的担保总额为叁拾贰亿元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司七届十二次董事会决议。
2、城开集团2012年9月30日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2013年4月3日
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013-016
北京首都开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。
2、过去12个月，本公司向北京首都开发控股（集团）有限公司支付的担保费金额为7520万元人民币。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2013年4月3日召开七届十二次董事会，审议通过了《关于公司2013年拟向首开集团支付担保费的议案》。
北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为满足公司项目建设资金需求，公司2013年将继续向金融机构申请贷款，其中部分贷款需要首开集团提供担保。加之以前年度公司已经与首开集团签订的担保合同，预计2013年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
1、2013年公司继续以0.8%的费率向首开集团支付的担保费预计为2080万元。
2、2013年公司继续以1%的费率向首开集团支付的担保费预计为2700万元。
3、2013年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过90亿元（包括借新还旧的部分），按1%的费率计算，预计需支付担保费9000万元。
上述三项合计，预计2013年公司支付给首开集团的担保费为不超过13780万元。
在过去12个月，本公司向首开集团支付的担保费金额为7520万元人民币。
二、关联方介绍
首开集团成立于2005 年11 月，注册资本100,000 万元，法定代表人：刘希模，公司类型为有限责任公司(国有独资),公司主营业务为房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，拥有股份公司743,820,676股股权，占股份公司股权总额的49.76% 。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
满足公司项目建设资金需求，公司2013年将继续向金融机构申请贷款，其中部分贷款需要首开集团提供担保。加之以前年度公司已经与首开集团签订的担保合同，预计2013年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
1、2013年公司继续以0.8%的费率向首开集团支付的担保费预计为2080万元。
2、2013年公司继续以1%的费率向首开集团支付的担保费预计为2700万元。
3、2013年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过90亿元（包括借新还旧的部分），按1%的费率计算，预计需支付担保费9000万元。
上述三项合计，预计2013年公司支付给首开集团的担保费为不超过13780万元。
（二）价格确定的方法
担保费率参考市场化定价原则并进行了一定的下浮。
2013年前已经与首开集团签订担保合同的贷款担保费率按合同执行，费率为0.8%或1% 。2013年新增贷款公司按1%的费率向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。
四、关联交易合同的主要内容
合同双方：本公司与首开集团。
交易标的：因公司拟申请如下贷款所需向首开集团支付的担保费：
交易价格：2013年前已经与首开集团签订担保合同的贷款担保费率按合同执行，费率为0.8%或1% 。2013年新增贷款公司按1%的费率向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。
担保期限：与贷款期限相同。
支付方式：按年度支付当年的担保费。
五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司于2013年顺利取得贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
股份公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届十二次董事会审议。
2013年4月2日，股份公司召开董事会审计委员会2013年第三次会议，对上述交易进行了审议。审计委员会认为关联交易的目的是为了保证公司能于2013年顺利获得贷款。费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。对关联方以外的其他股东无不利影响。同意将此关联交易提交股份公司七届十二次董事会审议。
2013年4月3日，股份公司召开七届十二次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、王德勇先生、刘守豹先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。
七、上网公告附件
1、公司七届十二次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2012年4月3日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2013- 017
北京首都开发股份有限公司
关于预计2013年
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
1、年度日常关联交易须提交股东大会审议。
2、年度日常关联交易金额将会逐年减少，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”或“本公司”）根据2013年度日常生产经营的需要，拟与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称：“控股股东”或“首开集团”）发生日常关联交易，预计2013年度日常关联交易的金额不超过9,000万元人民币。
公司四名独立董事已按照相关规定，对2013年度预计日常关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此日常关联交易符合公司正常经营需要，表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意公司2013年度预计日常关联交易并同意将此日常关联交易提交股份公司七届十二次董事会审议。
2013年4月2日，股份公司召开董事会审计委员会2013年第三次会议，对上述交易进行了审议。审计委员会认为日常关联交易的交易价格公允合理，没有损害公司和其他股东利益，关联方具有较强履约能力，日常关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润影响很小，不会影响公司独立性。交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。对关联方以外的其他股东无不利影响。同意将日常关联交易提交股份公司七届十二次董事会审议。
2013年4月3日，股份公司召开七届十二次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、王德勇先生、刘守豹先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2012年度预计日常关联交易的金额为12,000万元人民币，实际发生额为7,599.27万元。
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购商品材料 | 城开材料公司、天鸿集团、三瑞门窗公司等 | 2,563.11万元 |
| 首开集团 | 2,172.49万元 | |
| 接受劳务（支付物业管理费） | 首开集团下属物业管理公司 | 1,122.65万元 |
| 出售商品、提供劳务 | 首开集团、方庄物业公司、望京实业公司 | 200.19万元 |
| 向关联人出租房产 | 望京实业公司 | 500万元 |
| 向关联人承租房产 | 首开集团 | 1,040.83万元 |
（三）本次日常管理交易预计金额
公司预计,根据公司2013年生产经营的实际需要，参照近三年来本公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2013年日常性的关联交易金额不超过9,000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购商品材料 | 天鸿集团、三瑞门窗公司等 | 4,000万元 | 2,563.11万元 |
| 接受劳务（支付物业管理费） | 首开集团下属物业管理公司 | 2,200万元 | 1,122.65万元 |
| 出售商品、提供劳务 | 首开集团、方庄物业公司、望京实业公司 | 500万元 | 300万元 |
| 向关联人出租房产 | 望京实业公司 | 1,150万元 | 500万元 |
| 向关联人承租房产 | 首开集团 | 1,150万元 | 1,040.83万元 |
二、关联方介绍和关联关系
首开集团成立于2005 年11 月，注册资本100,000 万元，法定代表人：刘希模，公司类型为有限责任公司(国有独资),公司主营业务为房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，拥有股份公司743,820,676股股份，占股份公司股份总额的49.76% 。
三、日常关联交易主要内容和定价依据
（一）主要内容
公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、物业管理等。
公司的日常关联交易内容主要有公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、物业管理等方面的服务。
二、定价依据
以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、物业管理等。公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、物业管理等方面的服务有利于公司正常运营，提高生产效率，降低经营成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。
公司在与首开集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比首开集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。
同时，公司与首开集团及其关联方的日常关联交易金额占公司同类业务总额比例不大，占本公司业务收入总额的比例很小，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会影响本公司的独立性。
六、备查文件目录
1、公司七届十二次董事会决议公告。
2、独立董事意见。
3、审计委员会意见。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2013年4月3日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013-018
北京首都开发股份有限公司
2013年第一季度业绩预盈公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2013年1月1日至2013年3月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2013年第一季度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润在6,600万元左右。
（三）本次预盈业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-539.84万元。
（二）每股收益：-0.0036元。
三、本期业绩预盈的主要原因
报告期内公司以低于市场评估价格收购了大连中嘉房地产开发有限公司60%股权，确认营业外收入约1.05亿元。中嘉项目公司拥有大连中山区东港开发区一个住宅及配套项目，占地5.1公顷，地上规划建筑面积约12.78万平米。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2013年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2013年4月3日