(上接51版)
| 行权期安排 | 业绩考核指标 |
| 股票期权第一个行权期 | （1）2013年实现的净利润不低于5,511.81万元，且与2012年相比，净利润增长率不低于11.56%； （2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。 |
| 股票期权第二个行权期 | （1）2014年实现的净利润不低于6,642.44万元,且与2012年相比，净利润增长率不低于34.44%； （2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。 |
| 股票期权第三个行权期 | （1）2015年实现的净利润不低于8,197.05万元,且与2012年相比，净利润增长率不低于65.91%； （2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。 |
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
公司设定的“净利润增长率”未来三年的复合增长率预测值至少18.38%，高于公司实施股权激励计划前三年的净利润复合增长率预测值16.32%，且高于同行业可比上市公司的平均水平；设定的“加权平均净资产收益率”2013年-2015年三年的平均值为10.5%，低于公司近三年的平均预测值17.88%，主要原因是公司2011年6月10日在深圳证券交易所中小板上市后,公司净资产规模由2010年12月31日的15,287.78万元增加至2011年12月31日的49,601.78万元，净资产规模扩大了2.2倍，净资产规模的急速增加对公司净资产收益率指标产生较大压力，2011年公司上市当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为8.71%，与上市前相比，下降了26.50个百分比。公司本次股权激励计划设定的加权平均净资产收益率的指标虽然低于公司近三年的平均预测值但高于公司上市后近二年的平均预测值9.21%，并高于同年上市的可比上市公司的平均水平，具有较大的挑战性。
激励计划行权业绩指标的设定是基于公司目前经营过程中的实际情况而设定的，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定既能够促进激励对象努力尽职工作，继续提高上市公司的业绩表现，又能保证了新、老经营管理团队的顺利交替，保证公司的平稳过渡。指标设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（2）个人绩效考核要求
根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照《激励计划》的相关规定对该行权期内所获授的全部期权申请行权；否则其相对应的期权作废，由公司注销。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）股票期权会计处理与公允价值的测算
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）并根据以下参数对本次授予的165万份股票期权公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：
（1）行权价格：14.81元
（2）授权日价格：14.81元（以2013年2月21日收盘价进行测算）
（3）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年。
（4）历史波动率：选取奥拓电子上市首日至2013年2月21日的股价的年化波动率，数值为44.97%。
（5）无风险收益率：以2013年2月21日公布的中证国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期中证国债到期收益率为2.92%，2.5年期中证国债到期收益率为3.02%，3.5年期中证国债到期收益率为3.17%。
（6）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。
根据上述参数，公司对本次授予的165万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为759.25万元。
| 行权期 | 期权份数 （万份） | 每份期权公允价值（元） | 公允价值 （万元） |
| 第一个行权期 | 41.25 | 3.47 | 143.14 |
| 第二个行权期 | 57.75 | 4.52 | 261.03 |
| 第三个行权期 | 66.00 | 5.38 | 355.08 |
| 合计 | 165.00 | - | 759.25 |
3、期权费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2013年5月21日授予期权，按上述期权公允价值的测算，则2013年至2016年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计 |
| 各年摊销期权费用 | 261.35 | 296.59 | 161.86 | 39.45 | 759.25 |
二、限制性股票激励计划
（一）本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行165万股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予165万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额10,920万股的1.51%。其中首次授予135万股，占本计划授予限制性股票总数的81.82%，占本计划签署时公司股本总额10,920万股的1.24%；预留限制性股票30万股，占本计划授予限制性股票总数的18.18%，占本计划授予权益总数的9.09%，占本计划签署时公司股本总额10,920万股的0.27%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
4、解锁期
公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起 至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起 至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起 至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占预留限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起 至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起 至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为每股7.05元。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.098元的50%确定，为每股7.05元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司2012年度净利润不低于4,300万元。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期安排 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票第一次解锁 | （1）2013年实现的净利润不低于5,511.81万元，且与2012年相比，净利润增长率不低于11.56%； （2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。 |
| 首次授予限制性股票第二次解锁 /预留限制性股票第一次解锁 | （1）2014年实现的净利润不低于6,642.44万元,且与2012年相比，净利润增长率不低于34.44%； （2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。 |
| 首次授予限制性股票第三次解锁 /预留限制性股票第二次解锁 | （1）2015年实现的净利润不低于8,197.05万元,且与2012年相比，净利润增长率不低于65.91%； （2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。 |
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
公司设定的“净利润增长率”未来三年的复合增长率预测值至少18.38%，高于公司实施股权激励计划前三年的净利润复合增长率预测值16.32%，且高于同行业可比上市公司的平均水平；设定的“加权平均净资产收益率”2013年-2015年三年的平均值为10.5%，低于公司近三年的平均预测值17.88%，主要原因是公司2011年6月10日在深圳证券交易所中小板上市后,公司净资产规模由2010年12月31日的15,287.78万元增加至2011年12月31日的49,601.78万元，净资产规模扩大了2.2倍，净资产规模的急速增加对公司净资产收益率指标产生较大压力，2011年公司上市当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为8.71%，与上市前相比，下降了26.50个百分比。公司本次股权激励计划设定的加权平均净资产收益率的指标虽然低于公司近三年的平均预测值但高于公司上市后近二年的平均预测值9.21%，并高于同年上市的可比上市公司的平均水平，具有较大的挑战性。
激励计划解锁业绩指标的设定是基于公司目前经营过程中的实际情况而设定的，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定既能够促进激励对象努力尽职工作，继续提高上市公司的业绩表现，又能保证了新、老经营管理团队的顺利交替，保证公司的平稳过渡。指标设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（2）个人绩效考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
回购时，公司向相关激励对象支付因公司派息而产生的由公司代保管的代扣代缴了个人所得税后的现金股利。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥拓电子股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细或配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（八）限制性股票会计处理与公允价值的测算
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司向激励对象首次授予限制性股票135万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，则预测算中本计划授予的限制性股票应确认的总费用为443.62万元。
3、限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为奥拓电子本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2013年5月21日授予限制性股票，根据测算，2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计 |
| 各年摊销限制性股票费用 | 202.52 | 177.33 | 55.19 | 8.58 | 443.62 |
三、本激励计划对公司业绩影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日为2013年5月21日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为1,202.87万元，其中授予的期权成本为759.25万元，首次授予的限制性股票的成本为443.62万元（未考虑预留部分）。将本次授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
| 年度 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计 |
| 合计摊销成本 (万元) | 463.87 | 473.92 | 217.05 | 48.03 | 1,202.87 |
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划首次授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
若本次股权激励计划授予的165万份股票期权和首次授予135万股限制性股票全部行权/解锁，则奥拓电子将向激励对象发行300万股，所募集资金累计金额约为3,395.40万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第五章 股权激励计划的变更、终止
一、公司终止激励计划的情形
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第六章 附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
2013年4月3日