证券简称：奥拓电子 证券代码：002587
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为330万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额10,920万股的3.02%，其中首次授予权益300万份，占本计划授予权益总数的90.91%，占本计划签署时公司股本总额10,920万股的2.75%；预留权益30万份，占本计划授予权益总数的9.09%，占本计划签署时公司股本总额10,920万股的0.27%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象一次性授予165万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额10,920万股的1.51%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予165万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额10,920万股的1.51%，其中首次授予135万股，占本计划授予限制性股票总数的81.82%，占本计划签署时公司股本总额10,920万股的1.24%；预留限制性股票30万股，占本计划授予限制性股票总数的18.18%，占本计划授予权益总数的9.09%，占本计划签署时公司股本总额的0.27%。
5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行一次性授予。预留限制性股票将在首次授予后的一年内授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为14.81元，限制性股票的首次授予价格为7.05元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予之日起四年。
9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主要的行权/解锁条件为： 2013年-2015年各年度实现的净利润分别不低于5,511.81万元、6,642.44万元、8,197.05万元，与2012年相比净利润增长率分别不低于11.56%、34.44%、65.91%，且各年度当年的加权平均净资产收益率分别不低于10%、10.5%、11%。
预留限制性股票的解锁条件与首次授予限制性股票对应解锁期的解锁条件相同。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划的首次授予的激励对象总人数为108人，占公司截至2012年12月31日在册员工总人数723人的14.94%。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
第一章 释义
| 奥拓电子、本公司、公司 | 指 | 深圳市奥拓电子股份有限公司。 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心骨干（含控股子公司）进行的长期性股权激励计划。 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心骨干（含控股子公司）。 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 股票期权的激励对象购买公司股票的价格。 |
| 行权条件 | 指 | 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日。 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。 |
| 解锁条件 | 指 | 限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》。 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
四、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；
五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
第三章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及奥拓电子《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同。
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
1、首次授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计108人，占公司截至2012年12月31日在册员工总人数723人的14.94%。首次授予激励对象人员包括：
（一）公司董事、高级管理人员共3人，占激励对象总人数的2.78%；
（二）公司（含控股子公司）中层管理人员、核心骨干共105人，占激励对象总人数的97.22%。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划人员名单》。
四、首次授予激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况
1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权份数（万份) | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 11.25 | 6.82% | 0.10% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 6.25 | 3.79% | 0.06% |
| 彭世新 | 财务总监 | 5.00 | 3.03% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心骨干 （含控股子公司，共105人） | 142.50 | 86.36% | 1.30% | |
| 合计 | 165.00 | 100.00% | 1.51% | |
2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票股数 （万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 38.25 | 23.18% | 0.35% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 18.75 | 11.36% | 0.17% |
| 中层管理人员（含控股子公司，共9人） | 78.00 | 47.28% | 0.72% | |
| 预留限制性股票 | 30.00 | 18.18% | 0.27% | |
| 合计 | 165.00 | 100% | 1.51% | |
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
4、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
5、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
6、本次激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。
第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计330万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额10,920万股的3.02%，其中首次授予权益300万份，占本计划授予权益总数的90.91%，占本计划签署时公司股本总额10,920万股的2.75%，预留权益30万份，占本计划授予权益总数的9.09%，占本计划签署时公司股本总额10,920万股的0.27%。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象一次性授予165万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额10,920万股的1.51%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为4年，自股票期权授权之日起计算。
2、授权日
本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、等待期
股票期权授权日后的12个月为本计划等待期。
4、可行权日
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起 至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起 至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起 至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
本计划授予的股票期权的行权价格为14.81元。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司股票收盘价14.81元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价13.645元。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司2012年度净利润不低于4,300万元。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
① 等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
(下转50版)