股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临 2013－012

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

第六届董事会十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会十五次会议于2013年4月2日在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事9人，实参加董事9人。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

经与会董事充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：

一、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）及其摘要的议案》。

公司独立董事朱宁、罗俊杰、李通国、李铁林、曹香芝已对《公司A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）》发表了独立意见。

《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）》及其摘要详见同日公告。

公司本次A股股票期权激励计划已经中国证监会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以0票回避、9票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与内蒙古赤峰市阿鲁科尔沁旗合作建设20万亩优质牧草产业基地框架协议的议案》。

为进一步发挥公司在农牧业产业化方面的优势竞争力和内蒙古阿鲁科尔沁旗的资源、环境优势，推动阿鲁科尔沁旗生态环境及经济建设，大力发展节水灌溉人工草地建设，打造百万亩优质牧草示范基地，使阿鲁科尔沁旗优质牧草产业向机械化、科技化、产业化不断迈进，努力提高畜牧业基础保障能力，推动牧草产业做大做强。公司与内蒙古赤峰市阿鲁科尔沁旗人民政府经过坦诚交流、友好协商，决定深化战略合作，本着平等尊重、优势互补、合作共赢和共同发展的原则，在优质牧草种植基地建设及相关产业项目上开展务实合作，双方就建立长期稳定的战略合作关系达成《合作建设20万亩优质牧草产业基地框架协议》，协议主要条款如下：

（一）合作基础

1、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司是一家以种植业为主的大型现代化农业企业集团，公司土地资源丰富，有权属的土地面积342万亩，是全国唯一拥有大量土地资源储备的农业类上市公司。公司引领全省现代农业，以跨越式发展为目标，不断创新体制机制，优化资源配置，通过“建设大基地、培育大企业、形成大产业”，大力发展特色优质高效农业，现已形成了优质牧草、啤酒花、马铃薯、制种、有机果蔬、节水灌溉设备生产等主导产业，是国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”、“甘肃省高新技术企业”；国家九部委确定的（第二批）“国家农业产业化重点龙头企业”，国家农业部认定的“全国农产品加工企业技术创新机构”。

甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司（详见附件）系本公司全资子公司。公司注册资本3,000万元,下辖3个子公司、2个分公司，被国家农业部确定为全国高产优质苜蓿示范区，是中国畜牧业协会常务理事单位和草业分会副会长单位，是目前全国最大的优质商品苜蓿草种植、生产加工、研发与经营一体化的专业企业，产品在国内外市场上具有较强竞争优势。公司在苜蓿草大规模现代化种植、田间管理及收贮加工销售等方面，具有成熟的技术和市场。

2、阿鲁科尔沁旗位于内蒙古中东部、赤峰市东北部，属科尔沁沙地西缘。全旗总土地面积14277平方公里，辖14个苏木乡镇、1个办事处，245个嘎查村，总人口30万人。全旗属温带大陆性气候，年平均气温5.5℃,降雨量300毫米左右。全旗农牧林业资源丰富，有草原面积1447万亩，大小畜存栏平均200万头（只）左右，是内蒙古重要的肉牛羊生产基地。有耕地面积198万亩，其中有效灌溉面积90万亩。有林地面积234万亩，森林覆盖率31.8%。境内有四条主要河流，有大小湖泊51处，水资源总量5.59亿立方米。全旗电网现有220千伏变电站1座，66千伏变电站16座，66千伏线路23条，10千伏变电线路41条。全旗交通便利，303国道、省际大通道、集通铁路三大交通动脉贯通全境。

阿鲁科尔沁旗地处中国北方生态脆弱带。多年来，由于频繁遭受干旱等严重自然灾害，草牧场退化，沙化十分严重，草畜供求矛盾日益凸显。为破解这一难题，阿鲁科尔沁旗旗委、旗政府针对气候条件适宜、南部退化沙化草原地下水资源丰富的实际，坚持“生态生计兼顾、生产生活并重、治沙致富共赢”的原则，大力发展优质牧草产业，并成立了旗委、旗政府主要领导任组长的领导小组，组建了优质牧草示范基地建设办公室，制定出台了一系列政策文件和规章制度，配套建设了基础设施，为草业基地建设提供保障。

3、项目基本情况：

项目名称：甘肃亚盛集团阿鲁科尔沁旗20万亩优质牧草产业基地。

项目总投资：5亿元人民币

建设期限：2013至2015年，其中：2013年完成建设面积5万亩；2014年完成建设面积7万亩；2015年完成建设面积8万亩。

（二）合作范围

在阿鲁科尔沁旗建设“20万亩优质牧草种植基地”项目，共同开发市场，打造优势品牌，并在相关产业和下游产业进行全面合作。

阿鲁科尔沁旗以地方资源为优势，创造良好的招商引资环境，搭建合作平台，积极支持公司在阿鲁科尔沁旗建设优质牧草种植基地。

（三）合作原则

以科学发展观为基础，以互惠互利、实现共赢为原则，以改革创新为动力，以加快发展为核心，遵循统一整合规划的方针，为阿鲁科尔沁旗科学发展、富民强旗做出贡献。双方均认为合作应遵循市场经济的运行规则，互惠互利，平等协商，相互支持，共同发展。

（四）合作目标

结合阿鲁科尔沁旗“十二五”发展规划，在双方充分协商的基础上，确定公司在阿旗的草业发展规划，从而实现社会责任最大化、土地价值最大化、农民收入最大化和投资者利益最大化。

未来三年，双方将阿旗20万亩优质牧草基地建设作为发展战略重点，公司拟投资5亿元，按国家政策依法从牧民手中流转土地使用权，实施优质牧草种植生产项目。

在建设优质牧草基地的基础上，双方共同谋划市场前景好、发展潜力大、对地方经济拉动作用较大的草产业下游产业项目，在更广领域开展发展合作。

（五）权利义务

阿鲁科尔沁旗的权利和义务：

1、在《内蒙古阿鲁科尔沁旗草产业发展总体规划》的规划区域内为公司提供可供选择的适宜发展优质牧草产业的项目用地，并保证项目实施区域有良好的治安环境和投资建设环境。

2、协助公司以市场经济方式依法完成土地流转工作，流转土地上的政策性补贴，按国家相关政策规定予以配套。

3、将公司纳入农业重点招商引资企业，在项目建设、政策扶持、资金融通、防灾减灾、品牌推广等方面给予重点支持，在项目立项审批等方面简化程序，促进公司和区域经济共同发展。

4、协助公司制定完善在当地的发展规划和项目实施计划，并按《内蒙古阿鲁科尔沁旗草产业发展总体规划》和公司项目实施计划，完成项目实施区域内公共基础设施建设，为公司实施项目建设提供必要条件。

公司的权利和义务：

1、必须在遵守国家相关法律、法规、政策及阿鲁科尔沁旗的有关政策规定的前提下，依法建设、经营、纳税。

2、在阿鲁科尔沁旗协助下，按约定期限完成2013年度优质牧草建设草牧场土地使用权流转协议的签订。

3、做好20万亩优质牧草的现代化种植、田间管理、收获及销售等生产经营管理，并承担相应责任。

4、必须按时交纳土地使用费，不得擅自变更土地用途，必须按照阿鲁科尔沁旗批准的规划及建设规模有计划进行施工建设。

5、按照阿鲁科尔沁旗关于优质牧草产业发展的总体规划，在发展基地建设的基础上，积极发展优质牧草下游延伸产业，投资项目必须符合国家产业政策和环保要求。

（六）合作沟通联络机制

本协议双方愿意建立定期联系工作制度，就合作发展事宜进行讨论和协商。阿鲁科尔沁旗确定阿旗政府草业办为其联系部门，公司确定公司全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司为本公司联系单位。双方约定，联系部门根据工作需要将定期会晤和随时沟通，研究解决合作中出现的新情况、新问题，研究合作的新途径、新方式，不断拓展合作发展领域。

本协议双方愿意建立重大合作项目提前通知制度。在实际运行当中，如有适合双方合作的重大项目，将提前通知对方，对方享有优先知晓的权利；在合作领域内建立信息共享和宣传制度。双方定期进行信息交流，实现信息全面共享，确保战略合作紧密无间；在合作领域内建立人才交流制度。定期互派管理人员、科技人员考察学习和挂职锻炼，确保在合作过程中相互提高、共同发展。

（七）其他事宜

如遇到国家有关法律、法规、宏观经济政策调整，影响到本协议双方合作时，双方将通过友好协商的方式加以解决，并对相关条款适时做出修改。

本协议未尽事宜，双方另行协商议定补充协议，补充协议与原协议具有同等的法律效力。

具体工作进展，将根据项目实施情况及时披露。

三、会议以 0 票回避、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一三年四月二日

附件：

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加工厂区 规模化牧草基地

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大型农机收割 草捆

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产品车间 颗粒苜蓿

证券代码:600108 证券简称:亚盛集团 公告编号:2013-013

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届监事会第十次会议于 2013年4月 2 日下午 15：30 时在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，会议以现场方式进行，会议由监事会主席李金有主持。会议应到监事3人，实到 3人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：

会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）(草案修订案)》及其摘要。

特此公告。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会

二○一三年四月二日

股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2013－014

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2013 年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会

（三）会议召开的时间：

现场会议召开时间：2013年4月24日（星期三）下午2：30

网络投票时间：2013年 4月 24 日上午 9:30-11:30、

下午13:00-15:00。

（四）会议的表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；

（3）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议公司股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事朱宁先生已发出征集投票权授权委托书（《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。公司股东如拟委托公司独立董事朱宁先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（五）会议地点：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室

二、会议审议事项

1、《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）及其摘要的议案》

（1）激励对象的确定依据和范围

（2）股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类

（3）获授条件和获授期权数量

（4）激励对象的股票期权分配情况

（5）股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（6）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（7）股票期权的行权条件与行权安排

（8）股票期权数量和价格的调整方法和程序

（9）本计划实施程序、授予及行权程序

（10）公司与激励对象各自的权利义务

（11）股票期权激励计划变更、终止

（12）实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

（13）其他

2、《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2012年度）管理办法（草案）》

3、《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2012年度）实施考核办法（草案）》

4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票期权激励计划（2012年度）相关事宜的议案》

三、出席会议对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及相关人员；

2、截止2013 年4月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权力。

四、会议登记手续：

凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于

2013年4月23日上午9:00 至11:30 分、下午14:30 至16:30 在公司证券事务管理部进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

五、其它事项：

1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

2、联系人：符继军 刘 彬

3、联系地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号15楼证券事务管理部

联系电话：0931－8857057

传 真：0931－8857057

特此公告

附件：1、授权委托书

2、投资者参加网络投票操作流程

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

董事会

二○一三年四月二日

附件1：（本表复印有效）

授权委托书

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。

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委托日期： 年 月 日

备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。

附件2：

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2013年第二次临时股东大会

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

●投票日期： 2013 年4 月 24 日上午 9:30-11:30、

下午13:00-15:00。

●总提案数：16

一、投票流程

1、投票代码

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2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

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（2）分项表决方法：

如需对各事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

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3、在“申报股数”项填写表决意见：

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（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例：

1、股权登记日2013年4月18日A股收市后，持有本公司（600108）A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

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2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）及其摘要的议案》投同意票，应申报如下：

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3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）及其摘要的议案》投反对票，应申报如下：

■

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）及其摘要的议案》投弃权票，应申报如下：

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三、投票注意事项

1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。投票申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

委托人姓名		受托人姓名
委托人身份证号		受托人身份证号
委托人持股数量		委托权限
委托人股东帐号		委托日期
序号	议 案 名 称	回避	同意	反对	弃权
1	《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）及其摘要的议案》	分项表决
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类
1.3	获授条件和获授期权数量
1.4	激励对象的股票期权分配情况
1.5	股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1.6	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.7	股票期权的行权条件与行权安排
1.8	股票期权数量和价格的调整方法和程序
1.9	本计划实施程序、授予及行权程序
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	股票期权激励计划变更、终止
1.12	实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.13	其他
2	《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2012年度）管理办法（草案）》
3	《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2012年度）实施考核办法（草案）》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票期权激励计划（2012年度）相关事宜的议案》

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738108	亚盛投票	16	A股股东

表决序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有提案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

议案序号	议案内容	申报价格
1	《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）及其摘要的议案》	1.00 元
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01元
1.2	股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类	1.02元
1.3	获授条件和获授期权数量	1.03元
1.4	激励对象的股票期权分配情况	1.04元
1.5	股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期	1.05元
1.6	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	1.06元
1.7	股票期权的行权条件与行权安排	1.07元
1.8	股票期权数量和价格的调整方法和程序	1.08元
1.9	本计划实施程序、授予及行权程序	1.09元
1.10	公司与激励对象各自的权利义务	1.10元
1.11	股票期权激励计划变更、终止	1.11元
1.12	实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响	1.12元
1.13	其他	1.13元
2	《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2012年度）管理办法（草案）》	2.00元
3	《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2012年度）实施考核办法（草案）》	3.00元
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票期权激励计划（2012年度）相关事宜的议案》	4.00元

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	1.00元	3股