证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-015

  兰州佛慈制药股份有限公司关于

  重大事项进展暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2013年4月9日开市起复牌。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 3月28日发布了《兰州佛慈制药股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》。经公司申请，公司股票已于 2013 年3月 29 日开市起停牌。

  一、重大事项情况

  3月28日，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）接到兰州市政府通知，根据兰州市人民政府办公会会议精神，为加快推进第五个国家级新区——兰州新区开发建设，兰州市人民政府计划将公司确定为“出城入园”市属企业之一，整体搬迁至兰州新区。

  4月2日，公司接到兰政发【2013】55号《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（以下简称“搬迁改造实施方案”）、兰州市（2013）32号《兰州市人民政府市长办公会会议纪要》（以下简称“会议纪要”）及兰政办函【2013】27号《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（以下简称“出城入园批复”）文件。

  根据上述文件规定，公司已被列入启动实施“出城入园”搬迁改造企业名单，并要求2013年尽快启动搬迁工作，3年完成规划、设计、建设、搬迁工作。

  根据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件规定，公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。

  根据《会议纪要》文件规定，公司实施“出城入园”后对原址（兰州市城关区佛慈大街68号）26.71亩土地（土地证号：兰国用（2008）第C07513号、兰国用（2008）第C07511号、兰国用（2008）第07901号、兰国用（2011）第07512号）及兰州市安宁区代家庄2号29.94亩土地（土地证号：兰国用（2008）第A0607号、兰国用（2011）第A0066号）进行自主开发。

  根据《出城入园批复》文件规定，公司在建的募投项目的326.035亩土地，待公司实施搬迁改造后，将土地性质变为商住用地，实施土地招拍挂，将所得收益的85%列支公司，用于兰州新区项目建设。

  公司将通过出让取得兰州新区土地使用权后，分步实施搬迁。

  二、募投项目情况

  公司于2009年出让取得位于兰州经济技术开发区（以下简称“经济区”）土地326.035亩（土地证号：兰国用【2007】第A0546号；安国用【2010】第A0057号）。 2010年5月，公司正式开工建设经济区“扩大浓缩丸生产规模技术改造一期”项目，公司首发上市募集资金全部投入“扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目。该项目投资总额24,540.62万元，其中固定资产23,637.62万元，铺底流动资金903.00万元，项目建设期为 2年。截止目前，累计投入资金1.4亿元（不含土地出让金），主要用于支付规划设计费、各类评估费、土建工程款等。

  三、募投项目搬迁对公司的影响

  因兰州市人民政府整体发展规划之需，公司目前在建的募投项目（扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目）将搬迁至兰州新区建设，实施地点将发生变化。本次募投项目实施地点的变更为公司长远战略发展考虑，不改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式。从公司长远战略发展考虑，募投项目实施地点变更符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于公司的战略发展和合理布局。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  由于该项目是产能建设项目，延迟完成建设，将对公司扩大经营规模带来影响，对公司产品扩大市场占有率，通过扩大经营规模提高盈利能力带来不利影响。

  公司现持有的药品GMP书有效期分别于2014年3月5日和2015年2月11日到期，由于募投项目延迟建设，公司需按国家《药品生产质量管理规范》对现有浓缩丸、颗粒、片剂、胶囊、口服液等剂型生产车间进行GMP认证，虽然公司历来重视质量管理体系的建设，生产技术成熟，产品质量可控，但认证带来的改造投入，业务拓展暂时受限等因素的影响仍不可忽视。

  公司将根据兰州市人民政府的统一规划安排，计划用3年时间完成兰州新区建设项目的规划设计、环评建设、调试投产工作，待新产能形成后整体搬迁。公司实施分批建设、分步搬迁的计划，不存在长时间停产搬迁的情况。新区项目建设期间，公司继续在原址进行生产，根据药品季节变化和市场需求，公司将做好产品结构的调整，合理储备产品，为客户提供充足的货源保障，满足市场需要，尽可能减小搬迁造成的影响和损失。在取得相关用地手续后履行调整募投项目实施地点的决策程序并及时公告。

  四、风险提示

  公司整体搬迁至兰州新区建设该项目，则需大约2—3年时间完成建设，产能达标将比原计划延后1—2年。

  鉴于公司在兰州市安宁区在建的扩大浓缩丸技术改造一期工程属公司首发上市募投项目，已经投入资金1.4亿元，公司正在与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，该补偿方案带有一定的不确定性。

  由于该项目是产能建设项目，延迟完成建设，将对公司扩大经营规模带来影响，对公司产品扩大市场占有率，通过扩大经营规模提高盈利能力带来不利影响。

  鉴于目前2010版《药品生产质量管理规范》（GMP）已经颁布实施，公司未来在兰州新区建设项目将按照新版GMP进行设计，能更大程度的满足药品生产企业管理的需要。

  公司拟在兰州新区就迁址建设项目征地，相应的项目总规划、环境评价、土地勘探、设计等工作亦存在不确定性。敬请投资者注意上述风险。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二0一三年四月九日