证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—018

  重庆渝开发股份有限公司董事会补充公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月28日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2012年年度报告》，现对公司在《2012年年度报告》全文“第五节重要事项 第十一项处罚及整改情况”进行补充披露如下：

补充前：

十一、处罚及整改情况

名称/姓名	类型	原因	调查处罚类型	结论（如有）	披露日期	披露索引
重庆渝开发股份有限公司	其他	公司于2012年4月28日收到重庆证监局下发的《关于对重庆渝开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2012】3号）	被其他行政管理部门处罚以及被证券交易所公开谴责的情形	已进行整改	2012年05月26日	详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

整改情况说明

公司于2012年4月28日收到重庆证监局《关于对重庆渝开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2012]3号（以下简称《决定书》），并在两个工作日内对《决定书》进行了披露，同时将该《决定书》上报控股股东城投集团。公司董事会接到《决定书》后非常重视，立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习讨论，深入分析了问题存在的原因，制定了相应的整改措施。2012年5月24日，公司第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，并进行披露。

通过落实整改措施，增强了公司规范运作意识和水平，完善内控制度建设，提高了信息披露质量和会计核算水平，维护全体股东的合法权益。随着公司的发展，公司规范运作状况及内部控制水平将不断提升。

补充后：

十一、处罚及整改情况

名称/姓名	类型	原因	调查处罚类型	结论（如有）	披露日期	披露索引
重庆渝开发股份有限公司	其他	公司于2012年4月28日收到重庆证监局下发的《关于对重庆渝开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2012】3号）	被其他行政管理部门处罚以及被证券交易所公开谴责的情形	已进行整改	2012年05月26日	详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

整改情况说明

公司于2012年4月28日收到重庆证监局《关于对重庆渝开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2012]3号（以下简称《决定书》），并在两个工作日内对《决定书》进行了披露（详见2012年5月3日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的内容），同时将该《决定书》上报控股股东城投集团。公司董事会接到《决定书》后非常重视，立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习讨论，深入分析了问题存在的原因，制定了相应的整改措施。2012年5月24日，公司第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，2012年5月26日公司披露了相关整改报告。截至2012年5月26日公司尚未整改完毕事项的后续整改进展情况如下：

问题一：你公司于2011年1月7日向重庆市国土资源和房屋管理局正式提交参与渝中区组团C分区C11-1宗地投标[竞买]申请书，2011年1月10日向重庆市土地和矿业权交易中心支付44,476.00万元投标保证金。2011年1月18日取得该宗地国有建设用地使用权成交确认书，宗地成交出让总价148,253.00万元。但你公司2011年1月18日董事会才审议参与宗地竞拍议案，2011年3月18日股东大会才审议批准参与竞拍。

整改进展情况：公司董事会已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定决策程序办法，严格执行重大事项的决策程序，对涉及类似获取土地等事项, 公司采取集中“打包”（即全年计划获取土地量）决策审议，在获取土地后，以持续披露的方式进行处理,避免因单个事项决策时间较紧而造成披露滞后。2012年7月26日公司第六届董事会第六十五次会议审议通过《关于授权公司及控股子公司经理团增加土地储备的预案》，并经公司2012年第三次临时股东大会审议批准（详见2012年7月28日、8月14日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的内容）。

问题二：2011年9月20日，你公司董事会审议通过转让你公司持有的捷程置业51%股权及51%债权的议案，交易作价85,060.00万元。转让后你公司尚持有捷程置业49％股权，不再将捷程置业纳入你公司合并报表范围，捷程置业尚欠你公司借款7亿元。你公司在披露上述交易时，未披露捷程置业占用公司资金数额以及对公司的影响、解决措施等情况。

整改进展情况：为解决捷程置业尚欠本公司土地借款700,106,645.00元的问题， 2012年2月2日公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了将持有的捷程公司40%的股权及对应债权合计作价68,860万元转让给森源集团。在办理股权过户的过程中，重庆市国土资源和房屋管理局于2012年10月23日出具了《关于重庆捷程置业有限公司股权变更登记有关问题的复函》，重庆市国土资源和房屋管理局不受理公司与森源集团的股权转让申请。2012年12月20日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于解除与森源集团<合作协议书>的议案》。2012年12月27日，公司与森源集团签订了《关于解除<合作协议书>的确认书》，双方确认于2012年12月21日解除2012年2月2日签订的《合作协议》（该事项公司已于2012年2月3日、10月26日、12月22日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。

2012年4月26日，公司召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司9%股权及债权的议案》。2012年4月26日，公司与新城建设签订《股权转让协议书》，将公司持有对捷程置业的12,850.6645万元债权（股东借款）和所持捷程置业9%股权（所占注册资本为900万元）合计作价15,880 万元转让给新城建设。截至2012年12月31日，本公司已收到了上述转让的全部款项，相关的产权过户手续正在办理过程中（该事项公司已于2012年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露。

2012年12月28日，公司召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃向参股公司重庆捷程置业有限公司增资并收回股东借款的议案》。2012年12月31日，公司与新城建设和中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订《关于重庆捷程置业有限公司之重庆中心项目合作协议》,协议主要内容：（1）中融信托以优先级信托资金向捷程置业增资，增资后中融信托持有捷程置业的85.7%股权；新城建设和公司放弃此次增资。（2）增资款中的58,000万元将于工商变更登记完成后5个工作日内清偿公司对捷程置业股东借款之本息。

2012年12月31日，公司与新城建设和中融信托签订《关于重庆捷程置业有限公司之增资协议》。协议约定：（1）中融信托认缴捷程置业新增注册资本60,000万元，全部增资款计入注册资本；（2）增资完成后，捷程置业注册资本增加至70,000万元，中融信托占有60,000万元出资额（持股85.7%），新城建设占有5,100万元出资额（持股7.3%），公司占有4,900万元出资额（持股7%）；（3）新城建设和公司确认放弃此次增资的优先权利。

2012年12月31日，根据上述《合作协议》和《增资协议》，公司与捷程置业签订了《关于偿还股东借款本息的协议书》，协议约定：捷程置业同意按约定时间以增资款清偿公司对借款之本息，其中偿还公司借款本金49,015万元，利息8,986万元（利息按10%的年息和资金占用时间计算）（上述事项公司已于2013年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。截止2013年2月7日，公司已经收到捷程置业按上述协议约定偿还的股东借款本息。

截止目前，公司已收到捷程置业偿还的股东借款本金累计49,015万元，捷程置业尚欠本公司股东借款本金20,995.6645万元（若扣除第六届董事会第五十六次会议审议通过转让新城建设的债权12,850.6645万元（转让价款已收到），捷程置业尚欠本公司股东借款本金8,145万元）。

问题三：你公司于2011年1月18日取得渝中区组团C分区C11-1宗地国有建设用地使用权成交确认书，2011年3月23日才公告受让该宗土地；你公司子公司重庆捷兴置业有限公司于2011年12月5日取得渝北区两路组团国有建设用地使用权成交确认书，并于2011年12月31日与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，但直至2012年1月19日才公告上述信息，信息披露不及时。

整改进展情况：公司对土地获取的信息披露流程进行了认真梳理，加强重大事项的跟踪，严格按照《公司重大信息内部报告制度》的规定，对土地成交事项及时向董事会秘书和董事长报告，并在收到成交确认书后及时进行公告。公司在后续参与的所有土地竞拍中，在取得成交确认书和签订土地出让合同后，都严格履行了信息披露（详见2012年4月27日、11月6日、12月22日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的内容）。

问题四、你公司在确认广告宣传费用时，以取得对方发票、实际支付广告款为确认费用时点，未按照会计准则的要求以广告的实际发布时间计入当期损益。

整改进展情况：公司已严格按照会计准则的要求，在确认广告宣传费用时，以广告的实际发布时间计入当期损益。

问题五、你公司内幕信息知情人登记中，未对相关重大事项（如重大股权转让、重大投资行为）以及向公司高管、会计师提供未审财务报表等事项进行登记，内幕信息知情人登记不完整。

整改进展情况：公司十分重视内幕信息的保密工作,在每次确定定期报告预约披露日期后，都及时向控股股东、公司董事、监事及高级管理人员及其他知情人员发出关于在定期报告编制、审议和披露期间履行信息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知。并严格按照《重庆渝开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(修订)》规定，及时对相关重大事项各阶段、各环节的所有内幕信息知情人员进行全面登记、归档。

问题六、你公司在公司治理、信息披露、财务核算等方面存在上述违规行为，反映出你公司在资金活动控制、财务报告控制、信息与沟通、人力资源管理、合同管理等方面存在相应内部控制缺陷。

整改进展情况：除针对责令整改事项进行具体整改外，公司在此基础上对存在的问题进行认真分析梳理，弥补相关的内部控制缺陷，完善各项内控制度和业务流程。公司2012年度先后制定了《内部控制管理制度》、《风险管理办法》、《管理制度及业务流程管理办法》、《反舞弊管理制度》等一系列有助于内部控制建设、评判、监督的制度，具体如下：

1、在公司治理方面，公司遵循科学、精简、高效的原则，根据业务发展的需要，公司对组织机构设置的合理性进行评估，并对组织架构的设置进行了优化，新增设立了市政工程项目部、研发部，调整法务内控部与审计部监察部职责和权限上的界限，同时更新部门（岗位）职责，确保不相容职责有效分离。同时，公司制定了《内部控制管理制度》，规范公司内部控制体系建设，明确了权力机构、决策机构、监督机构及执行机构的职责权限。

2、在人力资源方面，公司强化人力资源作为实施控制活动和履行控制责任等基础性工作，在加大人事制度的执行与管理的同时，制定了《员工手册》，《人力资源规划》等管理文件；补充了关键岗位保密约定等内容；深入开展薪酬体系调研工作，分析与行业同类职位人员之间的差距，同时开展内部岗位竞聘，挖掘内部优秀人才。

3、在资金活动方面，公司强化资金使用管理，补充颁布了《资金使用管理办法》，对于各类资金支出，严格规范了审批程序，复核证据、资金使用决策等内容，有效降低财务风险，合理组织公司财务活动，提高了资金使用效率。同时公司严格执行对筹集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督，加大对外投资的可行性研究与审批，确保风险降至最低。

4、在财务报告方面，公司吸收教训，总结分析，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，同时加强会计部门内部对会计准则的重大变化、最新的会计政策、适用的监管指引进行的交流、培训。为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司依照《财务制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》，对财务报告的编制与报送、财务分析、授权批准等流程进行了明确，补充完善了对财务报告编制人员的更改审批及授权手续。

5、在信息与沟通方面，公司除了正常的会议，还采取重大事项报告、专项报告、内部联系单、合理化建议、定期发布内部简讯、编制内刊等形式加强管理层与员工、员工与员工之间信息交流与沟通。公司加强董事会办公室人员的业务培训力度，严格按照相关法律法规和交易所和公司相关制度规进行信息披露。

通过落实整改措施，增强了公司规范运作意识和水平，完善内控制度建设，提高了信息披露质量和会计核算水平，维护全体股东的合法权益。随着公司的发展，公司规范运作状况及内部控制水平将不断提升。

以上内容公司已在2012年度报告中予以补充，详情请见2013年4月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告》（补充后）。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2013年4月9日