（上接A71版）
10、取得商务部等有权审批部门对本次换股吸收合并事项的批准和核准；
11、东南发电股东（除浙能电力、承诺放弃现金选择权的东南发电股东以外）行使现金选择权；
12、东南发电股东（除浙能电力以外）实施换股，东南发电办理退市手续；
13、浙能电力办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续；浙能电力的全部A股股票申请在上交所挂牌上市；
14、东南发电完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记；浙能电力公告本次换股吸收合并完成。
（四）本次换股吸收合并的前提条件
本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：
1、浙能电力和东南发电董事会审议通过本次换股吸收合并事项；
2、本次换股吸收合并分别获得浙能电力、东南发电股东大会的批准，即本次换股吸收合并须经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
3、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
（五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
1、本次换股吸收合并债务处置原则
本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
2、浙能电力的债务处置
浙能电力将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提前清偿债务或提供担保。
3、东南发电的债务处置
东南发电将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提前清偿债务或提供担保。
（六）本次换股吸收合并涉及的职工安置
合并完成日后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同，继续留任原来的工作。
合并完成日后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。东南发电作为东南发电现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
浙能电力已召开员工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
东南发电已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
（七）本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自浙能电力股东大会、东南发电股东大会审议通过之日起12个月内有效。（如果浙能电力和东南发电股东大会决议有效期届满日不一致，以二者较早到期日为准）
四、合并协议的主要内容
浙能电力和东南发电于2013年2月19日及2013年4月8日签署了《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》及《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）本次合并的方式
本次合并采取换股吸收合并的方式，即浙能电力以本次发行的A股股票换股吸收合并东南发电。本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，浙能电力的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。
（二）发行价格
本次发行的A股股票发行价格为人民币5.53元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调整。
（三）换股价格
本次换股吸收合并中，东南发电换股价格为0.779美元/股，较东南发电定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.552美元/股有41.12%的溢价，按照东南发电B股停牌前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价折合人民币4.90元/股。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
（四）换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为0.886，即换股股东所持有的每1股东南发电股票可以换取0.886股浙能电力A股股票。
除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协议》和/或《补充协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
（五）换股发行股票的数量
浙能电力因本次合并将发行1,072,092,605股A股股票，全部用于换股吸收合并东南发电。
自定价基准日至本次合并完成前，若东南发电、浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（六）存在权利限制的股票的处理
对于存在权利限制的东南发电股份，该等股份在换股时均应转换成浙能电力本次发行的A股，但原在东南发电股份上已存在的权利限制状态将在换取的浙能电力相应A股之上继续维持有效。
（七）零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的浙能电力A股股票应当为整数，如其所持有的东南发电股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（八）现金选择权价格
本次现金选择权的价格按下述方法计算：在定价基准日前20个交易日东南发电股票交易均价即0.552美元/股的基础上溢价5%，即本次现金选择权价格确定为0.580美元/股。
（九）现金选择权提供方
本次合并由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过554,995,891股，则浙能集团承诺将在该等股份数量范围内，以0.580美元/股的价格无条件受让东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为321,897,616.78美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过554,995,891股，则浙能集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以0.580美元/股的价格无条件受让其中554,995,891股并支付相应现金对价（对应的金额为321,897,616.78美元），中金公司将以0.580美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为131,434,149股（对应的最大金额为76,231,806.42美元）。
若东南发电在本次合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。
（十）现金选择权的行使
在现金选择权申报期内，现金选择权目标股东有权按0.580美元/股将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的东南发电股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东南发电股东。
（十一）浙能电力异议股东退出请求权
在浙能电力股东大会审议本次合并方案时投出有效反对票的浙能电力异议股东，有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平合理价格购买其持有的浙能电力股份。
如异议股东所持有的浙能电力股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
有权行使异议股东退出请求权的异议股东应在上述为审议本次合并方案而召开的股东大会上，向浙能电力或浙能集团及其指定的第三方提出要求其以公平价格购买该异议股东所持浙能电力全部或部分股份的书面通知（书面通知的内容应明确且具体、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
（十二）员工安置
合并完成后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同，继续留任原来的工作。
合并完成后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。东南发电作为东南发电现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
（十三）合并协议的生效及终止
合并本协议经双方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满足后即生效：
1、本次合并分别获得浙能电力、东南发电股东大会的批准，即本次合并须经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
3、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
如上述先决条件未能得到全部满足，则合并协议将自始不生效，本次合并将自动终止。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（十四）违约责任
合并协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：对方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
五、换股吸收合并方案合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）的有关规定。
浙能电力具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》和《发行办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家主要从事火力发电业务，辅以提供热力等产品的大型企业，其生产经营能力和综合实力都得到了增强，符合国家产业政策的要求。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
合并双方及其控股子公司在经营过程中，遵守国家的各项环保法规，最近三年环境保护方面不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至2012年12月31日，浙能电力及其控股子公司共拥有146处合计10,276,799.01平方米土地的使用权，具体情况请见本摘要“第五节 业务与技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产情况”之“（二）浙能电力主要无形资产情况”。
截至2012年12月31日，东南发电及其控股子公司共拥有45处合计2,207,696.13平方米土地的使用权，具体情况请见本摘要“第五节 业务与技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产情况”之“（五）东南发电主要无形资产情况”。因此，本次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上交所上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
浙能电力在本次换股吸收合并前的总股本为8,033,340,000股，浙能电力将因本次换股吸收合并新增1,072,092,605股A股股票，总股本达到9,105,432,605股。本次换股吸收合并前后浙能电力模拟的股本结构具体情况请见本摘要“第四节 合并方基本情况”之“九、浙能电力股本情况”之“（一）本次换股吸收合并前后的股本情况”。
根据浙能集团、中金公司的承诺并经合并双方协商一致同意，现金选择权提供方应受让的股份数量范围及相应现金对价金额的确定方式为：
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过554,995,891股，则浙能集团承诺将在该等股份数量范围内，以0.580美元/股的价格无条件受让东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为321,897,616.78美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过554,995,891股，则浙能集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以0.580美元/股的价格无条件受让其中554,995,891股并支付相应现金对价（对应的金额为321,897,616.78美元），中金公司将以0.580美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为131,434,149股（对应的最大金额为76,231,806.42美元）。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及浙能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力A股。
鉴于上述关于现金选择权提供方应受让的股份数量范围的安排，将确保浙能电力上市后社会公众股东的持股比例不低于10%，因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易的处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在浙能电力和东南发电董事会上已回避表决，已充分保护合并双方全体股东，特别是社会公众股东的利益。
东南发电换股价格为0.779美元/股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情况、中小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。按照东南发电B股停牌前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股。
浙能电力换股价格为本次发行A股的发行价格5.53元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2012年市盈率为12.66倍，对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全面摊薄的2012年市盈率为13.43倍。其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素。
本次换股吸收合并的换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次合并完成后，浙能电力作为存续公司，将承继及承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东南发电终止上市并注销法人资格。
浙能电力和东南发电将于各自股东大会审议通过本次换股吸收合并方案后，按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。
浙能电力和东南发电对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方东南发电的主要资产包括其持有的控股、参股公司股权、土地使用权、房产、商标、机器设备等，东南发电对该等主要资产均拥有合法的所有权或使用权，此等主要资产的具体情况请见本摘要“第五节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产情况”和“第八节 本次换股吸收合并”之“一、被合并方的基本情况”之“（六）东南发电主要下属企业情况”。
1、长期股权投资
截至2012年12月31日，东南发电控股、参股的有限责任公司共计12家，具体情况请见本换股吸收合并报告“第八节 本次换股吸收合并”之“一、被合并方的基本情况”之“（六）东南发电主要下属企业情况”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
东南发电已将就本次换股吸收合并事宜通知其控股、参股的有限责任公司的其他股东。截至报告书签署日，东南发电已取得除嘉华发电外其他全体下属公司其他股东出具的关于因本次换股吸收合并而放弃对东南发电所持下属公司相关股权优先购买权的书面承诺。
东南发电合法拥有其全资、控股、参股公司的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至浙能电力不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述股权不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至2012年12月31日，东南发电本部拥有28处共计1,547,680.05平方米土地使用权，东南发电本部拥有的土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
东南发电合法拥有其中27处通过出让方式取得的土地使用权，本次换股吸收合并方案获得所有有关部门批准后，东南发电拥有的土地使用权转移至浙能电力不存在实质性法律障碍。东南发电合法拥有其中1处通过划拨方式取得的土地使用权，对应的土地目前为台州市碧海明珠花园幼儿园用地；因该宗划拨土地所处地块为经济适用房用地，该宗土地在2014年底方可办理划拨转出让手续，但鉴于该宗土地面积为1,665平方米，占合并完成后存续公司及其控股子公司拥有的土地使用权总面积的比例较小（0.02%），因此，该宗土地在2014年底方可办理划拨转出让手续的事实，不会对本次换股吸收合并构成重大不利影响，在依法与当地国土主管部门签署土地出让合同并补缴全部土地出让金后，该宗划拨土地届时办理划拨转出让手续以及后续合并方承继其土地使用权，不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述通过出让方式取得的土地使用权不存在实质性法律障碍；上述通过划拨方式取得的土地使用权在2014年底方可办理划拨转出让手续的事实，不会对本次换股吸收合并构成重大不利影响，在依法与当地国土主管部门签署土地出让合同并补缴全部土地出让金后，该宗划拨土地届时办理划拨转出让手续以及后续合并方承继其土地使用权，不存在实质性法律障碍。
3、房产
截至2012年12月31日，东南发电本部拥有311处合计262,962.83平方米的房产。具体情况请见本摘要“第五节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产情况”之“（四）东南发电主要固定资产情况”。
本次换股吸收完成后，浙能电力依法承继东南发电上述相关房屋所有权，该等房屋所有权转移至浙能电力不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收完成后，合并方承继东南发电在上述相关《房屋所有权证》项下的权益不存在实质法律障碍。
4、知识产权
截至2012年12月31日，东南发电本部拥有注册商标1项。上述商标未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
东南发电拥有的商标转移至浙能电力不存在实质法律障碍。
综合上述，本次换股吸收完成后，合并方承继拥有东南发电的主要资产不存在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，东南发电的业务将由存续公司继续经营。浙能电力火力发电机组权益装机容量、发电量将大大增加，公司业务布局将得到进一步完善，生产经营规模和持续盈利能力将获得增强。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
浙能电力将通过本次换股吸收合并整合旗下电力业务资产，在不改变浙能电力现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的情况下，提高管理效率，继续完善浙能电力的公司治理架构。
本次换股吸收合并完成后，浙能电力将继续保持独立性，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
浙能电力已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
本次换股吸收合并完成后，浙能电力将继续保持健全有效的法人治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
（九）浙能电力是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间在3年以上
浙能电力的前身为电开公司，经浙江省国资委《关于浙江省电力开发公司改制总体方案的批复》（浙国资企改[2009]19号）和《关于浙江省电力开发公司改制实施方案的批复》（浙国资企改[2009]20号）批准，电开公司于2009年12月31日改制成为一人有限责任公司电开有限。经浙江省国资委《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27号）批准，电开有限的两个股东共同作为发起人，以电开有限原账面净资产值折股的整体变更方式发起设立浙能电力。浙能电力于2011年10月31日在浙江省工商局登记注册，领取了注册号为330000000045902的《企业法人营业执照》。
根据《发行办法》第九条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，浙能电力的持续经营时间应从2009年12月31日起算，至2012年12月31日已超过3年。
综上所述，浙能电力持续经营时间已超过3年，且依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行办法》第八条及第九条的规定。
（十）浙能电力的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，浙能电力的主要资产不存在重大权属纠纷
根据浙能电力的历次验资报告及相关凭证资料，浙能电力的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，浙能电力的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行办法》第十条的规定。
（十一）浙能电力的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
根据浙能电力生产经营相关监管部门出具的证明等资料，浙能电力的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《发行办法》第十一条的规定。
（十二）浙能电力最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
浙能电力主要从事火力发电业务，辅以提供热力等产品以及核电投资，主营业务最近三年内没有发生重大变化。
浙能电力最近三年董事、高级管理人员的变化情况请参见换股吸收合并报告书“第八节 合并方董事、监事、高级管理人员”之“七 董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。
经浙能电力2012年第四次临时股东大会选举产生的独立董事三人，即：汪祥耀、姚先国、陈锦梅，占浙能电力董事会成员的1/3，其中，陈锦梅为会计专业人士。《公司章程》及《独立董事制度》对独立董事职权作出了明确规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，浙能电力最近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；最近三年内董事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
浙能电力的控股股东为浙能集团。浙能集团由浙江省国资委100%控股，浙能电力的实际控制人为浙江省国资委。最近三年内浙能电力的实际控制人没有发生变更。
综上所述，浙能电力最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行办法》第十二条的规定。
（十三）浙能电力的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的浙能电力股份不存在重大权属纠纷
根据浙能电力的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，浙能电力的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的浙能电力股份不存在重大权属纠纷，符合《发行办法》第十三条的规定。
（十四）浙能电力具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
浙能电力通过控股子公司、合营公司、参股公司主要从事电力业务，具有独立自主地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。浙能电力从事的经营业务独立于浙能集团及其控制的其他企业。浙能电力的经营管理实行独立核算，独立经营电力业务。浙能电力与浙能集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不因与关联方之间存在关联关系而使浙能电力经营的完整性、独立性受到影响。因此，浙能电力具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行办法》第十四条的规定。
（十五）浙能电力的资产完整
在资产方面，浙能电力拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、合营公司或参股公司中所持的股权资产等。浙能电力与浙能集团及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，浙能电力的资产完全独立于浙能集团及其控制的其他企业。浙能电力拥有与其业务经营有关的土地、房屋、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。因此，浙能电力的资产独立完整，符合《发行办法》第十五条的规定。
（十六）浙能电力的人员独立
浙能电力总经理毛剑宏先生同时兼任控股股东浙能集团的副总经理并在浙能集团领薪。为满足中国证监会关于上市公司治理及人员独立性的要求，针对上述交叉任职及在控股股东领薪情形，浙能集团与毛剑宏先生作出说明及承诺如下：
“1、浙能集团为浙江省国资委全资控股的省属国有企业，毛剑宏先生担任浙能集团副总经理，主要分管浙能集团电力业务板块整体上市事务，有利于浙能电力本次合并及上市各项工作的统一协调及有力推进。
2、上述交叉任职及在控股股东领薪的情形，不会影响毛剑宏先生独立履行其作为浙能电力总经理应履行的职责。并且，毛剑宏先生确认其过往担任浙能电力总经理时已按法律、法规、规章、规范性文件和《浙江浙能电力股份有限公司章程》的要求勤勉尽责地履行职责，未因该等交叉任职情形而影响其在浙能电力履行职责的时间和精力。毛剑宏先生进一步承诺，今后将继续按法律、法规、规章、规范性文件和《浙江浙能电力股份有限公司章程》的要求，勤勉尽责地履行其作为浙能电力总经理应履行的职责，确保不会因该等交叉任职情形而影响其在浙能电力履行职责的时间和精力。
3、浙能集团、毛剑宏先生将根据中国证监会关于上市公司治理的有关要求、国家及地方关于国有企业高管人事任免的有关规定以及《浙江浙能电力股份有限公司章程》的有关规定，在一年内或中国证监会要求的期限内尽快消除上述交叉任职及在控股股东领薪的情形。”
鉴于浙能集团与毛剑宏先生已就作出上述交叉任职及在控股股东领薪情形作出说明及承诺，因此，该等情形不会对本次换股吸收合并构成重大不利影响。
除上述情形外，浙能电力的副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪；浙能电力的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。
综上所述，上述交叉任职及在控股股东领薪情形不会对本次换股吸收合并构成重大不利影响，在浙能集团与毛剑宏先生按照其作出的说明及承诺消除该等交叉任职情形及在控股股东领薪情形后，浙能电力的人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。
（十七）浙能电力的财务独立
浙能电力设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和会计政策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。浙能电力按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，不存在浙能集团及其控制的其他企业干预浙能电力资金使用的情况。浙能电力在银行单独开立账户，不存在与浙能集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况。浙能电力作为独立纳税人，依法独立纳税。
综上所述，浙能电力的财务独立，符合《发行办法》第十七条的规定。
（十八）浙能电力的机构独立
浙能电力按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。浙能电力已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。浙能电力的生产经营、办公机构与浙能集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。
浙能电力建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与浙能集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，浙能电力的机构独立，符合《发行办法》第十八条的规定。
（十九）浙能电力的业务独立
浙能电力通过控股子公司、合营公司、参股公司主要从事电力业务，具有独立自主地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。浙能电力从事的经营业务独立于浙能集团及其控制的其他企业。浙能电力的经营管理实行独立核算，独立经营电力业务。浙能电力与浙能集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到影响。
综上所述，浙能电力的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与浙能集团及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。浙能电力的业务独立，符合《发行办法》第十九条的规定。
（二十）浙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷
浙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行办法》第二十条的规定。
（二十一）浙能电力已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
浙能电力已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
根据浙能电力的三会资料，浙能电力已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行办法》第二十一条的规定。
（二十二）浙能电力的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
合并方财务顾问已对浙能电力董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导。浙能电力的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行办法》第二十二条的规定。
（二十三）浙能电力的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
根据浙能电力的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以及相关人士出具的承诺，浙能电力的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
浙能电力在上述方面符合《发行办法》第二十三条的规定。
（二十四）浙能电力的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
天健接受浙能电力委托，对浙能电力与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了《关于浙江浙能电力股份有限公司内部控制鉴证的报告》（天健审[2013]170号）。
根据浙能电力的内部各项控制制度以及对浙能电力高管人员的访谈，浙能电力的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行办法》第二十四条的规定。
（二十五）浙能电力不存在《发行办法》第二十五条规定的情形
浙能电力不存在下列情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造浙能电力或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
浙能电力在上述方面符合《发行办法》第二十五条的规定。
（二十六）浙能电力的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
根据《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息等文件，浙能电力的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行办法》第二十六条的规定。
（二十七）浙能电力有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据浙能电力相关管理制度及财务资料以及对具体会计的明细情况分析，浙能电力有严格的资金管理制度，除换股吸收合并报告书“第九节 合并方公司治理”之“八 控股股东资金占用及对控股股东的担保情况”披露的情况外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，并且鉴于浙能集团已就前述披露的情况出具相关承诺函，因此，前述披露的控股股东资金占用的情况不会对本次换股吸收合并构成重大不利影响；在该等资金占用情况消除后，浙能电力符合《发行办法》第二十七条的规定。
（二十八）浙能电力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
根据天健出具的审计报告（天健审[2013]168号），浙能电力最近三年的财务情况如下：
表8-15 浙能电力主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
| 资产总额 | 81,377,983,688.88 | 75,517,405,855.21 | 78,511,760,679.55 |
| 负债总额 | 41,904,373,764.71 | 40,620,996,130.83 | 41,563,643,255.85 |
| 股东权益 | 39,473,609,924.17 | 34,896,409,724.38 | 36,948,117,423.70 |
| 归属于母公司所有者权益 | 27,793,804,602.04 | 23,779,527,658.28 | 25,549,651,080.08 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 47,061,207,541.46 | 43,653,088,770.30 | 36,335,062,301.01 |
| 营业利润 | 5,412,618,533.05 | 3,215,458,317.04 | 3,947,020,868.72 |
| 利润总额 | 5,613,158,960.52 | 3,324,522,683.68 | 4,087,350,874.10 |
| 净利润 | 4,624,143,220.38 | 2,810,935,811.88 | 3,326,487,812.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,497,441,277.18 | 2,198,399,982.42 | 2,489,609,097.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,067,977,361.26 | 5,373,752,381.88 | 7,761,897,894.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,394,121,826.30 | -4,947,614,613.35 | -5,682,891,013.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -477,880,214.10 | -1,328,939,379.58 | -618,207,645.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,195,214,780.85 | -903,658,108.87 | 1,461,470,878.35 |
浙能电力报告期内主要财务指标情况如下：
表8-16 浙能电力报告期内主要财务指标
| 财务指标 | 2012年末/2012年度 | 2011年末/2011年度 | 2010年末/2010年度 | |
| 流动比率 | 0.87 | 0.77 | 0.85 | |
| 速动比率 | 0.71 | 0.60 | 0.71 | |
| 资产负债率（合并口径） | 51.49% | 53.79% | 52.94% | |
| 资产负债率（母公司） | 0.28% | 0.32% | 1.28% | |
| 归属母公司所有者的每股净资产（元/股） | 3.46 | 3.06 | - | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.13 | 0.70 | - | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.29 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.29 | - | |
| 净资产收益率（加权平均） | 13.92% | 8.92% | 10.31% | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.25 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.25 | - | |
| 净资产收益率（加权平均） | 13.24% | 8.35% | 9.48% | |
因此，浙能电力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行办法》第二十八条的规定。
（二十九）浙能电力的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
根据浙能电力内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，浙能电力的内部控制在所有重大方面是有效的。天健接受浙能电力委托，对浙能电力与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《关于浙江浙能电力股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2013]170号）。综上所述，浙能电力符合《发行办法》第二十九条的规定。
（三十）浙能电力会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了浙能电力的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据浙能电力会计基础工作和财务报表编制工作的情况，浙能电力会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了浙能电力的财务状况、经营成果和现金流量。
天健依据中国注册会计师审计准则对浙能电力及其子公司的财务报表进行审计，包括2012年末、2011年末、2010年末的合并资产负债表和资产负债表，2012年度、2011年度、2010年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。天健对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2013]168号）。
综上所述，浙能电力符合《发行办法》第三十条的规定。
（三十一）浙能电力编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更
根据浙能电力会计基础工作和财务报表编制工作的情况，浙能电力编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《发行办法》第三十一条的规定。
（三十二）浙能电力已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
换股吸收合并报告书之“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、浙能电力的关联方和关联交易”中，已对浙能电力的关联方关系及关联交易进行了披露。根据天健出具的浙能电力最近三年审计报告，浙能电力已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
报告期内，浙能电力与控股股东浙能集团及其子公司、联营企业、合营企业之间存在一定的经常性关联交易。浙能电力的关联交易定价已遵循市场惯例和公允性原则，不存在通过关联交易操作利润的情形，符合《发行办法》第三十二条的规定。
（三十三）浙能电力符合《发行办法》第三十三条规定的条件
浙能电力符合下列条件：
1、浙能电力最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为195,650.01万元、189,552.24万元和332,526.87万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元；
2、浙能电力最近3个会计年度营业收入分别为3,633,506.23万元、4,365,308.88元和4,706,120.75万元，累计超过人民币3亿元；
3、浙能电力本次发行前股本总额为803,334万元，不少于人民币3,000万元；
4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.53%，不高于20%；
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
综上所述，浙能电力符合《发行办法》第三十三条的规定。
（三十四）浙能电力依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，浙能电力的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据浙能电力主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，浙能电力依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有重大税务违法违规行为。
根据浙能电力的主要财务资料，浙能电力的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上所述，浙能电力符合《发行办法》第三十四条的规定。
（三十五）浙能电力不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据浙能电力的主要债务合同以及浙能电力资信情况，浙能电力不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第三十五条的规定。
（三十六）浙能电力申报文件中不存在《发行办法》第三十六条规定的情形
浙能电力申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，浙能电力符合《发行办法》第三十六条的规定。
（三十七）浙能电力实质上不存在《发行办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的情形
浙能电力不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、浙能电力的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对浙能电力的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、浙能电力的行业地位或浙能电力所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对浙能电力的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、浙能电力最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、浙能电力在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对浙能电力持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，浙能电力符合《发行办法》第三十七条的规定。
（三十八）浙能电力本次发行不涉及募集资金
浙能电力本次发行的股票全部用于换股吸收合并东南发电，不涉及募集资金。因此，浙能电力本次发行不适用《发行办法》第三十八条至第四十三条的规定。
六、换股吸收合并方案合理性分析
东南发电换股价格为0.779美元/股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情况、中小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。按照东南发电B股停牌前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价人民币6.2926，折合为人民币4.90元/股。
浙能电力A股的发行价格5.53元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2012年市盈率为12.66倍，按照2012年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为13.43倍；按照浙能电力合并东南发电后2013年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为11.29倍。其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素。
本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
浙能电力是浙江省国资委下属浙能集团电力资产主业运营平台，本次拟通过换股吸收合并东南发电实现上市，打造具有强大行业竞争力的国有控股大型综合性能源企业及具有较强市场号召力的资本运作平台，以提升国有资本在国民经济基础性和支柱性行业的控制力，确保国有经济在国民经济中的主导地位。
通过本次换股吸收合并，浙能电力将完成对东南发电资产的整合，达到解决浙能电力与东南发电之间潜在的同业竞争、完善公司治理结构等目的。浙能电力吸收合并东南发电，并以浙能电力为合并后的存续公司，东南发电终止上市地位并注销法人资格。同时，浙能电力A股股票将申请在上交所上市流通。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方东南发电为B股上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格已经充分反应其公司价值，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市场惯例，也已经给予了东南发电的投资者合理的回报。同时，换股价格在东南发电股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换股的东南发电股东给予了合理的风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方浙能电力为非上市公司，并无A股价格可以作为公允价值的直接参照。合并方A股发行价格的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、综合实力、A股可比公司的估值水平等因素以及过往案例经验，兼顾了浙能电力股东和东南发电全体及B股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于浙能电力资产的整合，提升资源使用效率，同时达到解决潜在同业竞争、完善公司治理结构等目的。
（二）合并双方盈利能力比较
表8-17 浙能电力和东南发电主要盈利能力指标比较
单位：亿元
| 项目 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 | |||
| 浙能电力 | 东南发电 | 浙能电力 | 东南发电 | 浙能电力 | 东南发电 | |
| 营业收入 | 470.61 | 82.12 | 436.53 | 86.14 | 363.35 | 77.81 |
| 营业利润 | 54.13 | 9.33 | 32.15 | 3.46 | 39.47 | 6.21 |
| 营业利润率 | 11.50% | 11.36% | 7.37% | 4.02% | 10.86% | 7.99% |
| 净利润 | 46.24 | 8.11 | 28.11 | 2.78 | 33.26 | 5.43 |
| 净利润率 | 9.83% | 9.88% | 6.44% | 3.23% | 9.16% | 6.98% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 34.97 | 7.97 | 21.98 | 2.77 | 24.90 | 5.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.40 | 0.29 | 0.14 | - | 0.26 |
| 净资产收益率 | 13.92% | 8.54% | 8.92% | 3.11% | 10.31% | 5.64% |
截至2012年12月末，浙能电力控股单机装机容量60万千瓦及以上机组占浙能电力全部机组装机容量比例为57.51%，东南发电尚未建有单机装机容量60万千瓦及以上机组。2012年度，浙能电力下属电厂标准煤耗为311.89克/千瓦时，东南发电下属电厂标准煤耗为316.29克/千瓦时。同时，浙能电力合营淮浙煤电、参股国电浙江北仑第一发电有限公司、浙江国华浙能发电有限公司、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电浙江北仑第三发电有限公司等，上述电厂发电机组均为60万及以上超临界或超超临界机组。浙能电力发电机组单机容量、标准煤耗均优于东南发电的发电机组。此外，浙能电力还参股核电秦山联营有限责任公司、秦山第三核电有限责任公司、三门核电有限公司、中核辽宁核电有限公司等优质核电公司，进一步增强了浙能电力的盈利能力。从上表的财务指标上看，浙能电力各项盈利指标也均优于东南发电。
综上，浙能电力具有较强的盈利能力和较高的盈利效率。
（三）东南发电换股价格合理性分析
东南发电4.90元/股的换股价格，对应2012年市盈率为12.35倍，按照2012年扣除非经常性损益后的每股收益计算，市盈率为14.21倍，与可比公司的平均估值水平相当，亦高于东南发电停牌前最后一个交易日收盘价0.574美元/股和停牌前最后一个交易日成交均价0.578美元/股，较东南发电停牌前20日的成交均价、前30日的成交均价以及停牌前累计100％换手率期间内均价分别约有41.12%、41.89%和40.8%的溢价。
表8-18 东南发电换股价格与东电B股二级市场交易价格比较情况
| 基准股价类型 | 交易价格（美元/股） | 换股价格溢价率 |
| 停牌前一日收盘价 | 0.574 | 35.71% |
| 停牌前一日交易均价 | 0.578 | 34.78% |
| 停牌前五日交易均价 | 0.563 | 38.37% |
| 停牌前十日交易均价 | 0.560 | 39.11% |
| 停牌前二十日交易均价 | 0.552 | 41.12% |
| 停牌前三十日交易均价 | 0.549 | 41.89% |
| 停牌前六十日交易均价 | 0.537 | 45.07% |
| 停牌前100%换手率期间交易均价 | 0.553 | 40.87% |
资料来源：wind资讯
相对于之前换股吸收合并暨A股上市的案例，本次换股吸收合并给予了东南发电股东较高的换股溢价。
表8-19 2007年以来类似换股吸收合并上市公司案例换股溢价情况
单位：元
| 交易名称 | 换股价格 | 被吸并方停牌前20日 | 被吸并方100%换手率期间 | ||
| 交易均价 | 溢价率 | 交易均价 | 溢价率 | ||
| 广汽集团吸并广汽长丰 | 14.55 | 12.65 | 14.98% | 12.54 | 16.03% |
| 中国交建吸并路桥建设 | 14.53 | 11.81 | 23.03% | 12.03 | 20.78% |
| 金隅股份吸并太行水泥 | 10.8 | 10.09 | 7.04% | 10.23 | 5.57% |
| 上海电气吸并上电股份 | 35.00 | 26.65 | 31.32% | 25.80 | 35.66% |
| 中国铝业吸并山东铝业和兰州铝业 | 山铝：20.81 | 15.93 | 30.65% | 16.02 | 29.89% |
| 兰铝：11.88 | 9.29 | 27.84% | 9.27 | 28.19% | |
| 潍柴动力吸并湘火炬 | 5.80 | 4.88 | 18.76% | 5.22 | 11.03% |
| 平均 | 21.95% | 21.02% | |||
资料来源：wind资讯
由上表可见，类似换股吸收合并的案例中较停牌前20个交易日溢价位于7.04%至31.32%之间，均值为21.95%。东南发电本次换股价格为0.779美元/股，照东南发电B股停牌前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价人民币6.2926，折合为人民币4.90元/股。较定价基准日前二十个交易日的交易均价溢价41.12%，大幅度高于类似换股吸收合并案例的溢价比例。
由于历史的原因，中国的B股市场近年来交易清淡，B股公司股价普遍有较大折价，截至2012年11月20日（东南发电B股停牌前一日），上交所A+B上市公司B股股价较A股价平均折价48.73%，东南发电虽然作为一家B股上市公司，但在本次换股吸收合并方案给予东南发电股东的换股价格对应的市盈率与A股可比火电上市公司相近，系充分考虑了东南发电B股投资者的利益。
表8-20 上交所A+B上市公司AB股价格对比（部分）
| 股票代码 | 名称 | B股价格 (美元) | B股价格 (人民币) | A股价格 (人民币) | B股折价率(%) |
| 900901.SH | 仪电B股 | 0.31 | 1.94 | 3.52 | 44.76 |
| 900902.SH | 市北B股 | 0.36 | 2.29 | 7.10 | 67.74 |
| 900903.SH | 大众B股 | 0.48 | 3.03 | 4.60 | 34.06 |
| 900904.SH | 永生B股 | 0.82 | 5.16 | 14.32 | 63.97 |
| 900905.SH | 老凤祥B | 1.69 | 10.61 | 19.68 | 46.09 |
| 900906.SH | 中纺B股 | 0.35 | 2.23 | 10.23 | 78.23 |
| 900907.SH | 鼎立B股 | 0.59 | 3.71 | 10.60 | 64.98 |
| 900908.SH | 氯碱B股 | 0.41 | 2.60 | 8.03 | 67.64 |
| 900909.SH | 双钱B股 | 0.53 | 3.34 | 8.08 | 58.72 |
| 900910.SH | 海立B股 | 0.49 | 3.08 | 6.29 | 50.98 |
| … | … | … | … | … | … |
| 平均 | 48.73 |
资料来源：wind，截至2012年11月20日
综上所述，被合并方东南发电换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，综合考虑东南发电的历史交易价格及可比换股吸收合并案例等多方面因素，符合相关市场惯例，充分地保护了东南发电现有股东的利益。
（四）浙能电力A股发行价格合理性分析
本次换股吸收合并过程中，浙能电力A股发行价格确定为5.53元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2012年市盈率为12.66倍，对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全面摊薄的2012年市盈率为13.43倍。按照浙能电力合并东南发电后2013年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为11.29倍。以下从浙能电力A股可比公司估值情况、浙能电力未来的增长潜力等方面对浙能电力A股发行价格确定的合理性进行分析。
1、发行价格与可比公司估值水平相比
火力发电行业A股可比公司估值水平是重要的参考因素。于确定浙能电力发行价格的董事会召开日前，浙能电力可比电力行业上市公司估值情况如下：
表8-21 浙能电力可比上市公司估值水平
| 序号 | 代码 | 简称 | 市盈率（2012A/E） |
| 1 | 000027.SZ | 深圳能源 | 13.61 |
| 2 | 600863.SH | 内蒙华电 | 15.66 |
| 3 | 600726.SH | 华电能源 | n.a. |
| 4 | 600011.SH | 华能国际 | 16.29 |
| 5 | 600886.SH | 国投电力 | 22.65 |
| 6 | 600021.SH | 上海电力 | 11.59 |
| 7 | 600027.SH | 华电国际 | 22.62 |
| 8 | 601991.SH | 大唐发电 | 14.35 |
| 9 | 000539.SZ | 粤电力A | 14.09 |
| 10 | 600795.SH | 国电电力 | 10.10 |
| 平均 | 15.66 | ||
| 行业平均 | 19.64 |
注1：可比公司的选取标准是火力发电机组装机容量超过500万千瓦的火电类上市公司。
注2：2012年行业平均取自中证指数公司发布的电力、热力生产和供应业最新滚动市盈率。行业分类以中国证监会《上市公司行业分类指引》为准，电力、热力生产和供应业共61家上市公司。
资料来源：wind资讯
由上表可见，截至2013年4月3日，与浙能电力可比的火电类上市公司2012年预测市盈率位于10.10至22.65倍之间，市盈率平均为15.66倍，中证指数公司发布的电力、热力生产和供应业最新滚动市盈率为19.64倍。浙能电力A股发行价对应的按发行后总股本计算的全面摊薄的2012年市盈率为12.66倍，显著低于定价时A股市场同行业可比上市公司估值水平均值。
2、整体盈利能力
浙能电力机组集中分布于火电高盈利的浙江省，多处于经济发达地区，而浙江省作为我国经济和能源消费中心，其用电负荷长期处于较高水平，利用小时也长期维持在高位。2012年和2011年，浙能电力燃煤机组发电利用小时分别达到5,675小时和6,645小时，远高于全国6,000千瓦及以上燃煤机构的平均的4,907小时和5,294小时。
此外，浙能电力控股单机装机容量600MW及以上机组占比57.51%，大容量高效机组较高的装机结构使其供电标准煤耗仅311.89克/千瓦时，远低于全国6000千万及以上燃煤机组平均供电标准煤耗326克/千瓦时。
从财务指标上看，浙能电力近三年净资产收益率和净利润率均超出行业平均水平，显示出公司电力资产较强的盈利能力。
表8-22 浙能电力可比上市公司盈利情况
| 序号 | 公司 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | |||
| 净资产收益率 | 净利润率 | 净资产收益率 | 净利润率 | 净资产收益率 | 净利润率 | ||
| 1 | 深圳能源 | - | - | 7.97% | 8.22% | 10.52% | 12.96% |
| 2 | 内蒙华电 | 13.33% | 16.82% | 14.87% | 14.29% | 17.48% | 17.16% |
| 3 | 华电能源 | - | - | 0.24% | 0.50% | 1.13% | 0.05% |
| 4 | 华能国际 | 11.11% | 5.12% | 2.47% | 1.02% | 8.53% | 3.53% |
| 5 | 国投电力 | - | - | 2.79% | 3.10% | 5.21% | 6.67% |
| 6 | 上海电力 | - | - | 7.97% | 3.82% | 3.13% | 2.72% |
| 7 | 华电国际 | 7.98% | 3.22% | 0.49% | 0.27% | 1.32% | 0.23% |
| 8 | 大唐发电 | 9.98% | 7.96% | 5.37% | 4.13% | 8.37% | 6.16% |
| 9 | 粤电力A | - | - | 2.72% | 1.77% | 5.58% | 6.24% |
| 10 | 国电电力 | 17.40% | 12.00% | 13.71% | 8.90% | 11.31% | 7.91% |
| 11 | 平均值 | 11.96% | 9.02% | 5.86% | 4.60% | 7.26% | 6.36% |
| 12 | 中值 | 11.11% | 7.96% | 4.08% | 3.46% | 6.98% | 6.20% |
| 13 | 浙能电力 | 13.92% | 9.83% | 8.92% | 6.44% | 10.31% | 9.16% |
资料来源：wind资讯
根据浙能电力盈利预测，浙能电力合并东南发电后2013年度归属母公司股东净利润将继续保持较快增长，预计全年实现归属于母公司股东的净利润达44.60亿元，较2012年合并后备考的归属母公司股东净利润增长12.12%。
3、未来增长潜力
浙能电力除现有正在运营的电力装机外，仍拥有大量的在建及筹建项目，并且较大比例参股尚未建成的核电项目，未来伴随在建电站的陆续投产以及核电项目的逐渐开闸，公司未来确定性的成长带来良好支撑。
除截至2012年12月31日正在运营的电厂以外，截至本报告签署日，浙能电力尚有下列电厂已经有权机关批复同意并处于建设进程中，具体情况如下：
表8-23 浙能电力在建工程
| 序号 | 项目名称 | 项目主要内容及机组装机容量 | 批复单位及批复文号 |
| 1 | 六横电厂 | 建设2台100万千瓦国产超超临界燃煤发电机组 | 国家发改委发改能源[2011]44号 |
| 2 | 台二电厂 | 建设2台100万千瓦国产超超临界燃煤发电机组 | 国家发改委发改能源[2012]2487号 |
| 3 | 镇海天然气热电联产工程 | 建设3套35万千瓦级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组 | 浙江省发改委浙发改能源[2012]547号 |
| 4 | 长兴天然气热电联产工程 | 建设2套40万千瓦级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组 | 浙江省发改委浙发改能源[2012]734号 |
| 5 | 常山天然气热电联产工程 | 建设1套40万千瓦级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组 | 浙江省发改委浙发改能源[2012]1189号 |
上述电厂建成后，浙能电力控股电厂装机容量将增加625万千瓦，发电量亦将大幅增加，除上述已经取得批复的在建电厂外，浙能电力正在稳步推进温州电厂“上大压小”、嘉兴电厂四期、乐清电厂三期、六横电厂二期扩建、台州第二电厂二期扩建等项目前期工作。此外，浙能电力已参股已参股核电秦山联营有限公司、秦山核电联营第三有限公司、三门核电有限公司和中核辽宁核电有限公司4家发电企业；其中核电秦山联营有限公司和秦山核电联营第三有限公司已建成投运、装机容量分别为262万千瓦和146万千瓦，三门核电有限公司和中核辽宁核电有限公司尚未建成投运，分别规划建设6台125万千瓦和6台100万千瓦的核电机组。随着上述机组的建成投产，浙能电力盈利能力将进一步增强。
在浙能电力后续发展计划中，浙能电力还将利用特高压电网建设，实现在新疆、内蒙、宁夏等省区2－3个100万千瓦级煤电一体化项目建设布局和皖电东送二期工程的电源建设；推动与土耳其等国外公司合作开发煤电项目的进程，力争在海外投资建设1－2个煤电一体化项目；完成镇海联合、金华燃机、温州燃机发电有限公司的油改气工作。结合上游气源情况，适时开展镇海、萧山燃气电厂等扩建前期工作。
综上，浙能电力A股发行价对应的估值水平低于A股市场可比上市公司估值水平，充分保护了中小投资者的利益。
（五）现金选择权机制为东南发电股东提供了充分的利益保护
为充分保护东南发电除浙能电力外的全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方浙能集团和中金公司向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。
表8-24 2007年以来首次公开发行暨吸收合并上市公司案例现金选择权情况
单位：元
| 交易名称 | 现金选择权 | 被吸并方停牌前1日 | 被吸并方停牌前20日 | 被吸并方100%换手率期间 | |||
| 收盘价 | 溢价率 | 交易均价 | 溢价率 | 交易均价 | 溢价率 | ||
| 广汽集团吸并广汽长丰 | 12.65 | 14.07 | -10.09% | 12.65 | 0.00% | 12.54 | 0.88% |
| 中国交建吸并路桥建设 | 12.31 | 11.96 | 2.93% | 11.81 | 4.23% | 12.03 | 2.33% |
| 金隅股份吸并太行水泥 | 10.65 | 10.65 | 0.00% | 10.09 | 5.55% | 10.23 | 4.11% |
| 上海电气吸并上电股份 | 28.05 | 28.05 | 0.00% | 26.65 | 5.32% | 25.80 | 8.80% |
| 中国铝业吸并山东铝业和兰州铝业 | 山铝：16.65 | 16.65 | 0.00% | 15.93 | 4.53% | 16.02 | 3.92% |
| 兰铝：9.5 | 9.5 | 0.00% | 9.29 | 2.23% | 9.27 | 2.51% | |
| 潍柴动力吸并湘火炬 | 5.05 | 5.05 | 0.00% | 4.88 | 3.40% | 5.22 | -3.33% |
| 平均 | -1.02% | 3.61% | 2.75% | ||||
| 中值 | 0.00% | 4.23% | 2.51% | ||||
资料来源：wind资讯
参考上述案例，本方案确定现金选择权以截至11月20日前二十个交易日的均价0.552美元/股溢价5%确定，即现金选择权价格为0.580美元/股的价格。现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。
表8-25 东南发电现金选择权价格与东电B股二级市场交易价格比较情况
| 交易价格（美元/股） | 现金选择权价格溢价率 | |
| 停牌前一日收盘价 | 0.574 | 0.98% |
| 停牌前一日交易均价 | 0.578 | 0.28% |
| 停牌前五日交易均价 | 0.578 | 0.28% |
| 停牌前十日交易均价 | 0.560 | 3.50% |
| 停牌前二十日交易均价 | 0.552 | 5.00% |
| 停牌前三十日交易均价 | 0.549 | 5.57% |
| 停牌前六十日交易均价 | 0.537 | 7.93% |
| 停牌前100%换手率期间交易均价 | 0.553 | 4.81% |
资料来源：wind资讯
由上表可以看出，本次交易中现金选择权价格与东南发电停牌前的历史股价相比，均有一定幅度的溢价且符合市场操作惯例，因此，对东南发电除浙能电力以外的股东提供了充分的保护。
综上所述，按照上述确定的东南发电换股价格和浙能电力A股发行价格，本次换股吸并的换股比例为0.886，即每股东南发电股票可以换得0.886股浙能电力A股股票，这是合理确定了东南发电换股价格、浙能电力发行价格后厘定的，既反映了定价时资本市场的估值水平，也充分反映了合并双方的企业相对价值。此外，本次换股吸收合并方案还向除浙能电力以外的东南发电股东提供了现金选择权，充分保护了其他东南发电股东的利益。本次换股吸收合并方案是合理的。
七、本次换股吸收合并对合并双方的影响
（一）本次换股吸收合并对浙能电力的影响
1、对浙能电力主营业务的影响
浙能电力整合了浙能集团下属燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产。本次换股吸收合并前，东南发电的主营为发电业务。本次换股吸收合并完成后，东南发电的业务将全部纳入浙能电力业务体系，有利于浙能电力降低管理成本、提高经营效率、发挥协同效应，实现浙能集团电力主业资产整体上市，提高浙能电力未来的盈利能力。
2、对浙能电力股权结构的影响
本次发行完成后浙能集团仍将保持对浙能电力的绝对控股地位。
3、对浙能电力财务状况的影响
本次合并对存续公司财务状况的影响详见换股吸收合并报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。
4、对浙能电力持续经营能力和未来发展前景的影响
本次换股吸收合并完成后，浙能电力合并报表口径的营业收入将不会发生变化，但其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次合并对浙能电力持续经营能力和未来发展前景的影响详见换股吸收合并报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。
（二）本次换股吸收合并对东南发电的影响
本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
浙能电力对于东南发电生产经营、人员安置、合同承继、资产权属变更等方面有如下具体安排：
1、在生产经营方面：因为本次换股吸收合并前东南发电已经是浙能电力的控股子公司，其在业务发展战略、经营管理等方面已经纳入浙能电力的总体业务管控体系之中；本次换股吸收合并完成后，浙能电力作为存续公司将承继东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，在业务发展战略、经营管理等方面仍将隶属于浙能电力总体业务管理体系之中，所以，本次换股吸收合并完成后，东南发电原有业务在业务发展战略、生产经营管理层面不会发生重大变化。
2、在人员安置方面：本次吸收合并方案已进行了明确的安排，该吸收合并方案已分别经浙能电力员工大会、东南发电职工代表大会审议通过。根据本次吸收合并方案安排，换股吸收合并完成后，东南发电原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。合并完成日后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。东南发电作为东南发电现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。此外，因为本次换股吸收合并完成后，东南发电下属各二级公司组织架构不因东南发电法人资格注销而发生变化，所以，其在人员安置方面不会发生重大变化。
3、在合同承继方面：浙能电力将在合并完成日后承继以东南发电名义签署的商业合同中所承载的权利和义务。对于东南发电所承担的偿债义务，东南发电将按照相关法律法规的规定，向其债权人履行通知及公告程序，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。东南发电的债权和债务将自合并完成日由合并后的存续方浙能电力承继；东南发电和浙能电力现有下属公司的债权债务仍由其各自承担。
4、在资产权属变更方面：东南发电的主要资产包括全资/控股子公司股权、机器设备、存货、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、无形资产等，东南发电对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权，该等资产权属清晰、完整，过户或转移不存在实质性法律障碍。根据《合并协议》的约定，自合并完成日起，东南发电的上述全部资产将由浙能电力承继。东南发电承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应浙能电力的要求采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户和转移至浙能电力名下。浙能电力需为此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响浙能电力对上述资产享有权利和承担义务。
截至报告书签署日，东南发电已取得除嘉华发电外其他全体下属公司其他股东出具的关于因本次换股吸收合并而放弃对东南发电所持下属公司相关股权优先购买权的书面承诺。东南发电合法拥有其在下属公司的股权，该等股权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益。除嘉华发电的股权事宜尚需取得相关股东放弃优先购买权之承诺外，本次吸收合并完成后，由存续公司承继东南发电下属公司股权不存在实质性法律障碍。
第九节 合并方股利分配政策
一、浙能电力的股利分配政策
（一）浙能电力股利分配的一般政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，浙能电力股票全部为普通股。浙能电力将按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有浙能电力股份的比例进行分配。报告期内，浙能电力股利分配政策为：
1、分配顺序和主体
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、分配程序和比例
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，保持利润分配的持续性和稳定性。
（2）在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司经营情况制定利润分配方案报股东大会审议批准。
（3）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东会审议通过。
（二）报告期内浙能电力实际股利分配情况
2011年6月26日，电开有限2011年第四次股东会会议决定，对电开有限截至2010年12月31日的未分配利润中的2,380,000,000.00元，按照各股东所持股权比例向各股东分配。
2012年6月19日，浙能电力2011年年度股东大会会议决定，对浙能电力截至2011年12月31日的未分配利润中的977,722,313.88元，按照各股东所持股权比例向各股东分配。
2013年4月2日，浙能电力2012年年度股东大会会议决定，根据其于2012年9月26日与河北港口集团等签署的《股份认购协议》相关条文的约定，对浙能电力截至2012年12月31日的未分配利润中的3,497,441,277.18元，向浙能集团分红3,322,569,213.32元，向兴源投资分红174,872,063.86元。该等利润已分配完毕。
（三）本次换股合并完成后的股利分配政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司的股利分配政策如下：
1、公司利润分配原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的具体内容
（1）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）利润分配的期间间隔
1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
（1）公司现金分红的具体条件和比例
1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红情形除外）；
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
6）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若满足上述第1）项至第5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。
未全部满足上述第1）项至第5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司利润分配的决策程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证监会和上交所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、利润分配方案的实施及披露
（1）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）董事会应在董事会报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3）董事会会议的审议和表决情况；
4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（4）公司在将前述“4、利润分配方案的审议程序”第三项和前述“6、利润分配方案的实施及披露”第三项所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
（5）公司存在前述“4、利润分配方案的审议程序”第三项和前述“6、利润分配方案的实施及披露”第三项所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据2013年2月19日浙能电力与东南发电签署的合并协议，本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
上述安排，已经浙能电力和东南发电于2013年2月19日分别召开的第一届董事会第十四次会议和第六届董事会第十一次会议审议批准，待提交浙能电力和东南发电股东大会审议批准。
三、过渡期间的利润分配安排
根据2013年2月19日浙能电力与东南发电签署的合并协议，在过渡期内，除非本次合并终止，在2013年内且东南发电退市前，除浙能电力根据其于2012年9月26日与河北港口集团等签署的《股份认购协议》所需实施的2012年度利润分配以外，浙能电力将不再进行任何形式的利润分配。该次浙能电力2012年度利润分配的金额为3,497,441,277.18元，截至报告书签署日，已分配完毕。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、浙能电力第一届董事会第十四次及第一届董事会第十六次会议决议
2、东南发电第六届董事会第十一次及第六届董事会第十二次会议决议
3、东南发电独立董事对本次换股吸收合并之独立意见
4、浙能电力与东南发电共同签署的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》及《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》
5、浙能电力最近三年的审计报告
6、东南发电最近三年的审计报告
7、浙能电力最近一年的备考财务报告及其审计报告
8、浙能电力的盈利预测报告和审核报告
9、浙能电力内部控制的鉴证报告
10、浙能电力最近三年非经常性损益明细表
11、合并方财务顾问出具的财务顾问报告
12、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
13、合并方律师出具的法律意见书及律师工作报告
14、被合并方律师出具的法律意见书
15、《公司章程（草案）》
16、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。
| （一）浙江浙能电力股份有限公司 | |
| 办公地址： | 杭州市天目山路152号浙能大楼2楼 |
| 联系人： | 楼大政 |
| 联系电话： | 0571-86679139 |
| 传真： | 0571-89938659 |
| （二）浙江东南发电股份有限公司 | |
| 办公地址： | 杭州市天目山路152号浙能大楼8楼 |
| 联系人： | 顾丽娜 |
| 联系电话： | 0571-85774566 |
| 传真： | 0571-85774321 |
| （三）中国国际金融有限公司 | |
| 办公地址： | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 联系人： | 陈超、吴凯 |
| 联系电话： | 021-58796226 |
| 传真： | 021-58797827 |
三、查阅网址
www.sse.com.cn
浙江浙能电力股份有限公司
浙江东南发电股份有限公司
2013年4月8日