第六届董事会第十二次会议决议公告
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-021
浙江东南发电股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会”）于2013年4月8日以现场结合通讯方式在杭州召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏主持。会议审议通过如下议案和决议：
一、逐项审议通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案（补充）的议案》；
本议案内容系对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案》（以下简称“吸并方案”）的补充和确定，并成为《吸并方案》不可分割的组成部分。本议案内容与公司第六届董事会第十一次会议通过的《吸并方案》不一致的，以本议案内容为准。
本议案内容将替换《吸并方案》中不一致的内容，并与《吸并方案》的其他内容一起组成完整的《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》提交公司股东大会逐项审议。
本次换股吸收合并方案在取得浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）股东大会、公司股东大会审议批准以及具有审批、审核权限的国家机关、机构或者部门的必要批准、核准、同意后方可实施。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事邱国富、沃健、鄢维民、许文新、方怀宇会议前对本议案进行了审查并予以认可。毛剑宏、夏晶寒及曹路为本议案的关联董事已回避表决。
有关本议案的内容及决议情况详见《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案（补充）的决议公告》。
独立董事意见详见《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司补充事宜的独立董事意见》。
二、审议通过《关于<浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书(草案)>及其摘要的议案》
决议：同意《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要。
《报告书（草案）》及其摘要是在公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》（以下简称“《预案》”的基础上做了修改和补充，并对发行价格、换股比例等未尽事项作了确定，系对《预案》的替代。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事邱国富、沃健、鄢维民、许文新、方怀宇会议前对本议案进行了审查并予以认可。毛剑宏、夏晶寒及曹路为本议案的关联董事已回避表决。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
独立董事意见详见《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司补充事宜的独立董事意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）摘要》详见公告。
为充分保障本次合并中公司换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价的非理性波动，浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）就增持浙能电力上市后A股股票相关事宜作出如下承诺：1、若浙能电力于上海证券交易所上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于5.53元，则本公司将投入累计不超过人民币15亿元的资金，通过上海证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于5.53元；（3）继续增持将导致浙能电力社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的10%。；2、浙能集团在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。
三、审议通过《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》
决议：根据本次董事会审议通过的《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案（补充）的议案》内容，同意签署附生效条件的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事邱国富、沃健、鄢维民、许文新、方怀宇会议前对本议案进行了审查并予以认可。毛剑宏、夏晶寒及曹路为本议案的关联董事已回避表决。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案内容及独立董事意见详见《关于与浙江浙能电力股份有限公司签署<换股吸收合并协议之补充协议>构成关联交易的议案》。
有关召开股东大会的相关事宜另行通知。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2013年4月9日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-022
浙江东南发电股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议（以下简称“本次监事会”）于2013年4月8日以现场结合通讯方式在杭州召开。会议应到监事7名，实到监事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案及决议：
一、逐项审议通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案（补充）的议案》；
(一)换股实施方案
1、换股发行的对象
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
2、发行价格
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
3、换股比例
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
4、现金选择权
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
5、换股发行股份的数量
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
(二)锁定期安排
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本次监事会审议本议案形成的决议与第六届董事会第十二次会议审议本议案形成的决议一致。具体内容详见《公司第六届董事会第十二次会议决议公告》及《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案（补充）的决议公告》。
本次换股吸收合并方案在取得浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）股东大会、公司股东大会审议批准以及具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意后方可实施。
本议案内容系对公司第六届监事会第五次会议通过的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案》（以下简称“《吸并方案》”）的补充和确定，经本次监事会审议通过后，成为《吸并方案》不可分割的组成部分。如本议案内容与《吸并方案》不一致的，以本议案内容为准。
二、审议通过《关于审议〈浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）〉及其摘要的议案》
决议：同意《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要。
《报告书（草案）》及其摘要是在公司第六届监事会第五次会议审议通过的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》（以下简称“《预案》”）的基础上做了修改和补充，并对发行价格、换股比例等未尽事项作了确定，系对《预案》的替代。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为充分保障本次合并中公司换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价的非理性波动，浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）就增持浙能电力上市后A股股票相关事宜作出如下承诺：1、若浙能电力于上海证券交易所上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于5.53元，则本公司将投入累计不超过人民币15亿元的资金，通过上海证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于5.53元；（3）继续增持将导致浙能电力社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的10%。；2、浙能集团在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。
三、审议通过《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》
决议：根据本次监事会审议通过的《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案（补充）的议案》内容，同意签署附生效条件的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
浙江东南发电股份有限公司监事会
2013年4月9日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-023
关于浙江浙能电力股份有限公司
换股吸收合并浙江东南发电股份有限
公司方案（补充）的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议逐项审议通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案（补充）的议案》，关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决，会议逐项形成如下决议：
一、换股实施方案
1、换股发行的对象
本次换股发行的对象为换股股东登记日（系指用于确定有权参加换股的公司股东名单及其所持股份数量的某一上海证券交易所交易日，换股股东登记日将由本次合并双方另行协商确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的除浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）以外的公司下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的公司股东；及（2）向现金选择权目标股东（系指公司除浙能电力以外的全体股东，下同）实际支付现金对价并受让取得公司股份的现金选择权提供方。
公司股东中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）、浙江八达股份有限公司（以下简称“浙江八达”）、浙江省电力物资供应公司（以下简称“浙电物资”）、浙江浙电置业有限公司（以下简称“浙电置业”）以及香港兴源投资贸易有限公司（以下简称“香港兴源”）就其所持有的公司股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。目前，浙电物资的相关承诺函正在履行内部审批程序，该承诺函经审批同意后生效。浙能电力持有的全部公司股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次合并完成后予以注销。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行价格
综合考虑当前资本市场情况、浙能电力合并公司后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素，浙能电力本次发行的A股股票发行价格为5.53元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调整。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
3、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=公司的换股价格/浙能电力A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为0.886，即换股股东所持有的每股公司B股股票可以换得0.886股浙能电力本次发行的A股股票。
除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》和/或《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
4、现金选择权
为充分保护公司全体股东的利益，本次合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）担任现金选择权提供方，以美元方式提供给公司股东。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的公司股票按照0.580美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的公司股东；其他存在权利限制（系指股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形，下同）且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东。
根据浙能集团、中金公司的承诺并经合并双方协商一致同意，现金选择权提供方应受让的股份数量范围及相应现金对价金额的确定方式为：
如公司股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过554,995,891股，则浙能集团承诺将在该等股份数量范围内，以0.580美元/股的价格无条件受让公司股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为321,897,616.78美元）；如公司股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过554,995,891股，则浙能集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以0.580美元/股的价格无条件受让其中554,995,891股并支付相应现金对价（对应的金额为321,897,616.78美元），中金公司将以0.580美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的公司股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的公司股份数量为131,434,149股（对应的最大金额为76,231,806.42美元）。
自定价基准日（系指公司第六届董事会第十一次会议审议本次换股吸收合并有关事宜的决议公告日，即2013年2月21日，下同）至本次合并完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
5、换股发行股份的数量
浙能电力因本次合并而发行的股份数量为1,072,092,605股股份，将全部用于换股吸收合并公司。
自定价基准日至本次合并完成前，若公司、浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
二、锁定期安排
浙能电力的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通,该等股票将根据相关规定确定限售期限。
浙能电力的控股股东浙能集团自浙能电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东浙江兴源投资有限公司自浙能电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东北京航天产业投资基金（有限合伙）、河北港口集团有限公司和中国信达资产管理股份有限公司自其入股浙能电力的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力股份本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
公司股东华能集团自浙能电力A股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
公司股东浙江八达、浙电物资、浙电置业及香港兴源自浙能电力A股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。目前，浙电物资的相关承诺函正在履行内部审批程序，该承诺函经审批同意后生效。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2013年4月9日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-024
关于与浙江浙能电力股份有限公司
签署《换股吸收合并协议之补充协议》
构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）系对《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《吸并协议》”）的补充和确定，与《吸并协议》同时生效和终止。若《补充协议》与《吸并协议》就同一事项的约定不一致时，以《补充协议》为准。
除《补充协议》提及的有关事项按《补充协议》约定处理外，《吸并协议》的其他约定不变，双方仍按《吸并协议》的约定享有权利或承担责任。
一、关联交易概述
根据公司第六届董事会第十一次会议决议，公司与浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）签署附生效条件的《吸并协议》（详见2013年2月21日披露的公司第六届董事会第十一次会议决议公告）。鉴于《吸并协议》项下有关发行价格、换股比例、现金选择权及换股发行股份数量等未尽事宜需要进一步补充和确定，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司同意与浙能电力签署《补充协议》。
浙能电力为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，签署《补充协议》构成关联交易。关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决。
二、关联方介绍
浙能电力的情况介绍详见2013年2月21日披露的《公司关于本次换股吸收合并构成关联交易的公告》。
三、《补充协议》的主要内容
1、浙能电力本次发行的A股股票发行价格为人民币5.53元/股。自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调整。
2、根据《吸并协议》约定，公司换股价格为人民币4.90元/股。
3、按照换股比例计算公式：换股比例=公司换股价格/浙能电力A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数），本次换股吸收合并的换股比例为0.886，即换股股东所持有的每1股公司B股股票可以换得0.886股浙能电力本次发行的A股股票。除非根据相关法律、法规、有权监管部门的规定或要求或根据本协议的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
4、浙能电力因本次合并而发行的股份数量为1,072,092,605股股份，将全部用于换股吸收合并公司。自定价基准日至本次合并完成前，若公司、浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
5、《补充协议》还就现金选择权提供方受让股份数量范围及相应现金对价金额作出约定，具体详见公司第六届董事会第十二次会议《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案（补充）的决议公告》。
四、关联交易的目的
为补充和确定《吸并协议》项下有关发行价格、换股比例、现金选择权及换股发行股份数量等未尽事宜，公司与浙能电力签署《补充协议》。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决，其余12名非关联董事一致表示同意。
六、独立董事意见
详见《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司补充事宜的独立董事意见》。。
特此公告。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2013年4月9日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-025
浙江浙能电力股份有限公司换股吸收
合并浙江东南发电股份有限公司
补充事宜的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事就公司第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会”）审议的浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司（以下简称“本次换股吸收合并”）方案的补充事宜及其相关事项发表以下独立意见：
一、本次董事会就公司第六届董事会第十一次会议的未尽事宜做了补充和确定。补充事宜是本次换股吸收合并方案不可分割的组成部分，在本次董事会审议通过后，将与第六届董事会第十一次会议所审议通过的本次换股吸收合并相关事项一起提请公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。补充事宜的确定使得本次换股吸收合并事宜更具有可操作性。
二、《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要是在《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》（以下简称“《预案》”）的基础上做的修改和补充，是对《预案》的更新和替代。《报告书（草案）》及其摘要更全面地阐述了本次换股吸收合并的相关事项。
三、本次董事会审议的补充事宜均在《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）中得以体现，同意公司与浙江浙能电力股份有限公司签署《补充协议》。
四、本次董事会审议的与补充事宜相关的议案，关联董事均回避表决，符合公司关联交易审议制度。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
综上，作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并的补充事宜及其相关事项。
浙江东南发电股份有限公司独立董事
2013年4月9日