证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：临2013-006
民丰特种纸股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量：8,790万股人民币普通股（A股）
2、发行价格：5.12元/股
3、发行对象配售数量和限售期
| 序号 | 名称 | 配售股数 （万股） | 限售期 |
| 1 | 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 | 840 | 12个月 |
| 2 | 国华人寿保险股份有限公司 | 800 | 12个月 |
| 3 | 华宝信托有限责任公司 | 1,000 | 12个月 |
| 4 | 申银万国证券股份有限公司 | 800 | 12个月 |
| 5 | 昆明盈鑫陆壹投资中心（有限合伙） | 1,000 | 12个月 |
| 6 | 上海证大投资管理有限公司 | 900 | 12个月 |
| 7 | 太平资产管理有限公司--昆仑健康保险股份有限公司 | 800 | 12个月 |
| 8 | 西藏瑞华投资发展有限公司 | 1,850 | 12个月 |
| 9 | 长江证券股份有限公司 | 800 | 12个月 |
| 合计 | 8,790 | - |
4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2013年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上9名股东认购的股份预计上市时间为2014年4月3日（自2013年4月3日起限售12个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：2012年1月17日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，逐项审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。
2、主管部门批准时间：本次发行方案已经2012年3月6日嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会《关于嘉兴民丰集团有限公司控股子公司民丰特种纸股份有限公司拟非公开发行股票的请示》(嘉国资[2012]27号)及2012年4月18日浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于民丰特种纸股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权[2012]21号）文件批准。
3、股东大会表决时间：2012年5月4日，发行人召开了2012年度第三次临时股东大会，逐项审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。
4、审核发行申请的发审会时间：2012年11月14日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
5、核准批文的取得时间及文号：2012年12月14日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2012]1656号《关于核准民丰特种纸股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：87,900,000股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即5.15元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次非公开发行价格作相应调整。2012年5月11日，公司按每10股派发现金红利2.00元（含税），公司随后公告调整了本次非公开发行股票的发行价格和发行数量，调整后，本次非公开发行股票的发行底价为4.95元/股。
本次发行日（2013年3月21日）前20个交易日的公司股票均价为7.16元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为5.12元/股，为发行底价的103.4%和发行日前20个交易日均价的71.5%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为45,004.80万元。发行费用共计15,601,200万元。
6、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2013年3月28日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用后的资金划转至指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2013】70号验资报告。根据验资报告，截止2013年3月28日止，本公司募集资金总额为450,048,000元，扣除发行费用15,601,200元后，募集资金净额为434,446,800元，其中注册资本为87,900,000元，资本公积为346,546,800元。
2、股权登记情况
2013年4月3日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第三次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师北京市竞天公诚律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（万股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 | 840 | 12 | 2014年4月3日 |
| 2 | 国华人寿保险股份有限公司 | 800 | 12 | 2014年4月3日 |
| 3 | 华宝信托有限责任公司 | 1,000 | 12 | 2014年4月3日 |
| 4 | 申银万国证券股份有限公司 | 800 | 12 | 2014年4月3日 |
| 5 | 昆明盈鑫陆壹投资中心（有限合伙） | 1,000 | 12 | 2014年4月3日 |
| 6 | 上海证大投资管理有限公司 | 900 | 12 | 2014年4月3日 |
| 7 | 太平资产管理有限公司--昆仑健康保险股份有限公司 | 800 | 12 | 2014年4月3日 |
| 8 | 西藏瑞华投资发展有限公司 | 1,850 | 12 | 2014年4月3日 |
| 9 | 长江证券股份有限公司 | 800 | 12 | 2014年4月3日 |
| 合计 | 8,790 | —— | —— |
（二）发行对象情况
1、江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
住所：南京市白下区白下路91号20-25楼
法定代表人： 徐九银
注册资本：130000万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务，承办来料加工、来样加工、来件生产业务，开展补偿贸易业务，经营转让贸易，易货贸易，为本公司出口商品生产企业组织原辅材料，服装及纺织品的生产，国内贸易；实业投资，实物租赁，仓储（危险品除外），物业管理，室内外装饰，经济信息咨询业务，国际货运代理业务。
认购数量与限售期：840万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、国华人寿保险股份有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、09、10单元
法定代表人：刘益谦
注册资本：人民币贰拾亿元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
认购数量与限售期：800万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
国华人寿保险股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、昆明盈鑫陆壹投资中心（有限合伙）
主要经营场所：昆明经开区经开路3号科技创新园A24-1室
执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理：经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
认购数量与限售期：1000万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
昆明盈鑫陆壹投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、西藏瑞华投资发展有限公司
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
注册资本：人民币伍千万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。【上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定的必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。】
认购数量与限售期：1850万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
西藏瑞华投资发展有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、上海证大投资管理有限公司
住所：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室
法定代表人：朱南松
注册资本：人民币叁亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）
认购数量与限售期：900万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
上海证大投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
6、华宝信托有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册地址： 浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
注册资本： 人民币贰拾亿元
法定代表人： 郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资资金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务。以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以固有资产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
认购数量与限售期：1000万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
华宝信托有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
7、申银万国证券股份有限公司
住所：常熟路171号
法定代表人：储晓明
注册资本：人民币陆拾柒亿壹仟伍佰柒拾陆万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：证券经纪：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量与限售期：800万股该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
申银万国证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
8、昆仑健康保险股份有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳公园路19号
法定代表人：林瑶珉
注册资本：肆亿肆仟零玖拾壹万元整
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。一般经营项目：无。
认购数量与限售期：800万股该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
昆仑健康保险股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
9、长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特 8 号
法定代表人： 胡运钊
注册资本：贰拾叁亿柒仟壹佰贰拾叁万叁仟捌佰叁拾玖圆
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围： 证券经纪：证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务
认购数量与限售期： 800 万股 该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 12 个月。
长江证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2013年2月28日，本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 嘉兴民丰集团有限公司 | 132,388,707 | 50.26% | 流通股 |
| 2 | 华润深国投信托有限公司－福麟9号信托计划 | 7,812,928 | 2.97% | 流通股 |
| 3 | 奎屯恒祥商贸有限公司 | 5,026,301 | 1.91% | 流通股 |
| 4 | 江西国际信托股份有限公司－金狮120号资金信托合同 | 3,656,878 | 1.39% | 流通股 |
| 5 | 奎屯丰泽商贸有限责任公司 | 2,213,695 | 0.84% | 流通股 |
| 6 | 兴业国际信托有限公司－新股申购<建行财富第一期(20期)> | 1,821,712 | 0.69% | 流通股 |
| 7 | 长安国际信托股份有限公司－信集抗震 | 1,731,012 | 0.66% | 流通股 |
| 8 | 韩红卫 | 1,402,430 | 0.53% | 流通股 |
| 9 | 韩磊 | 1,236,900 | 0.47% | 流通股 |
| 10 | 广州市京海龙实业有限公司 | 1,230,000 | 0.47% | 流通股 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
若只考虑本次发行造成的股东变化情况，本次发行完成后，公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份性质 | 持有有限售条件 的股份数量（股） |
| 1 | 嘉兴民丰集团有限公司 | 132,388,707 | 37.69% | 流通股 | 0 |
| 2 | 西藏瑞华投资发展有限公司 | 18,500,000 | 5.27% | 限售股 | 18,500,000 |
| 3 | 昆明盈鑫陆壹投资中心（有限合伙） | 10,000,000 | 2.85% | 限售股 | 10,000,000 |
| 4 | 华宝信托有限责任公司 | 10,000,000 | 2.85% | 限售股 | 10,000,000 |
| 5 | 上海证大投资管理有限公司 | 9,000,000 | 2.56% | 限售股 | 9,000,000 |
| 6 | 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 | 8,400,000 | 2.39% | 限售股 | 8,400,000 |
| 7 | 国华人寿保险股份有限公司-分红保险产品 | 8,000,000 | 2.28% | 限售股 | 8,000,000 |
| 8 | 申银万国证券股份有限公司 | 8,000,000 | 2.28% | 限售股 | 8,000,000 |
| 9 | 昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品 | 8,000,000 | 2.28% | 限售股 | 8,000,000 |
| 10 | 华润深国投信托有限公司－福麟9号信托计划 | 7,812,928 | 2.22% | 流通股 | 0 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，嘉兴民丰集团有限公司持有公司50.26%的股份，为公司第一大股东；本次发行后，嘉兴民丰集团有限公司持有公司37.69%，仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（以2013年4月3日为基准）
| 单位：万股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 2640 | 2640 | ||
| 3、其他境内法人持有股份 | 6150 | 6150 | ||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 8790 | 8790 | ||
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 26,340 | 26,340 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 26,340 | 26,340 | ||
| 股份总额 | 26,340 | 8,790 | 35,130 | |
| 股份类别 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 数量（万股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 8,790 | 8,790 | 25.02% | ||
| 二、无限售条件股份 | 26,340 | 100% | 26,340 | 74.98% | |
| 三、股份总数 | 26,340 | 100% | 8,790 | 35,130 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2012年第三季度财务报告，发行后财务数据假设在2012年第三季度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
| 财务指标 | 发行前 | 发行后 | 增减额 | 增减率 | |
| 总股本（万股） | 26,340 | 35,130 | 8,790 | 33.37% | |
| 总资产（万元） | 195,625.78 | 239,070.46 | 43,445 | 22.21% | |
| 归属于母公司所有者权益(万元) | 95,176.14 | 138,620.82 | 43,445 | 45.65% | |
| 每股净资产（元） | 3.61 | 3.95 | 0.34 | 9.31% | |
| 资产负债率（%） | 合并报表 | 50.01% | 40.92% | - | - |
| 母公司 | 53.05% | 43.41% | - | - | |
（二）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次发行募集资金投资建设年产3万吨格拉辛纸的生产能力、年产3万吨超压格拉辛纸的生产能力、年产1万吨高档特种纸（以卷烟纸为主）的生产能力及年产5,000吨高档透明纸的生产能力，扩大公司优势产品的生产能力，从而增强公司整体盈利能力，本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司补充日常营运资金，降低经营风险及降低财务费用。
（三）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（五）同业竞争和关联交易的变动
最近三年一期，公司由于代理参股公司销售卷烟纸系列产品，并向参股公司及控股股东供应水电汽等能源发生经常性关联交易，公司与控股股东相互提供担保，公司关联交易作价比较公允，不存在显失公平的关联交易。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相同，与发行人均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：王浩、王文毅
项目协办人：葛馨
项目组成员：秦国亮、邱向才
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦906号
电 话：021-68419900
传 真：021-58765439
律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
负 责 人：赵洋
经办律师：钟节平、张绪生
办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电 话：010-58091295
传 真：010-58091100
会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：王越豪
经办会计师：赵丽、黄元喜
办公地址： 杭州市西溪路128号
电 话：0571-88216816
传 真：0571-88216890
七、备查文件目录
（一）备查文件
1、民丰特种纸股份有限公司2012年非公开发行A股股票发行情况报告书；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
公司董秘办地址：浙江省嘉兴市甪里街70号
联 系 人：姚名欢 韩钧
电 话：0573-82812992
传 真：0573-82812992
特此公告。
民丰特种纸股份有限公司
2013年4月8日