2012年年度股东大会决议公告
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2013-临017
广东冠豪高新技术股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有新增、修改或否决提案的情况
● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年4月8日以现场投票的方式，召开了公司2012年年度股东大会。有关本次会议决议及表决情况如下：
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、表决方式：现场投票的方式
3、现场会议召开时间和地点：2013年4月8日（星期一）下午 14：00时开始、本公司会议室
4、股东出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共12人，所持有效表决权股份313,163,982股，占公司股份总数595,140,000股的52.62%。
5、其他人员出席或列席情况：公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，会议有效。
二、会议议案审议和表决情况
本次股东大会对提交大会的各项议案进行了逐项审议，会议表决情况如下：
（一）审议通过了《二○一二年度董事会工作报告》
表决结果：同意313,163,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过了《二○一二年度监事会工作报告》
表决结果：同意313,163,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过了《二○一二年度独立董事述职报告》
表决结果：同意313,163,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（四）审议通过了《二○一二年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：同意313,163,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过了《二○一二年度财务决算报告暨二○一三年度财务预算方案》
表决结果：同意313,163,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（六）审议通过了《二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
公司2012年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现根据《公司章程》、《利润分配管理制度》规定，制定2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司的净利润193,885,665.20元，加上年结转的未分配利润84,054,374.38元，减去本年度已分配现金股利25,506,000.00元，减去按本年度净利润的10%提取法定盈余公积金19,388,566.52元，2012年度可供投资者分配的利润为233,045,473.06元。
2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以总股本595,140,000股为基数，向全体股东每10股分派股利人民币1.2元（含税），共计股利人民币71,416,800.00元，剩余未分配利润161,628,673.06元留存下一年；以公司现股本595,140,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增10股，共计转增595,140,000股，转增后公司总股本增至1,190,280,000股，方案实施后，公司剩余资本公积金为93,430,756.04元。
授权董事会根据审议通过的上述利润分配及资本公积金转增股本方案及其实施情况，相应修改《公司章程》的相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。
表决结果：同意313,163,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（七）审议通过了《关于二○一三年续聘年度财务审计机构的议案》
经审议立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度所进行的审计工作，股东大会认为该所具备较高的职业素质，勤勉尽责，同意续聘其为公司2013年度财务审计机构，年度审计费用授权公司经营管理层参照2012年收费标准与审计机构协商确定有关费用。
表决结果：同意313,163,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（八）审议通过了《关于二○一三年续聘年度内控审计机构的议案》
经审议立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度内控审计工作，股东大会认为该所能够满足公司内控审计要求，同意续聘其为公司2013年度内控审计机构，并授权公司经营管理层参照2012年收费标准与审计机构协商确定有关费用。
表决结果：同意313,163,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（九）审议通过了《关于二○一三年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足生产经营以及公司发展的需要，同意公司向银行申请综合授信额度人民币18.8亿元（含流动资金借款、项目借款、并购借款及全资子公司借款），在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款，并授权公司经营管理层在此总额度内，根据实际情况向具体商业银行申请对应授信额度。
担保方式为：信用、保证以及资产抵押（含存货、房产、地产及其他资产），全资子公司借款不超过人民币3亿元，并由母公司冠豪高新提供担保。
同时授权总经理黄阳旭先生与银行签订借款合同。
表决结果：同意313,163,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十）审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》
2013年度，公司预计向关联法人岳阳林纸股份有限公司购买原纸总量不超过600吨，总交易金额不超过330万元（含税）；公司控股子公司湛江冠龙纸业有限公司预计向关联法人天津港保税区中物投资发展有限责任公司采购煤炭总量不超过9万吨，总交易金额不超过6500万元（含税）。内容详见2013年3月12日披露在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上的《关于二○一三年公司及控股子公司日常关联交易的公告》（公告编号：2013-临010）。
表决结果：关联股东回避表决，同意140,123,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十一）审议通过了《公司与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易》
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟向关联法人诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务公司”）申请综合授信额度不超过人民币7亿元并与其签订《金融服务协议》，接受其为公司提供的存款、结算、信贷及经银监会批准的其他金融服务。公司在诚通财务公司的每日最高存款余额与利息之和不高于1.1亿元人民币（不含诚通财务公司为公司及公司成员企业所提供的贷款或委托贷款）；诚通财务公司为公司提供综合授信贷款与利息之和不高于7亿元人民币（综合授信贷款不含委托贷款）。内容详见2013年3月12日披露在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：2013-临011）。
表决结果：关联股东回避表决，同意140,123,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十二）审议通过了《公司向控股股东及关联方申请委托贷款的关联交易》
为满足公司经营业务发展的资金需求，进一步补充公司流动资金，公司拟向控股股东中国纸业投资总公司及关联方诚通财务有限责任公司申请人民币5亿元委托贷款，委托贷款期限5年，委托贷款利率为5.16% 每年。内容详见2013年3月12日披露在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司向控股股东及关联方申请5亿元委托贷款的关联交易公告》（公告编号：2013-临012）。
表决结果：关联股东回避表决，同意140,123,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、律师见证情况
北京市竞天公诚律师事务所钟节平律师、项振华律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《广东冠豪高新技术股份有限公司2012年年度股东大会决议》
2、北京市竞天公诚律师事务所《关于广东冠豪高新技术股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司
二○一三年四月九日