证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2013-010

云南铜业股份有限公司关于

2013年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）预计全年主要日常关联交易的基本情况

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2013年度的日常关联交易情况进行了预计：2013全年日常关联交易采购商品、接受劳务金额为1,022,189.79万元，出售商品、提供劳务金额为707,232.54万元，2012年度日常关联交易实际发生额采购商品、接受劳务金额为624,640.98万元，出售商品、提供劳务金额为460,156.89万元。

（二）相关审议程序

上述关联交易已经公司2013年4月1日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，五位关联董事武建强先生、沈南山先生、金永静先生、赵建勋先生、李犁女士回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。

此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（三）预计2013年日常关联交易类别和金额

1、采购商品、接受劳务 单位：元

企业名称	关联交易 内容	2013年预计	2012年发生额
			金额	占总采购金额的比例（%）
四川里伍铜业股份有限公司	采购原材料	62,155,939.19	67,087,822.43	0.17
赤峰金峰铜业有限公司	采购原材料		31,797.79	0.0001
凉山矿业股份有限公司	采购原材料	1,095,696,817.15	363,239,034.58	0.93
昆明云铜电工器材有限公司	购买商品		941,216.00	0.0024
弥渡县九顶山矿业有限公司	采购原材料	106,361,951.78	65,479,232.05	0.17
磨憨光明采选有限责任公司	采购原材料	30,000,000.00	20,178,885.63	0.05
云南楚雄思远投资有限公司	采购原材料	153,267,719.34	221,705,146.87	0.57
中铝国际贸易有限公司	采购原材料	170,940,170.94	206,617,555.26	0.53
中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司	采购原材料	2,514,679,487.18	1,598,550,318.05	4.1
云南铜业（集团）有限公司	采购原材料	20,000,000.00	37,547,073.53	0.1
云南铜业矿产资源勘查开发有限公司	地质预查费		931,300.00	0.0024
玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司	化验、检验费	13,579,704.20	10,773,125.49	0.03
香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司	采购原材料	76,134,118.72	-	-
会理县昆鹏铜业有限责任公司	采购原材料		431,386,957.48	1.11
广东清远云铜有色金属有限公司	采购原材料	982,905,982.91	614,299,074.41	1.58
中国有色金属工业昆明勘察设计研究院	勘察费设计费	6,691,597.73	7,212,774.81	0.02
中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司	勘察费设计费	1,824,496.00	3,700,000.00	0.01
拉萨天利矿业有限公司	采购原材料	700,000.00	17,403,194.56	0.04
云晨期货有限责任公司	期货手续费	344,000.00	966,322.92	0.0025
大理州红蜘蛛矿业有限公司	采购原材料		2,792,954.08	0.01
云南云铜锌业股份有限公司	采购原材料	20,000.00	21,874,410.25	0.06
长沙有色冶金设计研究院有限公司	工程施工		985,000.00	0.0025
大姚桂花铜选冶有限公司永仁直苴分公司	采购原材料	120,000.00	120,909.41	0.0003
云南易门经一工贸有限责任公司	采购原材料	581,030,725.19	357,931,404.02	0.92
云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司	采购原材料	143,390,017.01	142,185,677.44	0.37
玉溪市世达商贸有限公司	采购原材料	25,641,025.64
云南凯通（集团）有限公司	购买商品	1,361,625,244.62	1,014,283,371.62	2.6
中国有色金属工业昆明勘察设计研究院个旧分院	勘查费		5,539,393.00	0.01
谦比希铜冶炼有限公司	采购原料	2,874,788,888.89	1,032,645,889.75	2.7
合计		10,221,897,886.49	6,246,409,841.43	16.0902

2013年向关联方采购商品、接受劳务较2012年增加39.75亿元，主要是因为2013年增加了中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司、谦比希铜冶炼有限公司的采购量。

2、出售商品、提供劳务 单位：元

企业名称	关联交易	2013年	2012年发生额
	内容	预计	金额	占总销售金额的比例（%）
大姚桂花铜选冶有限公司	销售材料	800,000.00	823,258.43	0.002
大姚桂花铜选冶有限公司	工程、检测费	4,800,000.00	5,543,329.15	0.01
大姚六苴电解铜有限责任公司	销售材料、水电费等	3,800,000.00	4,085,307.34	0.01
大姚六苴电解铜有限责任公司	委托加工收入	3,250,000.00
大姚六苴电解铜有限责任公司	工程、检测费	450,000.00	4,422,115.85	0.01
广东清远云铜有色金属有限公司	销售产品	2,000,000.00	113,402,481.73	0.28
会东县鑫联矿业有限责任公司	技术咨询		300,000.00	0.0007
会理县昆鹏铜业有限责任公司	销售产品		28,901,400.70	0.07
昆明云铜电工器材有限公司	销售材料、水费、加工费	280,128,205.13	198,185,476.92	0.49
磨憨光明采选有限责任公司	销售材料	125,000.00	129,145.99	0.0003
香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司	销售材料、工程款	5,220,000.00	249,872.16	0.0006
香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司	技术服务费	2,400,000.00
云南楚雄思远投资有限公司	销售材料、产品	4,500,000.00	6,988,082.49	0.02
云南铜业（集团）有限公司	代理出口白银	544,017,094.02	169,613,328.93	0.42
云南铜业（集团）有限公司	设计费	600,000.00	-	-
云南铜业科技发展股份有限公司	销售原料、产品	53,935,042.74	73,198,134.03	0.18
云南铜业胜威化工有限公司	销售材料、产品	67,307,692.30	90,754,825.95	0.22
云南亚太矿冶环保产业有限公司	销售材料	6,300,000.00	10,935,136.18	0.03
云南云铜锌合金有限公司	销售原料、产品、水费	112,065,377.99	145,311,960.56	0.36
中铝华中铜业有限公司	销售产品		2,378,441.78	0.006
中铝国际贸易有限公司	销售原料、产品	256,410,256.41	154,366,213.40	0.38
中铝昆明铜业有限公司	销售产品	5,002,068,376.07	1,689,127,779.54	4.13
中铝洛阳铜业有限公司	销售产品		858,011,101.39	2.1
中国云铜(澳大利亚)投资开发有限公司	销售产品	200,000,000.00	107,737,480.96	0.26
昆明云铜稀贵铋业有限公司	销售产品		8,720,043.91	0.02
云南迪庆有色金属有限责任公司	销售产品、工程款	1,500,000.00	2,936,390.99	0.007
云南迪庆有色金属有限责任公司	技术服务费	1,220,000.00
凉山矿业股份有限公司	技术服务费	400,000.00	-	-
香格里拉县鼎立矿业有限责任公司	技术服务费		210,000.00	0.0005
云南柯泰实业有限公司	工程款		2,849,961.13	0.007
云南凯通（集团）有限公司	销售产品		377,407,826.31	0.92
云南易门经一工贸有限责任公司	销售产品	519,028,360.85	544,979,778.89	1.34
合计		7,072,325,405.51	4,601,568,874.71	11.27

2013年向关联方出售商品、提供劳务较2012年增加24.71亿元，主要是因为2013年与中铝昆明铜业有限公司签订10万吨电解铜销售合同。

3、其他关联交易

（1） 提供能源 单位：元

能源供应方	能源购买方	2013年预计	2012年发生额
云南金沙矿业股份有限公司	昆明金沙人化工有限公司	800,000.00	804,930.64
云南金沙矿业股份有限公司	昆明滥泥坪冶金有限公司	29,000,000.00	31,509,614.43
云南金沙矿业股份有限公司	昆明汤丹冶金有限公司	40,000,000.00	42,233,711.34
云南金沙矿业股份有限公司	昆明因民冶金有限公司	27,000,000.00	29,662,692.52
	合计	96,800,000.00	104,210,948.93

（2）金融财务服务 单位：元

关联方	关联交易类别	交易内容	2013年预计	2012年发生额
中铝财务有限责任公司	金融财务服务存款金额	每日存款余额上限	900,000,000.00
中铝财务有限责任公司	金融财务服务贷款及其他信贷金额	每日向本公司及子公司提供贷款、票据等业务上限	3,000,000,000.00

二、2013年截止本报告日发生的关联交易

当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为242,848.02万元，即：采购商品、接受劳务金额为122,278.47万元，出售商品、提供劳务金额为118,908.61万元，提供能源1,660.94万元。

三、关联方介绍和关联关系

（一）四川里伍铜业股份有限公司

1、公司类型：股份有限公司

2、注册地址：四川省九龙县

3、法定代表人：陈道前

4、注册资本：20,400万元

5、经营范围：有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售、水能、矿产资源的开发。

6、关联关系：四川里伍铜业股份有限公司为本公司参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与四川里伍铜业股份有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，四川里伍铜业股份有限公司总资产145,146.82万元，净资产98,622.90万元，收入48,025.86万元，利润总额22,121.46万元，净利润18,464.44 万元。

（二）弥渡县九顶山矿业有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省弥渡县

3、法定代表人：周 煜

4、注册资本：6,000万元

5、经营范围：有色金属矿产勘探、采、选、冶深加工产品的生产、销售，矿冶开发项目工程承包、技术咨询、劳务输出，仓储，道路货物运输。

6、关联关系：弥渡县九顶山矿业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与弥渡县九顶山矿业有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，弥渡县九顶山矿业有限公司总资产35，320.63万元，净资产-5,588.17万元，收入10,351.34万元，利润总额-4,728.05万元，净利润-4,647.84万元。

（三）磨憨光明采选有限责任公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省勐腊县环城路

3、法定代表人：王金国

4、注册资本：31,980万元

5、经营范围：有色金属矿产勘探采选、购销加工、开发。

6、关联关系：磨憨光明采选有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与磨憨光明采选有限责任公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，磨憨光明采选有限责任公司总资产44,105.33万元，净资产40,190.36万元，收入2,200.06万元，利润总额-139.06万元，净利润-149.77万元。

（四）云南楚雄思远投资有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省楚雄市

3、法定代表人：李连鑫

4、注册资本：5,000万元

5、经营范围：各种有色金属矿山及其他符合国家产业政策的各种项目进行投资开发利用。

6、关联关系：云南楚雄思远投资有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南楚雄思远投资有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南楚雄思远投资有限公司总资产72,983.61 万元，净资产16,078.23万元，收入35,130.51万元，利润总额1,505.55万元，净利润1,029.90万元。

（五）中国铝业香港有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：香港

3、法定代表人：罗建川

4、注册资本：84,994万港元

5、经营范围：海外投资、国际贸易以及物业租赁等。

6、关联关系：中国铝业香港有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与中国铝业香港有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，中国铝业香港有限公司总资产1,216,184.30万元，净资产868,858.53万元，收入36,384.38万元，利润总额-12,985.47万元，净利润-12,985.47万元。

（六）中铝国际贸易有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：中国北京复兴路乙12号

3、法定代表人：罗建川

4、注册资本：150,000万元

5、经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口。

6、关联关系：中铝国际贸易有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与中铝国际贸易有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，中铝国际贸易有限公司总资产1,389,632.12万元，净资产267,459.86万元，收入1,1037,379.29万元，利润总额39,980.65万元，净利润24,175.45万元。

（七）中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司

1、公司类型：有限公司

2、注册地址：悉尼

3、法定代表人：姚志华

4、注册资本：700万澳元

5、经营范围：代理云铜集团和其下属公司的铜精矿进口,澳洲本土矿产开发及投资和海外融资。

6、关联关系：中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司总资产113,232.76万元，净资产10,921.29万元，收入230,946.13万元，利润总额-538.01万元，净利润711.59万元。

（八）云南铜业（集团）有限公司

1、公司类型：非自然人出资有限责任公司

2、注册地址：云南昆明

3、法定代表人：张程忠

4、注册资本：196,078.43万元

5、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售等。

6、关联关系：云南铜业（集团）有限公司为本公司的母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南铜业（集团）有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南铜业（集团）有限公司总资产5,055,895.20万元，净资产1,832,277.93万元，收入4,714,784.16万元，利润总额97,252.14万元，净利润52,565.24万元。

（九）香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省迪庆州香格里拉县

3、法定代表人：董家平

4、注册资本：2000万元

5、经营范围：铜矿采选。

6、关联关系：香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司总资产43,526.24万元，净资产-10,669.82万元，收入67.76万元，利润总额-3,583.89万元，净利润-3,583.89万元。

（十）云南凯通（集团）有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：昆明市东川区

3、法定代表人：黄凯

4、注册资本：20,000万元

5、经营范围：有色金属、非金属矿产品采掘、化工产品等加工及销售。

6、关联关系：云南凯通（集团）有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南凯通（集团）有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南凯通（集团）有限公司总资产208,543.09万元，净资产61,139.72万元，收入80,489.38万元，利润总额2,356.01万元，净利润2,317.17万元。

（十一）广东清远云铜有色金属有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：广东省清远市

3、法定代表人：陶永和

4、注册资本：29,704万元

5、经营范围：铜冶炼及副产品加工、销售、再生金属产品的综合开发、生产、销售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件，技术咨询与服务。

6、关联关系：广东清远云铜有色金属有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与广东清远云铜有色金属有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，广东清远云铜有色金属有限公司总资产123,992.28万元，净资产-16,309.52万元，收入107,874.13万元，利润总额-13,313.83万元，净利润-15,071.71万元。

（十二）拉萨天利矿业有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：西藏拉萨

3、法定代表人：姚志华

4、注册资本：18,000万元

5、经营范围：矿产品加工、销售。

6、关联关系：拉萨天利矿业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与拉萨天利矿业有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，拉萨天利矿业有限公司总资产25,390.64万元，净资产24,336.98万元，收入1,767.08万元，利润总额-465.36万元，净利润-465.36万元。

（十三）云晨期货有限责任公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省昆明市人民东路

3、法定代表人：曹辉

4、注册资本：11,000万元

5、经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。

6、关联关系：云晨期货有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云晨期货有限责任公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云晨期货有限责任公司总资产67,972.66万元，净资产14,142.29万元，收入3,420.97万元，利润总额1,096.17万元，净利润821.48万元。

（十四）大理州红蜘蛛矿业有限公司

1、公司类型：合资公司

2、注册地址：大理州祥云县

3、法定代表人：周 煜

4、注册资本：15,933万元

5、经营范围：有色金属、非金属矿开采、冶炼建筑石材精细加工矿产科技研究发展推广。

6、关联关系：大理州红蜘蛛矿业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与大理州红蜘蛛矿业有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，大理州红蜘蛛矿业有限公司总资产21,963.36万元，净资产20,179.02万元，收入6,482.88万元，利润总额-379.26万元，净利润-419.17万元。

（十五）云南云铜锌合金有限公司

1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：昆明市五华区

3、法定代表人：管弘

4、注册资本：25,000万元

5、经营范围：锌及其他稀有金属、贵金属产品、压铸锌合金、热镀锌合金以及其他锌基合金的研制、开发、生产、加工、销售；铜、铅、镉等金属以及其他金属的综合回收利用。

6、关联关系：云南云铜锌合金有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南云铜锌合金有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南云铜锌合金有限公司总资产52,870.73万元，净资产16,173.45万元，收入91,527.69万元，利润总额1,034.43万元，净利润1,034.43万元。

（十六）大姚六苴电解铜有限责任公司

1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：云南省大姚县

3、法定代表人：王洪

4、注册资本：100万元

5、经营范围：铜矿山开采、湿法冶炼、电解铜销售。

6、关联关系：大姚六苴电解铜有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与大姚六苴电解铜有限责任公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，大姚六苴电解铜有限责任公司总资产9,228.50万元，净资产7,357.10万元，收入5,921.16万元，利润总额1,107.37万元，净利润933.94万元。

（十七）大姚桂花铜选冶有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：大姚县桂花乡大村

3、法定代表人：李连鑫

4、注册资本：1,365万元

5、经营范围：铜矿石开采、选矿、湿法。铜精矿、电解铜销售。

6、关联关系：大姚桂花铜选冶有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与大姚桂花铜选冶有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，大姚桂花铜选冶有限公司总资产46,696.01万元，净资产-2,166.41万元，收入12,800.03万元，利润总额118.86万元，净利润118.86万元。

（十八）云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：玉溪市龙马路延长线玉溪一小区123号

3、法定代表人：贾哲

4、注册资本：1,000万元

5、经营范围：矿产品的经营；民爆产品；钢材、建筑材料、汽车、机电产品、化工产品、日用品销售、铁路货物装卸等。

6、关联关系：云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司总资产8,078万元，净资产3,715万元，收入14,286万元，利润总额77万元，净利润73万元。

（十九）玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：玉溪市高新区南祥路16号

3、法定代表人：李德

4、注册资本：430万元

5、经营范围：矿业工艺技术与产品研究，岩矿与环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务，矿产品生产及销售，矿用设备、化工产品批发零售。

6、关联关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司受本公司重大影响，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司总资产2,152万元，净资产1,715万元，收入3,034万元，利润总额956万元，净利润808万元。

（二十）云南铜业矿产资源勘查开发有限公司

1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：云南省昆明市盘龙区

3、法定代表人：陆增建

4、注册资本：13,000万元

5、经营范围：地质勘查设计、施工，矿产权评估、经营，矿产品经营，工程发包，监理，矿业技术服务与咨询等。

6、关联关系：云南铜业矿产资源勘查开发有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南铜业矿产资源勘查开发有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南铜业矿产资源勘查开发有限公司总资产18,016.28万元，净资产13,300.33万元，收入1,586.27万元，利润总额-243.16万元，净利润-261.67万元。

（二十一）中国有色金属工业昆明勘察设计研究院

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省昆明市

3、法定代表人：陆增建

4、注册资本：1,850万元

5、经营范围：建筑工程设计；治金行业设计（乙级）；工程地质和水文地质勘察及凿井(甲级)，工程及地形测量，地籍测绘，近景摄影测量（甲级），不良地质条件的处理，地球物理勘探，水、土、岩试验；矿产地质调查、勘查（不含石油、天然气矿产）；水文地质、工程地质和地球物理勘查；地质勘探工程；设计施工，城市规化编制、设计的技术咨询等。

6、关联关系：中国有色金属工业昆明勘察设计研究院与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与中国有色金属工业昆明勘察设计研究院关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院总资产25,194.56万元，净资产5,341.30万元，收入65,464.26万元，利润总额1,539.58万元，净利润1,216.73万元。

（二十二）中国有色金属工业长沙勘察设计研究院

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：湖南省长沙市芙蓉区韶山北路81号

3、法定代表人：杨金勇

4、注册资本：5,073万元

5、经营范围：测绘、综合类工程勘察、地基与基础工程专业承包，特种专业工程专业承包、建筑工程设计及项目管理和相关的技术与管理服务、地质灾害治理工程勘察设计施工等。

6、关联关系：中国有色金属工业长沙勘察设计研究院与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与中国有色金属工业长沙勘察设计研究院关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，中国有色金属工业长沙勘察设计研究院总资产21,264.46万元，净资产607.42万元，收入34,716.73万元，利润总额2,602.69万元，净利润1,828.19万元。

（二十三）云南云铜锌业股份有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省昆明市

3、法定代表人：管弘

4、注册资本：33,706.56万元

5、经营范围：锌等有色金属、稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售；液氧、氧气、氮气、氢气等气体产品的生产、经营；硫酸、硫酸铜、无汞锌粉、无氟、无氟锌粉等化工产品及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售等。

6、关联关系：云南云铜锌业股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南云铜锌业股份有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南云铜锌业股份有限公司总资产172,311.89万元，净资产104,106.67万元，收入155,383.07万元，利润总额8,663.57万元，净利润6,783.56万元。

（二十四）云南铜业科技发展股份有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：昆明市高新区

3、法定代表人：沈南山

4、注册资本：9,220万元

5、经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产销售；技术咨询，技术转让。

6、关联关系：云南铜业科技发展股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南铜业科技发展股份有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南铜业科技发展股份有限公司总资产17,884.21万元，净资产15,535.50万元，收入15,681.50万元，利润总额1,072.88万元，净利润875.89万元。

（二十五）云南铜业胜威化工有限公司

1、公司类型：非自然人出资有限责任公司

2、注册地址：昆明市西山区

3、法定代表人：姚志华

4、注册资本：1,968万元

5、经营范围：生产和销售磷酸氢钙、磷铵、重钙、磷酸一钙、硫酸二钙、普钙、肥料级磷酸氢钙等磷化工产品；经营矿产品、化工产品；进出口业务等。

6、关联关系：云南铜业胜威化工有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南铜业胜威化工有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南铜业胜威化工有限公司总资产26,685.94万元，净资产7,792.06万元，收入53,295.77万元，利润总额1,331.40万元，净利润1,088.27万元。

（二十六）云南亚太矿冶环保产业有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：昆明市高新技术产业开发区

3、法定代表人：曾子平

4、注册资本：1,329万元

5、经营范围：有色金属矿山开采及冶炼过程中可回收资源综合开发、加工、销售。

6、关联关系：云南亚太矿冶环保产业有限公司受本公司重大影响，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南亚太矿冶环保产业有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南亚太矿冶环保产业有限公司总资产2,198.60万元，净资产1,170.51万元，收入735.28万元，利润总额-188.88万元，净利润-188.88万元。

（二十七）云南云铜稀贵新材料有限公司

1、公司类型：有限责任公司（中外合资）

2、注册地址：昆明市高新区M2-13地块

3、法定代表人：郭康

4、注册资本：3,000万元

5、经营范围：加工及销售自行加工的有色金属、贵金属、药用金属化合物及相关金属化合物贵金属材料等产品。

6、关联关系：云南云铜稀贵新材料有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南云铜稀贵新材料有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南云铜稀贵新材料有限公司总资产25,688.84万元，净资产-55,619.11万元，收入6,502.25万元，利润总额-6,687.67万元，净利润-7,969.00万元。

（二十八）中铝华中铜业有限公司

1、公司类型：有限公司

2、注册地址：黄石市下陆区铜鑫路一号

3、法定代表人：王春生

4、注册资本：59,347.11万元

5、经营范围：生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯；本公司生产所需的机器设备、公司产品、原铺材料的进出口业务；有色金属矿产品及废旧料的采购和销售；仓储服务及与经营范围相关的技术服务。

6、关联关系：中铝华中铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与中铝华中铜业有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，中铝华中铜业有限公司总资产198,369.88万元，净资产26,910.84万元，收入352,795.33万元，利润总额-20,369.30万元，净利润-20,398.02万元。

（二十九）中铝昆明铜业有限公司

1、公司类型：国有独资公司

2、注册地址：云南省昆明市呈贡七甸工业园区

3、法定代表人：张程忠

4、注册资本：29,386万元

5、经营范围：铜、镍及其合金的铸造加工和生产销售。

6、关联关系：中铝昆明铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与中铝昆明铜业有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，中铝昆明铜业有限公司总资产128,929.52万元，净资产31,921.69万元，收入121,801.70万元，利润总额2,376.05万元，净利润1,782.02万元。

（三十）中铝洛阳铜业有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：河南省洛阳市

3、法定代表人：任旭东

4、注册资本：83,515.6万元

5、经营范围：铜、镍及其合金铸造及加工产品；铝、镁及合金铸造加工产品；冶炼产品；铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产；机电设备的制造、安装、检修；理化检验，科研与技术开发，咨询服务，公司生产的产品和相关技术开发，咨询服务等。

6、关联关系：中铝洛阳铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与中铝洛阳铜业有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，中铝洛阳铜业有限公司总资产583,273.90万元，净资产85,318.56万元，收入741,378.35万元，利润总额-40,607.92万元，净利润-40,538.66万元。

（三十一）昆明云铜电工器材有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：昆明高新二环西路625号

3、法定代表人：陈忠良

4、注册资本：100万元

5、经营范围：电缆、电线及开关插座的生产、销售、技术开发服务；电器机械及器材、金属材料、五金交电的批发、零售、代购代销。

6、关联关系：昆明云铜电工器材有限公司受本公司工会控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与昆明云铜电工器材有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，昆明云铜电工器材有限公司总资产2,577.12万元，净资产2,577.12万元，收入20,719.38万元，利润总额50.61万元，净利润50.61万元。

（三十二）云南迪庆有色金属有限责任公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省香格里拉县池慈卡街21号

3、法定代表人：邱宝庆

4、注册资本：60,000万元

5、经营范围：普朗铜矿的工程队招投标；普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标；矿山建设工程；普朗铜矿的地质勘探。

6、关联关系：云南迪庆有色金属有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南迪庆有色金属有限责任公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南迪庆有色金属有限责任公司总资产137,639.24万元，净资产57,153.18万元，收入0万元，利润总额-556.52万元，净利润-556.52万元。

（三十三）凉山矿业股份有限公司

1、公司类型：有限公司

2、注册地址：四川会理

3、法定代表人：启应华

4、注册资本：15,000万元

5、经营范围：铜及伴生矿的采矿和选矿。

6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与凉山矿业股份有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，凉山矿业股份有限公司总资产487,743.88万元，净资产181,907.29万元，收入330,459.78万元，利润总额20,852.46万元，净利润17,035.19万元。

（三十四）玉溪世达商贸有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：玉溪市红塔区诸葛西路8号

3、法定代表人：杨进

4、注册资本：80万元

5、经营范围：金属及金属矿;建材及化工产品的批发零售。

6、关联关系：玉溪世达商贸有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与玉溪世达商贸有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，玉溪世达商贸有限公司总资产9,632.84万元，净资产2,288.93万元，收入969.02万元，利润总额1,119.16万元，净利润1,119.16万元。

（三十五）谦比希铜冶炼有限公司

1、公司类型：有限公司

2、注册地址：赞比亚基特韦市

3、法定代表人：陶星虎

4、注册资本：68,585万元

5、经营范围：粗铜、铜钴合金、硫酸的生产进出口及相关技术咨询和服务业务。

6、关联关系：谦比希铜冶炼有限公司受本公司的母公司云南铜业（集团）有限公司的重大影响，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与谦比希铜冶炼有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，谦比希铜冶炼有限公司总资产391,172 万元，净资产142,565万元，收入877,934万元，利润总额87,212万元，净利润87,212万元。

（三十六）云南易门经一工贸有限责任公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：玉溪市易门县龙泉镇西环路西山花园A6棟

3、法定代表人：杨晓荣

4、注册资本：2,009.38万元

5、经营范围：有色、黑色、稀有金属矿产品，化工产品（不含危险品），矿山机械设备备件销售等。

6、关联关系：云南易门经一工贸有限责任公司为本公司子公司的参股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南易门经一工贸有限责任公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，云南易门经一工贸有限责任公司总资产65,856 万元，净资产8,541万元，收入73,390万元，利润总额287万元，净利润265万元。

（三十七）中铝财务有限责任公司

1、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层

3、法定代表人：熊维平

4、注册资本：150,000万元

5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。

6、关联关系：中铝财务有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：中铝财务公司向本公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。该公司经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，中铝财务有限责任公司总资产678,153.76 万元，净资产163,454.17万元，收入21,783.60万元，利润总额12,708.70万元，净利润9,523.09万元。

（三十八）昆明金沙人化工有限公司

1、公司类型：非自然人出资有限责任公司

2、注册地址：云南省昆明市东川区汤丹镇燕麦地

3、法定代表人：段满贵

4、注册资本：800万元

5、经营范围：乳化炸药生产；金属材料、建材；五金交电、矿产品、矿山设备、备件销售等。

6、关联关系：昆明金沙人化工有限公司受本公司重大影响，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与昆明金沙人化工有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，昆明金沙人化工有限公司总资产7,378万元，净资产4,434万元，收入9,191万元，利润总额1,725万元，净利润1,445万元。

（三十九）昆明滥泥坪冶金有限公司

1、公司类型：有限公司

2、注册地址：东川区汤丹镇滥泥坪

3、法定代表人：王智昌

4、注册资本：3,000万元

5、经营范围：铜矿开采；浮选；冶炼及销售；矿山技术服务。

6、关联关系：昆明滥泥坪冶金有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与昆明滥泥坪冶金有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，昆明滥泥坪冶金有限公司总资产31,544万元，净资产12,029万元，收入28,406万元，利润总额3,420万元，净利润2,565万元。

（四十）昆明汤丹冶金有限公司

1、公司类型：有限公司

2、注册地址：东川区汤丹镇浪田坝

3、法定代表人：沈敏

4、注册资本：3,000万元

5、经营范围：铜矿开采；浮选；冶炼及销售；矿山技术服务。

6、关联关系：昆明汤丹冶金有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与昆明汤丹冶金有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，昆明汤丹冶金有限公司总资产25,440万元，净资产11,616万元，收入43,505万元，利润总额3,812万元，净利润2,828万元。

（四十一）昆明因民冶金有限公司

1、公司类型：有限公司

2、注册地址：昆明市东川区因民镇田坝村

3、法定代表人：杨光龙

4、注册资本：3,000万元

5、经营范围：铜矿开采；浮选；冶炼及销售；矿山技术服务。

6、关联关系：昆明因民冶金有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与昆明因民冶金有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2012年12月31日，昆明因民冶金有限公司总资产30,681万元，净资产22,645万元，收入29,225万元，利润总额9,480万元，净利润7,084万元。

四、 关联交易的主要内容

（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

（二）关联交易遵循如下定价原则：

以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

预计公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过9亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在中铝财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。预计中铝财务公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等业务日均余额不超过30亿元。

（三）关联交易协议签署情况

上述各关联交易协议的签署将严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、关联交易的必要性和持续性

虽然本公司保证了资产、机构、人员、业务、财务等完全独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司必须的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍必须由关联方及时提供，特别是本公司的控股股东及其下属的矿山企业，主要是为本公司提供生产所需的原料，属于公司生产经营活动必然发生而自身不具备条件解决的经济事项。因此这种关联交易自本公司成立之日起就不可避免并持续进行。

关于金融服务方面，中铝财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

2、上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

1、本公司第五届董事会独立董事王道豪先生、龙超先生、朱庆芬女士和杨国樑先生事前认可该项日常关联交易预计，认为：

（1）公司2013年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

（2）同意公司制定的2013年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

同意将该预案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议表决。

2、公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见认为：

（1）同意公司制定的2013年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行；

（2）该关联交易预计事项预案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决。

（3）公司2013年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

七、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一三年四月八日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2013-011

云南铜业股份有限公司关于召开

2012年年度股东大会的通知

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召开日期和时间：2013年6月18日（星期二）上午9：00。

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

（三）会议召开方式：现场会议

（四）会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

（五）出席对象

1、截止2013年6月13日（星期四）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

1 、审议《云南铜业股份有限公司2012年董事会工作报告》；

2 、审议《云南铜业股份有限公司2012年监事会工作报告》；

3 、审议《云南铜业股份有限公司2012年财务决算报告》；

4、审议《云南铜业股份有限公司2012年年度报告全文》；

5 、审议《云南铜业股份有限公司2012年年度报告摘要》；

6、审议《云南铜业股份有限公司2012年年度利润分配议案》；

7、审议《云南铜业股份有限公司2013年日常关联交易预计的议案》；

8、审议《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

9、审议《云南铜业股份有限公司关于2013年度向各家商业银行申请综合授信的议案》；

10、会议听取事项：

（1）《云南铜业股份有限公司独立董事2012年度述职报告（朱庆芬）》；

（2）《云南铜业股份有限公司独立董事2012年度述职报告（杨国樑）》；

（3）《云南铜业股份有限公司独立董事2012年度述职报告（王道豪）》；

（4）《云南铜业股份有限公司独立董事2012年度述职报告（龙超）》。

（三）上述审议事项披露如下

1、《云南铜业股份有限公司2012年董事会工作报告》已在公司五届二十九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2012年董事会工作报告》；

2、《云南铜业股份有限公司2012年监事会工作报告》已在公司五届二十二次监事会上审议通过，详细内容见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2012年监事会工作报告》；

3、《云南铜业股份有限公司2012年财务决算报告》已在公司五届二十九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2012年度财务决算报告》；

4、《云南铜业股份有限公司2012年年度报告全文》已在公司五届二十九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2012年年度报告全文》；

5、《云南铜业股份有限公司2012年年度报告摘要》已在公司五届二十九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2013年4月3日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2012年年度报告摘要》；

6、《云南铜业股份有限公司2012年年度利润分配议案》已在公司五届二十九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2013年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》；

7、《云南铜业股份有限公司2013年日常关联交易预计的议案》已在公司五届二十九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2013年4月9日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2013年日常关联交易预计公告》；

8、《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2013年度审计机构的议案》已在公司五届二十九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2013年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》；

9、《云南铜业股份有限公司关于2013年度向各家商业银行申请综合授信的议案》已在公司五届二十九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2013年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》；

10、会议听取事项《云南铜业股份有限公司独立董事2011年度述职报告（朱庆芬）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2012年度述职报告（杨国樑）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2012年度述职报告（王道豪）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2012年度述职报告（龙超）》已在公司五届二十九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2013年4月3日的巨潮资讯网。

三、会议登记方法

1、登记时间：2013年6月14日上午8：30—11：30，

下午13：30—17：30

2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部（611 室）

3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1、法人股东出席会议：持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

2、个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

3、QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、其他

（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

（二）联系方式

地址：云南省昆明市人民东路111号证券部

邮编：650051 联系人：杨雯君

电话：0871-63106735 传真：0871-63106735

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一三年四月八日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一二年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议 题	表决情况
		同意	反对	弃权
1	审议《云南铜业股份有限公司2012年董事会工作报告》
2	审议《云南铜业股份有限公司2012年监事会工作报告》
3	审议《云南铜业股份有限公司2012年财务决算报告》
4	审议《云南铜业股份有限公司2012年年度报告全文》
5	审议《云南铜业股份有限公司2012年年度报告摘要》
6	审议《云南铜业股份有限公司2012年年度利润分配议案》
7	审议《云南铜业股份有限公司2013年日常关联交易预计的议案》
8	审议《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；
9	审议《云南铜业股份有限公司关于2013年度向各家商业银行申请综合授信的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：2013年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：