（上接A41版）
七、公司存在两次以上融资且当期分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
无
募集资金使用情况对照表
单位： 万元
| 募集资金总额 | 61,103.41 | 本年度使用募集资金总额：702.61 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计使用募集资金总额：57,639.49 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 承诺投资 总额 | 调整后投资总额 | 金额 （1） | 本年度 投入金额 | 金额 (2) | 截至期末累计投资金额与承诺投资金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）=（2）/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 实现 效益 | 预计 效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 一、静音电源技术改造项目 | 否 | 38,103.41 | 38,103.41 | 702.61 | 34,639.49 | 1,082.67 | 是 | 否 | ||||
| 二、车载通讯系统技术改造项目 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 2,811.94 | 是 | 否 | |||||
| 三、补充流动资金 | 否 | 11,000.00 | 11,000.00 | 11,000.00 | 否 | |||||||
| 合计 | 61,103.41 | 61,103.41 | 702.61 | 57,639.49 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2009年11月19日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以配股募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,800.31万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 尚欠部分尾款，募集资金结余433.11万元 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2012年8月10日公司召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司配股节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将本公司配股节余募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余部分，加上募集资金专户存放的存款利息收入（扣除手续费后），共计约3,321.57万元全部用于永久性补充流动资金。截至到2012年12月31日，公司分别从工行北京西路支行（账号15022060293xxxx6404）和中行南昌市西湖支行（账号为2037xxxx1339）账户转出810万和2,400万用于永久补充流动资金。 | |||||||||||
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月七日
泰豪科技股份有限公司
总经理兼法定代表人关于
2012年未达到盈利预测的致歉信
本公司于2012年5月，向泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司等7个股东以8.87元/股的价格非公开发行4500万股股票购买其拥有的泰豪软件股份有限公司（以下简称：“泰豪软件”）100%的股权，泰豪软件成为公司的控股子公司，并在2012年纳入合并报表范围。公司在2012年非公开发行股票时将泰豪软件2011年度和2012年度预测经营成果纳入备考合并盈利预测并编制了备考合并盈利预测报告
一、 非公开发行股票购买资产的基本情况
2011年12月23日，公司召开2011年第四次临时股东大会审计通过了《关于泰豪科技股份有子限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等议案，本次非公开发行新股数量为4500万股，用于向泰豪集团有限公司（以下简称：“泰豪集团”）、江西赣能股份有限公司（以下简称：“赣能股份”）、泰豪地产控股有限公司（以下简称：“泰豪地产”）、江西丰源电力（集团）有限责任公司（以下简称：“丰源电力”）、涂彦彬、黄代放、刘兰花购买其持有泰豪软件100%的股权，其中，向泰豪集团发行股份数为2565万股，向赣能股份发行股份数为900万股，向泰豪地产发行股份数为450万股，向丰源电力发行股份数为 180 万股，向涂彦彬发行股份数为 225 万股，向黄代放发行股份数为 90万股，向刘花兰发行股份数为 90万股。本次交易完成后，本公司总股本为500,325,712股，泰豪软件成为泰豪科技的全资子公司。
2012年5月2日 ，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]582号文件《关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准公司向泰豪集团等股东发行4500万股股份购买相关资产。
2012年5月18日，公司完成本次发行股份所购买股权的过户手续，泰豪软件100%股权已变更登记至本公司名下。
2012年5月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由455,325,712股变更为500,325,712股，新增股本4500万股（每股价格8.87元），本次发行股票的限售期为12个月（自2012年5月28日开始计算），预计可以在2013年5月28日上市流通。
二、 盈利预测实现情况
公司在上述发行股份购买资产时，结合泰豪科技和泰豪软件2011、2012年度的生产经营能力、投资计划、生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，按合并完成后的公司架构编制了备考合并盈利预测报告，报告预测本公司2012年应实现归属母公司所有者的净利润为118,930,172.96元，而经审计，2012年本公司实现的归属母公司所有者的净利润69,479,843.00元，未达到盈利预测金额的80%。
三、 盈利预测未实现的主要原因
1、公司提供的2012年盈利预测包括以下基本假设：（1）公司各项经营业务所涉及的国家及地区目前的政策、经济法规在盈利预测期内无重大改变；（2）公司主要经营所在地的社会经济环境在盈利预测期内无重大改变；（3）公司原材料价格和产品售价在盈利预测期内无重大改变；（4）在盈利预测期内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。盈利预测期间，公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；（5）公司预测期的生产、经营计划能如期实现。由于受到宏观经济影响，市场需求急剧下降，使公司经营利润未能达到原有盈利预测。
2、公司全资子公司泰豪沈阳电机有限公司亏损3,209万元，与盈利预测的盈利250万元相差甚大，主要原因是：
（1）电动机产品的下游行业严重下滑，如钢铁、水泥行业的大面积亏损以及受宏观调控影响造成整个产业不景气，致使下游产业投资大幅裁减和停滞，严重影响了公司电动机销量的提高和达标，致使销售大幅减少，公司经营业绩严重下滑。
（2）由于市场竞争加剧，价格战硝烟弥漫，产品价格受原材料涨价制压难于同步上涨，利润空间缩水严重。
（3）产品准入门槛提高，原有沈电品牌未进入国家准入的节能产品目录，公司在年底才取得准入资质，故影响公司全年业绩。
3、节能项目竣工延缓，影响预测利润完成
本应在年中竣工的节能项目，因合作方基础设施工期延后，及工程施工难度加大，造成项目未能完成预测利润。
4、智能业务由于市场竞争加剧，盈利空间急剧下滑，也对公司盈利预测的实现有一定影响。
作为泰豪科技股份有限公司的总经理兼法定代表人，对公司2012年未达到盈利预测目标深表遗憾，在此郑重向投资者公开致歉。2013年公司将强化基础管理、不断调整资产结构和产品结构，加大营销策划和销售力度，力争以更好的业绩回报公司全体股东。
泰豪科技股份有限公司总经理兼法定代表人：毛勇
2013年4月7日
齐鲁证券有限公司关于
泰豪科技股份有限公司2012年度
盈利预测未实现的说明及致歉声明
经中国证券监督管理委员会批准，泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“上市公司”）2012年5月实施了发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）。齐鲁证券有限公司接受上市公司委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
一、标的资产的盈利预测及实现情况
1、标的资产泰豪软件盈利预测情况
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太鉴[2011]020062号《盈利预测审核报告》，本次交易上市公司购买资产2012年度预测净利润为3,777.74万元。
2、标的资产泰豪软件的盈利预测实现情况
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审A）字第0057号《审计报告》和（2013）中磊（专审A）字第0130号《盈利预测实现情况审核报告》，泰豪软件2012年实现净利润4,544.99万元，较盈利预测数增加767.25万元，盈利预测实现率为120.31%。标的资产泰豪软件2012年业绩超过本次交易时其管理层所作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额80%的情况。
二、上市公司的盈利预测与实现情况
1、泰豪科技盈利预测情况
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审核字[2011]第0033号《审核报告》，本次交易泰豪科技2012年度归属于母公司股东的净利润预测为11,893.02万元。
2、泰豪科技盈利预测实现情况
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审A）字第0057号《审计报告》，泰豪科技2012年实现归属于母公司股东的净利润6,947.98万元，较盈利预测数减少4,945.04万元，未达到盈利预测报告预测金额的80%。
3、泰豪科技2012年未实现盈利预测的原因
在泰豪科技发行股份收购资产交易中，其管理层对收购完成后的上市公司2012年度盈利情况进行了预测，并编制了备考合并盈利预测报告。
上市公司2012年备考合并盈利预测是基于以下基本假设做出的：
（1）公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财政政策在盈利预测期内无重大改变。
（2）公司各项经营业务所涉及的国家及地区目前的政策、经济法规在盈利预测期内无重大改变。
（3）公司主要经营所在地的社会经济环境在盈利预测期内无重大改变。
（4）在盈利预测期内现行国家外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动。
（5）公司原材料价格和产品售价在盈利预测期内无重大改变。
（6）盈利预测期间，公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。
（7）公司预测期的生产、经营计划能如期实现。
（8）在盈利预测期内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。盈利预测期间，公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。
（9）盈利预测期间，公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响。
（10）盈利预测期间，假设公司及控股子公司于2011年已经申报或公示的高新技术企业能够取得政府相关部门的批复，企业所得税税率按15%执行，除企业所得税以外目前执行的国家或地方现行的税制和税率在盈利预测期内无重大改变。
但由于2012年外部经营环境的变化，导致上市公司实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致上市公司的盈利预测未能实现，这些外部经营环境的变化，主要包括以下两个方面：
（1）泰豪科技主要从事电源电机业务的全资子公司泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）业绩未能达盈利预测。泰豪科技原来预计泰豪沈电2012年实现净利润250万元，实际亏损3,209万元，相差3,459万元。泰豪沈电业绩未达盈利预测的主要原因是：
①受2012年宏观经济不景气的负面影响，电动机产品的下游行业——钢铁、建材、煤矿等行业的固定资产投资萎缩，严重影响了泰豪沈电电动机销量的提高和达标，从而影响了泰豪沈电经营业绩。
②由于市场竞争加剧，价格战硝烟弥漫，产品价格受原材料涨价的压力难于同步上涨，利润空间缩水严重。
③产品准入门槛提高，泰豪沈电原有“沈电”品牌未能按预计时间及时进入国家准入的节能产品目录，虽然泰豪沈电已于2012年底取得准入资质，但仍影响了泰豪沈电2012年业绩的实现。
（2）节能项目竣工延缓，影响预测利润完成。本公司本应在2012年中竣工的节能项目，因合作方基础设施工期延后、工程施工难度加大，造成项目未能完成预测利润。
（3）智能业务由于市场竞争加剧，盈利空间急剧下滑，也对公司盈利预测的实现有一定影响。
受子公司下游行业固定资产投资萎缩、合同能源管理合作方施工期延误以及智能业务利润减少等因素的影响，泰豪科技2012年业绩未能达到之前其管理层所作出的盈利预测的80%。本独立财务顾问及主办人对泰豪科技未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
财务顾问主办人： 程 建 新 张 应 彪
齐鲁证券有限公司
2013年4月7日
关于泰豪科技股份有限公司
2012年度实际盈利未达盈利预测的说明
中磊会计师事务所有限责任公司接受泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）的委托，对泰豪科技编制的2011年度、2012年度备考合并盈利预测报告进行审核，并出具了“中磊审核字[2011]第0033号”盈利预测审核报告，泰豪科技管理层对该预测及其所依据的各项假设负责，我们的责任是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号----预测性财务信息的审核》发表审核意见。
根据泰豪科技的预测，泰豪科技向泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦斌、黄代放、刘花兰非公开发行股票购买其拥有的泰豪软件股份有限公司100%的股权在内的相关资产后，2012年度合并盈利预测（备考）可实现归属于母公司所有者的净利润为11,893.02万元。经中磊会计师事务所有限责任公司审计[“(2013)中磊审(A)字第0057号”]的泰豪科技2012年度归属于母公司所有者的净利润为6,947.98万元。 2012年度实际盈利未达到盈利预测的80%。
2012年度实际盈利未达到盈利预测的主要原因：
1、泰豪科技提供的2012年盈利预测包括以下基本假设：（1）公司各项经营业务所涉及的国家及地区目前的政策、经济法规在盈利预测期内无重大改变；（2）公司主要经营所在地的社会经济环境在盈利预测期内无重大改变；（3）公司原材料价格和产品售价在盈利预测期内无重大改变；（4）在盈利预测期内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。盈利预测期间，公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；（5）公司预测期的生产、经营计划能如期实现。由于受到宏观经济影响，市场需求急剧下降，使公司经营利润未能达到原有盈利预测。
2、公司全资子公司泰豪沈阳电机有限公司亏损3,209万元，与盈利预测的盈利250万元相差甚大，主要原因是：
（1）电动机产品的下游行业严重下滑，如钢铁、水泥行业的大面积亏损以及受宏观调控影响造成整个产业不景气，致使下游产业投资大幅裁减和停滞，严重影响了公司电动机销量的提高和达标，致使销售大幅减少，公司经营业绩严重下滑。
（2）由于市场竞争加剧，价格战硝烟弥漫，产品价格受原材料涨价制压难于同步上涨，利润空间缩水严重。
（3）产品准入门槛提高，原有沈电品牌未进入国家准入的节能产品目录，公司在年底才取得准入资质，故影响公司全年业绩。
3、节能项目竣工延缓，影响预测利润完成
本应在年中竣工的节能项目，因合作方基础设施工期延后，及工程施工难度加大，造成项目未能完成预测利润。
4、智能业务由于市场竞争加剧，盈利空间急剧下滑，也对公司盈利预测的实现有一定影响。
我们对泰豪科技未能实现2012年度的盈利预测深表遗憾，并向投资者致歉。
中磊会计师事务所有限责任公司
2013年4月7日