第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2013-临004
重庆新世纪游轮股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三会议于2013年3月27日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2013年4月7日（星期日）在重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长彭建虎先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事将在2012年年度股东大会上述职。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年财务决算报告》。
2012年公司实现营业收入361,857,628.33 元，利润总额51,424,703.00元，净利润43,627,844.84元，归属于公司普通股股东的净利润43,627,844.84元。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2012年度报告及其摘要的议案》。
年报全文及其摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2013年4月9日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司（母公司）实现利润总额49,689,093.51元，净利润42,186,305.73元。用于提取法定盈余公积4,218,630.57元，2011年度现金分红23,800,000.00元，加上年初未分配利润103,537,229.07元，2012年度可供股东分配利润为117,704,904.23元。
（一）拟以2012年12月31日的总股本5950万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派送现金红利595万元（含税）。
（二）不实施资本公积金转增股本。
本预案符合公司章程关于利润分配的相关规定，公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。
本预案需提交公司2012年年度股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金2012年度存放和使用情况的专项说明》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于张崇滨先生辞去公司董事职务的议案》。
2013年4月7日，张崇滨先生因个人原因辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务，在股东大会选出新任董事前，将继续履行董事职责。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于韩红先生辞去公司董事职务的议案》。
2013年4月7日，韩红先生因个人原因辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务，在股东大会选出新任董事前，将继续履行董事职责。
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》；
董事会提名石欣先生和韩利锋先生作为公司董事候选人。
本议案须提交公司股东大会进行审议，股东大会对董事候选人分别表决，并实行累积投票制。以上董事候选人中兼任公司高级管理人员以及职工代表人数未超过公司董事总数的二分之一。石欣先生和韩利锋先生简历附后。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
公司定于2013年5月11日上午09：30召开2012年年度股东大会，《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，该通知同时刊登在2013年4月9日的《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司董事会
二〇一三年四月九日
附：董事候选人简历
1、石欣，男，中国国籍,汉族，1978年4月出生，博士学历，2008年至今任职于重庆大学，副教授及硕士生导师。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任董事职务的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、韩利锋，男，中国国籍，汉族，1971年11月出生，研究生学历，重庆人，2008年至2011年3月任重庆强毅律师事务所律师，2011年3月至今为重庆索通律师事务所律师，合伙人。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任董事职务的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2013-临005
重庆新世纪游轮股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2013年3月27日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2013年4月7日在重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席胡云波先生主持，符合《公司法》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
该项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2012年度报告及其摘要的议案》。
公司监事会对 2012 年年度报告发表如下审核意见：公司董事会编制和审核公司 2012 年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2012年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度决算报告》。
该项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》，同意提请股东大会审议；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司（母公司）实现利润总额49,689,093.51元，净利润42,186,305.73元。用于提取法定盈余公积4,218,630.57元，2011年度现金分红23,800,000.00元，加上年初未分配利润103,537,229.07元，2012年度可供股东分配利润为117,704,904.23元。
（一）拟以2012年12月31日的总股本5950万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派送现金红利595万元（含税）。
（二）不实施资本公积金转增股本。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年内部控制自我评价报告》。
经认真审核，监事会认为：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。
（2）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。
（3）2012 年，公司未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
《2012年内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司监事会
二〇一三年四月九日
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2013-临006
重庆新世纪游轮股份有限公司关于
召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决定于2013年5月11日上午，在重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋6楼公司会议室，召开2012年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议安排
1、会议时间：2013年5月11日上午9:30开始，会期半天
2、会议地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋6楼公司会议室
3、股权登记日：2013年5月7日
4、召集人：公司董事会
5、会议表决方式：现场投票表决的方式
6、出席对象：
（1）截止2013年5月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。
二、会议审议事项
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2012年度财务决算报告》；
4、审议《关于公司2012年度报告及其摘要的议案》；
5、审议《公司2012年度利润分配方案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于选举公司董事的议案》（采用累积投票制分别表决）。
7.1、选举石欣先生为公司董事；
7.2、选举韩利锋先生为公司董事。
以上议案分别经公司第三届董事会第三会议、第三届监事会第三会议审议通过，详见2013年4月9日及2013年4月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、股东大会登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。
4、登记时间：2013年5月10日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。
5、登记地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部。
四、其他事项
1、出席会议者的交通、食宿等费用自理。
2、联系方式：
联系地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部
联系人：向开全
联系电话：（023）62328999-9906
联系传真：（023）62949900
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司董事会
二〇一三年四月九日
附件：
重庆新世纪游轮股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆新世纪游轮股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 《公司2012年度董事会工作报告》； | |||
| 2 | 《公司2012年度监事会工作报告》； | |||
| 3 | 《公司2012年度财务决算报告》； | |||
| 4 | 《关于公司2012年度报告及其摘要的议案》； | |||
| 5 | 《公司2012年度利润分配方案》； | |||
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的议案》； | |||
| 以下议案采用累计投票制进行表决 | ||||
| 7 | 关于选举公司董事的议案。 | 投票数 | ||
| 7.1 | 选举石欣先生为公司董事； | |||
| 7.2 | 选举韩利锋先生为公司董事。 | |||
说明：1、请在“表决意见”栏相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
委托人签名： （法人股东加盖公章）
委托日期： 年 月 日
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2013-临007
重庆新世纪游轮股份有限公司
关于举办2012年年度报告网上
说明会的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月16日（星期二）15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2012年年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理彭建虎先生，财务总监、董事会秘书朱胤先生，独立董事章新蓉女士，保荐代表人水瑞东先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月九日
重庆新世纪游轮股份有限公司
关于募集资金2012年度存放和使用情况的专项说明
现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕199号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司（以下简称光大证券公司）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价价为每股人民币30.00元，共计募集资金450,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用38,000,000.00元后的募集资金为人民币412,000,000.00元，已由主承销商光大证券公司于2011年2月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,269,600.00元后，公司本次募集资金净额为399,730,400.00元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验 [2011] 综字第030009号）。
截至2012年12月31日，公司实际应支付的上市相关直接费用12,269,600.00元中有453,314.50元为非募集资金账户代付，尚未由募集资金账户归还。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金205,284,127.38元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,250,964.69元，其他转入1,515.00元；2012年度实际使用募集资金136,046,968.78元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,960,051.75元；累计已使用募集资金341,331,096.16元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,211,016.44元,累计其他转入1,515.00元。
截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币68,065,149.78元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券公司于2011年3月22日与兴业银行重庆分行江南支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 兴业银行重庆分行江南支行 | 346120100100072283 | 68,065,149.78 | 用于游轮建造项目 |
| 合 计 | 68,065,149.78 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上年度，公司在实际支付1,012,772.42元费用后（共计5笔支出），发现对应事项不完全属于募投相关事项，公司在发现后将1,014,287.42万元转回募集资金专户，形成1,515.00元的差额。
本年度，公司在实际支付2,400.00元用于购买世纪宝石房卡金额后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将2,400.00元转回募集资金专户。
除以上事项外，截至2012年12月31日止，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、专项报告的批准报出
本专项说明经公司董事会于2013年4月7日批准报出。
附件：1．募集资金使用情况对照表
重庆新世纪游轮股份有限公司
二〇一三年四月七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 39,973.04 | 本年度投入募集资金总额 | 13,604.71 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 34,133.11 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| “世纪系列”游轮建造项目 | 否 | 17,619.00 | 17,619.00 | 13,604.71 | 19,262.11 | 109.33 | 2013.5 | 否 | ||
| 承诺投资项目 小计 | 17,619.00 | 17,619.00 | 13,604.71 | 19,262.11 | 109.33 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | － | 8,871.00 | 8,871.00 | 8,871.00 | 100.00 | － | － | － | － | |
| 补充流动资金 | － | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | － | － | － | － | |
| 超募资金投向小 计 | 14,871.00 | 14,871.00 | 14,871.00 | 100.00 | ||||||
| 合 计 | － | 32,490.00 | 32,490.00 | 13,604.71 | 34,133.11 | 105.06 | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变动 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据公司第二届董事会第五次会议决议，超募资金永久性补充流动资金6,000万元，偿还银行贷款8,871万元 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 项目实施地点未发生变更 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 项目实施方式未发生调整 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见本报告五之说明 | |||||||||