（上接A34版）
第三，募投项目的实施优化了公司的产品结构，为公司实施品牌战略、提升持续盈利能力提供了有效支撑。公司计划加大力度推进自有品牌的建设、运营和管理，并针对不同消费群体的定位适时推出差异化子品牌，实施品牌差异化战略；同时，公司将持续大力拓展欧美等发达国家市场，走品牌国际化之路。
第四，通过收购亚光公司的相关资产，公司与亚光公司之间加深了认识，双方具备进一步合作的基础。公司未来将力求充分发挥和利用其品牌影响力与销售网络，加快推进自有品牌的建设与营销渠道的完善。
（二）6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目
1、项目概况
根据山东纬剑工程设计有限公司（以下简称“纬剑公司”）编制的《华纺股份有限公司6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目可行性研究报告》（以下简称“《精梳纺纱可研》”），本项目在拟收购的工业园相关资产中业已建好的纺纱车间内进行，总体规模为6.5万纱锭，以精梳20支至50支、涤棉混纺纱为主，其中2.5万锭采用紧密纺纺纱装置，可开发生产各种高档精梳紧密纺纱。
本项目选用国内外先进水平的纺纱装置及配套设备，采用高品级、高质量的细绒棉，配以先进的纺纱设备和成熟的纺纱工艺，纺纱质量可达2007年乌斯特公报25%的水平。该纱线适合于织造高档面料，吸湿、柔软、光泽度好，具有较强的市场竞争力。
2、投资概算与经济效益分析
根据纬剑公司编制的《精梳纺纱可研》，本项目新增总投资为5,358.95万元，其中，建设投资3,958.39万元，铺底流动资金1,400.56万元。（本项目所占用土地、厂房、纺纱设备的投资额已体现在本次非公开发行募集资金投资项目之“收购亚光公司的工业园相关资产”项目中，故本项目新增总投资中未予考虑。）
本项目建设期1年。项目投产后，可新增年销售收入25,345.24万元，利润总额1,727.07万元。本项目总投资利润率15.11%（税前，总投资额中包含本项目所占用的土地、厂房、纺纱设备投资额），财务内部收益率17.89%（税后），投资回收期6.81年（税后，含建设期）。
3、项目必要性与前景分析
本项目是公司拓展、完善纺织产业链条的首要步骤，将为公司后续的健康稳步发展奠定良好基础。就项目产品而言，高档精梳紧密纺纱是我国纺织行业发展的趋势，产品附加值高、市场潜力大。本项目以公司现有生产技术条件及市场条件为依托，具有建设周期短、投资少、见效快的特点，项目符合国家有关棉纺行业结构调整及产业发展的有关政策方向，契合公司未来整体发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
（三）家纺生产线项目
1、项目概况
根据纬剑公司编制的《华纺股份有限公司家纺生产线项目可行性研究报告》（以下简称“《家纺可研》”），本项目主要从原料、面料的结构组织及先进的后整理工艺入手，着力提高产品品质，为全球客户提供优质的家纺产品。
2、投资概算与经济效益分析
根据纬剑公司编制的《家纺可研》，本项目新增总投资为8,929.30万元，其中，建设投资6,616.92万元，铺底流动资金2,308.38万元。（本项目所占用土地的投资额已体现在本次非公开发行募集资金投资项目之“收购亚光公司的工业园相关资产”项目中，故本项目新增总投资中未予考虑。）
本项目建设期1年。项目投产后，可新增年销售收入78,679.93万元，利润总额2,211.39万元。本项目总投资利润率19.65%（税前，总投资额中包含本项目所占用土地的投资额），财务内部收益率12.51%（税后），投资回收期8.58年（税后，含建设期）。
3、项目必要性与前景分析
十八大报告明确了将推进城镇化建设作为我国下一步推进经济结构战略性调整的重点工作之一，并提出了到2020年实现国内生产总值及城乡居民人均收入较2010年双翻番的发展目标，这无疑为进一步刺激纺织行业需求注入了一针强心剂。在此背景下，公司从市场需求、建设规模、资源供应、工艺路线、盈利能力等角度对本项目进行了充分论证与分析，并进行了必要的准备。
目前，华纺股份控股子公司（华纺股份持股比例为95%）滨州华纺置业有限责任公司（以下简称“华纺置业”）拥有独立的家纺生产车间，主要生产床单、被罩、床笠、棉被等相关产品，通过持续的产品开发和市场拓展，已在产品研发等方面培育了大量人才，并积累了大批忠实客户，产品已具备一定影响力。但该家纺车间空间狭小、产能偏低，不便于形成高效的生产流水线，产品的规模经济效益受到制约。
本次非公开发行募集资金收购亚光公司的工业园相关资产后，公司将在该工业园内新建家纺生产车间，提高公司家纺产品的生产能力与产品品质。本项目实施完成后，公司计划对华纺置业目前拥有的家纺产能进行整合。
本项目是公司实施品牌战略规划的重要步骤，也是公司进一步拓展国内、国际两个市场所迈出的重要一步。项目建成后，公司家纺综合生产能力将得到较大幅度提高，并具备与国际大客户和知名经销商进行合作的能力。在本项目基础上，公司将加快推进自有品牌的建设、运营和管理，实现公司产品结构的转型升级。本项目具有良好的经济效益和市场前景，项目的实施有利于进一步增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。
三、审批情况与报批程序
本次非公开发行募集资金投资项目之6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目已于2012年12月18日经滨州市经济和信息化委员会“滨经信改备[2012]29号”文件备案确认；2013年1月31日，该项目获得滨州市环境保护局“滨环审表[2013]14号”文件批复。项目符合国家产业政策和环保要求。
本次非公开发行募集资金投资项目之家纺生产线项目的备案工作及环境影响评价工作正在办理之中。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
本次发行将有利于公司优化产品结构，拓展完善产业链条，发行后公司业务规模将得到扩大，公司可持续发展能力得到增强。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加、资产负债率将相应下降，公司资金实力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行募集资金投资项目预期盈利能力良好，项目实施后将优化公司产业结构，增强公司持续盈利能力。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联方间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联方之间在业务和管理等方面完全分开，公司业务、经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有利于降低公司的资产负债率。
本次发行将有助于降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）出口波动引致的市场风险
2008年美国次贷危机所引发的全球性金融危机使得世界经济特别是欧美发达国家经济陷入低谷，随之而来的欧债危机又使刚刚走出低谷的世界经济增添了诸多的不确定因素。全球经济增速的放缓将对我国纺织产品的出口产生一定的冲击。如果未来全球经济持续衰退，可能进一步加剧我国纺织品出口的波动，对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）劳动力成本上升风险
近年来，我国劳动力成本不断上升，东南沿海甚至中西部地区劳动力短缺现象时有发生，给纺织行业带来一定的成本冲击。若未来劳动力成本继续快速上升，将对公司盈利能力的提升带来一定压力。
（三）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在募集资金投资项目建设期及投产初期，其对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐步提高。
（四）募集资金投资项目的效益风险
本公司已对募集资金投资项目技术成熟性及先进性、市场前景等方面进行了充分论证，并聘请了专业机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目经济评价全部可行。如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提较实际投资时发生了变化，均可能造成分析结果出现偏差，从而导致投资项目实际效益偏离预期收益。
（五）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司规模及资金实力将进一步扩大，公司产业链条得到进一步拓展，对公司经营管理水平提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但若公司管理水平和规范运作能力落后于业务发展的速度和监管要求，将可能影响公司市场竞争力的提升。
（六）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。除此之外，宏观经济形势、资本市场走势、行业景气度、投资者心理变化、各类重大突发事件等因素都会对股票市场的价格带来影响。投资者在考虑投资公司股票时，应充分考虑上述各类因素可能带来的投资风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，不断提升公司的经营管理和规范运作水平，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者的沟通交流。同时公司将采取积极有效措施，尽可能的降低投资风险，确保公司利润持续稳定增长，为股东创造丰厚回报。
第六节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁证监公司字[2012]48号)等文件的要求，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司的利润分配政策进行了补充和完善。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百条 公司的利润分配政策
（一）基本原则：公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（七）利润分配政策的披露：公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
二、公司最近三年的股利分配情况
公司最近三年的未分配利润情况如下：
单位：万元
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公司最近三年（2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日）合并报表和母公司报表均存在未弥补亏损，因此公司2010年1月1日至今未进行现金分红或其他股利分配。
华纺股份有限公司董事会
2013年4月9日