第三届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2013-018号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第三届董事会第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议于2013年4月7日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2013年3月28日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》
二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》
该议案需提交股东大会审议通过，内容详见《公司2012年年度报告》。
公司独立董事许其专先生、王凤洲先生、陈大勇先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》。具体内容刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）公司独立董事将在2012年年度股东大会上进行述职。
三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
2012年营业收入211,488.96万元，增长10.24%；利润总额8,494.32万元，比上年减少11.91%；归属于母公司所有者的净利润6,017.31万元，减少18.66%。
本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“致同审字(2013)第110ZA0734号”的《审计报告》确认，2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润60,173,114.70元，其中母公司实现净利润41,938,306.97元，按2012年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金4,193,830.70元,加上母公司年初未分配利润36,284,778.62元，减2011年向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发34,750,400.00元，实际可供股东分配的利润为39,278,854.89元。
2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本347,504,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发34,750,400.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。
董事会认为2012年度利润分配预案合法合规。
此项预案需提交公司2012年年度股东大会审议。
五、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》
本年度报告及摘要需提交公司2012年年度股东大会审议。年报全文及摘要见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载于2013年4月9日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
六、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事、监事会分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。相关内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于2012年度内部控制自我评价报告》内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
致同在与我司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，公司对其提供的服务表示满意。
公司拟再续聘致同为公司2013年审计机构，聘期一年。公司2012年度支付给会计师事务所的年度审计费用为72万元。
公司独立董事对此发表了独立意见，此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
八、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》
《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》于2013年4月9日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“致同专字（2013）第110ZA0622号”的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2012年度募集资金存放与使用鉴证报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。平安证券有限责任公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2012年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于湖北汉川投资项目方案变更暨全资子公司股权转让的议案》
拟同意将湖北汉川投资项目方案变更为湖北合一综合产业园区标准工业厂房新建项目及同意公司与林坤云、张敏于2013年4月7日签署《投资合作协议》生效，并以湖北合一实施本次协议相关内容。上述事项授权公司经营层办理。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2013年4月9日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于湖北汉川投资项目方案变更暨全资子公司股权转让的公告》。
十、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于滁州华艺环保预印新建项目暨投资协议事项的议案》
拟同意滁州华艺在安徽全椒经济开发区内建设滁州华艺环保预印新建项目及滁州华艺与安徽全椒经济开发区管委会于2013年2月6日签署《投资协议书》生效，并以滁州华艺实施本次协议相关内容。上述事项授权公司经营层办理。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2013年4月9日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于滁州华艺环保预印新建项目暨投资协议事项的公告》。
十一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》
同意公司就下列子公司2013年银行申请综合授信事项提供担保如下：1、继续为福建长信纸业包装有限公司（以下简称“福建长信”）提供总计不超过人民币15,000万元（含15,000万元整）的银行融资担保。2、继续为湖北合兴包装印刷有限公司（以下简称“湖北合兴”）提供总计不超过人民币13,500万元（含13,500万元整）的银行融资担保。[此项担保总额不包含公司于第一届董事会第二十九次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过向湖北合兴提供总计不超过人民币3,000万元（含3,000万元整）的银行融资担保，担保期限自公司与银行签订合同之日起三年，本次公司拟取消该担保]。3、继续为武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称“武汉华艺”）提供总计不超过人民币6,000万元（含6,000万元整）的银行融资担保。4、继续为成都合兴包装印刷有限公司(以下简称“成都合兴”)提供总计不超过人民币3,000万元（含3,000万元整）的银行融资担保。5、原为重庆合信包装印刷有限公司（以下简称“重庆合信”）提供总计不超过人民币4,000万元（含4,000万元整）的银行融资担保，现拟调整向重庆合信提供总计不超过人民币2,000万元（含2,000万元整）的银行融资担保。6、拟取消原为南京合兴包装印刷有限公司（以下简称“南京合兴”）提供总额不超过人民币1,500万元（含1,500万元整）的银行融资担保。7、拟取消原为青岛合兴包装有限公司（以下简称“青岛合兴”）提供总额不超过人民币3,000万元（含3,000万元整）的银行融资担保。8、拟取消武汉华艺原为香港世凯威有限公司（以下简称“香港世凯威”）提供总额不超过人民币2,000万元（含2,000万元整）的银行融资担保。
上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效，公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2013年4月9日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司提供担保的公告》。
十二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》
公司目前对应收款项减值准备计提的比例估计，不能够准确体现本公司的实际情况，为了能够提供更准确的会计信息，客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司所有应收款项减值准备计提比例从2013年5月1日起进行调整。
董事会认为：本次会计估计变更使得财务报表可以更好地反映公司应收账款的资产价值，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司本次会计估计的变更是符合国家相关政策法规的，更加符合公司实际经营情况，同意公司此次会计估计的变更。
公司独立董事认为：公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，调整应收款项坏账计提比例，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意本次会计估计变更。
公司《关于会计估计变更的公告》请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2013年4月9日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》
公司定于2013年5月3日（星期五）上午10点，在公司办公大楼二楼会议室召开2012年年度股东大会。通知全文于2013年4月9日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年四月七日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2013-020号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公司2012年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】477号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2500万股，发行价为每股人民币10.15元。截至2008年4月25日，本公司共募集资金253,750,000.00元，扣除发行费用19,711,570.12元后，募集资金净额为234,038,429.88元。
上述募集资金净额已经天华中兴会计师事务所有限公司天华中兴验字[2008]第1184-01B号《验资报告》验证。
2、非公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]607号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准合兴包装公司非公开发行不超过5,000 万股新股。合兴包装此次非公开发行2,719.00万股新股，发行价为每股人民币12.60元。截至2010年6月24日，募集资金总额为人民币342,594,000.00元，扣除发行费用总额人民币18,180,000.00元，募集资金净额为324,414,000.00元。
上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字 （2010）第085号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
（1）截至2011年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目19,963.53万元，尚未使用的金额为233.24万元（其中募集资金-94.26万元，专户存储累计利息扣除手续费327.50万元）。
经批准，超额部分的募集资金转流动资金3,534.57万元。
（2）截至2011年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入募投项目15,327.93万元，尚未使用的金额为17,399.27万元（其中募集资金17,113.47万元，专户存储累计利息扣除手续费285.80万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2012年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）首次公开发行股票募集资金使用情况：
截至2011年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目19,963.53万元，经批准超额部分的募集资金转流动资金3,534.57万元，尚未使用的金额为233.24万元（其中募集资金-94.26万元，专户存储累计利息扣除手续费327.50万元）。考虑公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕，为了提高募集资金利用效率，经公司2012年3月16日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过将节余募集资金共计233.24万元永久补充流动资金，并将募集资金账户销户。
（2）非公开发行股票募集资金使用情况：
以募集资金直接投入募集投项目6,645.65万元。截至2012年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目21,973.58万元。
综上，截至2012年12月31日，募集资金累计投入21,973.58万元，尚未使用的金额为10,952.14万元（其中募集资金10,585.82万元，专户存储累计利息扣除手续费366.32万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况对《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订，并于2008年6月23日经本公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年4月起对首次公开发行股票募集资金、2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 厦门同安建行 | 35101540001052510358 | 活期 | 4,564.58 |
| 招行厦门分行 | 592902694110601 | 活、定期 | 6,387.56 |
| 合 计 | 10,952.14 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见本说明附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2012年度募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方式与计划一致，未发生变更。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、非公开发行募集资金使用情况对照表
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月七日
附表1：
非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2012年12月31日
单位：万元
| 募集资金总额 | 32,441.40 | 本年度投入募集资金总额 | 6,645.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 21,973.58 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、 天津年产10000万㎡纸箱新建项目 | 否 | 18,975.83 | 未调整 | 12,862.33 | 620.20 | 12,862.33 | 0.00 | 100.00 | 2011年2月 | 348.74 | 是 | 否 |
| 2、海宁年产10000万㎡纸箱新建项目 | 否 | 15,285.06 | 未调整 | 9,111.25 | 6,025.45 | 9,111.25 | 0.00 | 100.00 | 2012年6月 | -324.43 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 34,260.89 | 21,973.58 | 6,645.65 | 21,973.58 | - | — | — | — | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目2800万元。募集资金到位后，2010年7月10日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并由保荐代表人平安证券有限责任公司出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，京都天华会计师事务所有限公司出具了 “京都天华专字 (2010) 第1515号”《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，并经公司独立董事、监事会核查后同意以募集资金置换先期投入募集资金项目金额2800万元，该金额于2010年7月13日置换完毕.。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2012年6月8日第二届董事会第二十一次会议及2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会同意，继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币12,000万元（其中海宁合兴包装有限公司7,500万元，天津世凯威包装有限公司4,500万元），使用期限自股东大会通过之后并已归还前期补充流动资金起不超过6 个月。截止2012年12月20日，公司已将用于补充流动资金的12,000万元全部归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的非公开发行募集资金总额为10,952.14万元，其中5,600.00万元转入七天通知存款、余5,352.14万元分别存于上述非公开发行募集资金专户中。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
公司非公开发行募集资金净额为324,414,000.00元，业经京都天华会计师事务所出具的京都天华专字 (2010) 第085号验资报告审验。实际存入募集资金专户金额为325,594,000.00元。
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2013-021号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于湖北汉川投资项目方案变更
暨全资子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月7日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于湖北汉川投资项目方案变更暨全资子公司股权转让的议案》
一、原湖北汉川投资项目方案及项目进展情况的概述
为进一步扩大公司在湖北地区市场规模，提升生产能力，满足当地及周边地区的客户需求，进一步发挥公司品牌、技术、规模优势，保证公司持续稳定发展，经公司2010年11月16日召开的第二届董事会第八次会议及2010年12月3日召开的2010年第五次临时股东大会审议通过了《关于在湖北汉川投资设立中国最大预印基地和包装工业园项目暨对外投资协议事项的议案》，同意公司在湖北汉川经济开发区新河工业园内设立中国最大预印基地和包装工业园项目及公司与湖北汉川经济开发区管理委员会于2010年10月26日签署的《投资协议书》生效，并以公司及在该汉川工业园项目设立的子公司实施该协议相关内容。项目总投资约人民币50000万元，项目用地约500亩（具体内容请详见公司2010-057号公告）。该项目于2012年3月取得土地184421.3平方米，约合276.63亩（具体内容请详见公司2012-002号公告），项目剩余地块目前暂未取得。
该地块现为湖北合一包装有限公司（以下简称“湖北合一”）持有并负责实施该项目，项目截止目前已办好取得的土地前期相关手续及完成土地勘探、平整等相关事宜。
二、项目变更原因及变更的实施方式
由于近两年来，随着柔版预印技术日臻成熟完善和持续的宣传推广，柔版预印已经被越来越多的客户接受与认同，各地的市场需求均出现了迅猛的增长。为抓住机遇、贴近客户、紧跟市场，公司及时调整发展战略，由原先的重点地区、集中发展改为分散经营、就近服务。公司已先后在湖北武汉、安徽滁州、四川成都、福建漳州等地新建（或扩建）了新的柔版预印项目，各相关子公司也针对性地进行了一定的技术改造和产能结构调整。随着公司各地预印产能的逐步形成和释放，原湖北汉川的整体建设规划客观上已无法满足现有市场发展形式。
为此公司拟变更项目方案，以湖北合一为实施主体，通过出让湖北合一部分股权的方式引进合作方对协议地块实施共同开发，建设标准工业厂房，吸引外来投资，将协议地块开发建设成为节能、环保的综合性示范产业园区。
三、湖北合一股权转让情况
（一）交易概述
湖北合一为公司全资子公司，注册资本为600万元。为进一步引进投资者，提升公司的管理水平，以湖北合一为实施承载主体，各方共同出资对项目地块实施开发。2013年4月7日,公司与林坤云、张敏共同签订了《投资合作协议》，公司拟将湖北合一49%的股权转让给林坤云、将湖北合一5%的股权转让给张敏。
上述股权转让事项完成后，湖北合一将由公司全资子公司变为参股公司，持股比例为46%,本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。公司不存在为湖北合一进行担保、委托其理财，湖北合一不存在占用公司资金的情况。
（二）交易方的基本情况
1、个人：林坤云，男,中国国籍，无境外永久居留权，与公司无关联关系；
2、个人：张敏，男,中国国籍，无境外永久居留权，与公司无关联关系。
（三）交易标的基本情况及主要内容、定价依据
1、基本信息
湖北合一设立2011年1月18日，注册地址为汉川市经济技术开发区，法定代表人为许天津，注册资本为600万元，经营范围为纸制品包装及装潢项目的筹建。
2、资产情况
经委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北合一截至2012年12月31日和2013年2月28日的财务报表进行了审计，并分别出具了《湖北合一包装印刷有限公司2012年度审计报告》[致同审字（2013）第110ZC0805号]和《湖北合一包装印刷有限公司2013年1-2月份审计报告》[致同审字(2013)第110ZC0766号]。
| 项目 | 2013年2月28日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额（元） | 30,559,589.28 | 6,090,229.29 |
| 负债总额（元） | 24,603,000.00 | 103,000.00 |
| 未分配利润 | -43,410.72 | -12,770.71 |
| 所有者权益总额（元） | 5,956,589.28 | 5,987,229.29 |
| 项目 | 2013年1-2月 | 2012年1-12月 |
| 营业收入（元） | 无 | 无 |
| 营业利润（元） | -40,853.35 | -3,083.26 |
| 净利润（元） | -30,640.01 | -2,312.44 |
| 经营活动产生的现金净额（元） | 8,439,882.50 | -3,083.26 |
3、本次交易的定价依据和主要内容
本次股权转让交易标的湖北合一由致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《湖北合一包装印刷有限公司2012年度审计报告》[致同审字（2013）第110ZC0805号]和《湖北合一包装印刷有限公司2013年1-2月份审计报告》[致同审字(2013)第110ZC0766号]，并由福建联合中和资产评估有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权转让项目涉及的湖北合一包装印刷有限公司企业价值评估报告书》[（2013）榕联评字第145号]为作价参考依据，截至2013年2月28日，湖北合一评估后总资产为3,055.96万元，总负债为2,460.30万元，净资产为595.66万元。
经股权转让三方协商确认按1400万元作价进行本次股权转让，同意拟将湖北合一49%的股权转让给林坤云，作价686万元；将湖北合一5%的股权转让给张敏，作价70万元。
四、变更后的项目方案介绍
（一）项目概况
本次项目名称：湖北合一综合产业园区标准工业厂房新建项目，项目实施主体：湖北合一包装印刷有限公司，项目建设地点：汉川经济开发区新河工业园，本项目规划面积约500亩。其中首期项目建设占地约270亩，总建筑面积120000平方米。建设项目包括标准工业厂房、道路围墙、绿化及部分配套设施等，建设工期为36个月。后续项目将在首期完工后择期开工建设。项目总投资约为15000万元，资金来源于企业自有资金和银行贷款，其中企业自有资金约10000万元，银行贷款5000万元。
（二）投资主体及实施主体的介绍
本次投资主体及实施主体均为湖北合一包装印刷有限公司
公司名称：湖北合一包装印刷有限公司
法定代表人： 许天津
住所：汉川市经济技术开发区
注册资本：600万元
经营范围：纸制品包装及装潢项目的筹建。
（三）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
投资建设湖北合一综合产业园区标准工业厂房，不仅可以最大限度地合理、有效的集约利用土地，降低土地使用成本，符合汉川发展循环经济构建资源节约型经济社会的指导思想；而且有利于为地方政府招商构筑平台，增强招商引资的竞争力，促进当地经济发展。同时，通过该项目的实施，可以降低合兴包装的整体经营风险，稳步提升合兴包装的盈利能力。
2、存在的风险
(1) 政策和市场风险
对于本项目地块的开发建设，尽管公司已经就相关建设项目后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，具备可行性。但是由于宏观经济运行及外部环境具有不确定性，如新竞争对手加入，导致项目产品市场份额的减少，因此厂房建成后仍然存在收益产生时间不确定和实际收益低于预期的风险。
(2)项目实施的风险
该项目建设时间紧、任务重、投资金额较大，存在不能按照预定计划如期完工的风险。另外，在项目建设施工过程中，存在建材原料上涨、施工量变动等不利因素，有可能造成项目预算和成本控制方面的风险。
3、对公司的影响
公司本次通过转让湖北合一公司股权，引进投资者，将有利于促进湖北合一公司股权多元化，有利于转变企业的经营机制，降低管理成本、提升经营管理效率，共同开发推进项目的建设。
综上：
1、拟同意将湖北汉川投资项目方案变更为湖北合一综合产业园区标准工业厂房新建项目；
2、拟同意公司与林坤云、张敏于2013年4月7日签署《投资合作协议》生效，并以湖北合一实施本次协议相关内容；
3、以上事项授权公司经营层办理。
上述事项需提交股东大会审议通过。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、《投资合作协议》；
3、《湖北合一包装印刷有限公司2012年审计报告》及《湖北合一包装印刷有限公司2013年1-2月审计报告》；
4、《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权转让项目涉及的湖北合一包装印刷有限公司企业价值评估报告书》；
5、《湖北合一综合产业园区标准工业厂房新建项目可行性研究报告》。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年四月七日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2013-022号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于滁州华艺环保预印新建项目暨投资协议事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(下转A35版)