第二届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2013-008
北京大北农科技集团股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2013年3月27日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2013年4月7日在公司会议室召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《2012年度董事会工作报告》
《2012年度董事会工作报告》详见《2012年度报告》中相关章节。公司独立董事王立彦、李轩、任发政提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。《独立董事2012年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《2012年度总经理工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2012年度报告》及摘要
《2012年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2012年度审计报告》
《2012年度审计报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2012年度财务决算报告》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2012年度利润分配方案的议案》
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]第4890号《审计报告》，2012年度母公司实现净利润319,886,330.30元，加上以前年度未分配利润411,099,864.98元，减去2012年度已分配的现金股利120,240,000.00元以及2012年度计提的法定盈余公积金31,988,633.03元，可供股东分配的利润为578,757,562.25元。
经公司实际控制人邵根伙先生提议，公司拟定了2012年度利润分配及资本公积金转增预案，具体如下：
以截止2012年12月31日公司总股本80,160万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以80,160万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增80,160万股，剩余未分配利润结转以后年度。
本次分配后，公司总股本将增加至160,320万股，剩余资本公积（资本溢价）81,058.24万元，本次转增未超过报告期末“资本公积-资本溢价”的余额。
结合公司业务规模及快速成长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了上述利润分配预案，在提议和讨论此议案的过程中，公司严格保密，防止了内幕信息外传，上述利润分配方案的制定符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字[2013]第1453号《关于北京大北农科技集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京大北农科技集团股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于内部控制有关事项的说明》
董事会认为：公司已建立的内部控制制度体系，符合财政部、证监会等部门颁布的相关规范的规定，符合公司经营规模、产业特性和组织机构的实际情况，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、完整的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着《大北农集团内部控制制度》的全面执行，公司的内部控制体系将更加全面和科学，其决策机制和监督机制将更加有效。
独立董事对《关于内部控制有关事项的说明》发表了独立意见，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华专审字[2013]第1454号《北京大北农科技集团股份有限公司内部控制专项报告》，保荐机构平安证券有限责任公司对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及其指派来公司服务的财务专业人员，业务素质高，工作勤勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务。因此，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于授予公司董事长部分权限的议案》
为规范公司经营管理，提高决策效率，进一步明确董事长的审批权限，在遵循法律法规及《公司章程》等相关制度规定的前提下，对董事长的授权如下：
1、交易事项（包括对外投资、收购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目、签订许可协议）所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过3000万元，且连续12个月内累计交易总额不超过3亿元。
2、公司及下属公司自本议案经股东大会审议通过后12个月内，拟向金融机构申请单笔金额不超过人民币8亿元、累计金额不超过20亿元的综合授信额度，综合授信及相关贷款事项，授权公司董事长邵根伙先生签署有关法律文件。
以上授权有效期自该议案审议通过后至召开2013年度股东大会之日止。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2013年5月9日召开2012年度股东大会，相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2013年4月7日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2013-009
北京大北农科技集团股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2013年3月27日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2013年4月7日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下决议。
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》
《2012年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意票 3 票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2012年度报告》及摘要
《2012年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会根据《证券法》的规定，对公司《2012年度报告》全文及其摘要进行了严格的审核，发表如下审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票 3 票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2012年度审计报告》
《2012年度审计报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 3 票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2012年度财务决算报告》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 3 票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》
议案内容见同期发布的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》中相关内容。
监事会认为此议案符合有关法律法规的要求，未侵犯公司及股东利益。
表决结果：同意票 3 票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 3 票、反对票0 票、弃权票0 票。
七、审议通过了《关于内部控制有关事项的说明》
议案具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经审核，公司监事会认为：公司2012年度内部控制有关事项的说明比较全面，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
表决结果：同意票 3 票、反对票0 票、弃权票0 票。
八、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》
监事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
表决结果：同意票 3 票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会发表意见如下：经核查，本次可行权的98名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致。激励对象的2012年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向98名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
表决结果：同意票 3 票、反对票0 票、弃权票0 票。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司监事会
2013年4月7日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2013-011
北京大北农科技集团股份有限公司
关于股票期权激励计划第一个
行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京大北农科技集团股份有限公司（下称“公司”）股票期权激励计划（下称：激励计划）第一个行权期行权条件满足，经2013年4月7日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，激励计划98名激励对象在公司的第一个行权期内（自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2013年1月12日至2014年1月11日止）可行权总数量为1824万份股票期权（2011年度利润分配后）；
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划及授予情况简介
2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。
2011年12月14日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。
2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。
2012年1月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为2012年1月12日。
根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。
2、期权数量及行权价格的历次变动情况
由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至98人，授予数量调整为4560万份，股票期权行权价格调整为18.21元；
表：已授予股票期权历次变动情况一览表
| 变动日期 | 该次行权数量 | 该次取消期权数量 | 该次激励对象减少人数 | 该次变动后期权数量(万份) | 该次变动后行权价格 | 该次变动后激励对象人数 | 变动原因简要说明 |
| 2012-1-12 | — | — | — | 2380 | 36.71 | 102 | — |
| 2012-5-16 | 100 | 4 | 2280 | 36.71 | 98 | 离职 | |
| 2012-5-3 | 4560 | 18.21 | 98 | 分红送转 |
2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为98名与公告人员一致，本次可行权总数量为1824万份。
二、关于满足激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
| 序号 | 公司股权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 2012年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为67510.99万元、64711.93 万元；2009-2011年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为36458.19万元、34600.47万元，满足行权条件。 |
| 2 | 根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 2012年，激励计划98名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。 |
| 3 | 以本公司2010年度净利润为基数，公司2012年度净利润增长率达到95%，净资产收益率不低于13% | 2012年归属于母公司所有者的净利润增长率126.21%，加权平均净资产收益率17.32%，满足行权条件。 |
| 4 | （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 5 | （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的； （4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
综上所述，公司已满足激励计划设定的第一个行权期条件，实施的激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为1824万股，占首次授予股票期权数量4560万份的40%。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量（万份） | 本次行权数量（万份） | 本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比 | |||||
| 一、董事、监事、高级管理人员 | ||||||||||
| 1 | 薛素文 | 董事、副总裁、财务总监 | 120 | 48 | 1.05% | |||||
| 2 | 宋维平 | 董事、副总裁 | 120 | 48 | 1.05% | |||||
| 3 | 陈忠恒 | 副总裁、董事会秘书 | 60 | 24 | 0.53% | |||||
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 300 | 120 | 2.63% | |||||||
| 二、其他激励对象 | ||||||||||
| 其他管理、技术与业务人员（95人） | 4260 | 1704 | 37.37% | |||||||
| 其他激励对象小计 | 4260 | 1704 | 37.37% | |||||||
| 合 计 | 4560 | 1824 | 40% | |||||||
（三）本次可行权股票期权的行权价格为18.21元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2013年1月12日起至2014年1月11日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
激励计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分别仍具备上市条件。
五、独立董事对激励计划第一个行权期可行权的独立意见
1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司激励计划中明确的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；
2、本次98位激励对象名单与激励计划中的激励对象名单相符；
3、同意公司授予的98位激励对象在第一个行权期内依据有关规定和激励计划行权；
4、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意激励对象在公司激励计划规定的第一个行权期内行权。
六、监事会对激励计划第一个行权期可行权的核实意见
经核查，本次可行权的98名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致。激励对象的2012年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向98名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划的授予对象第一个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司激励计划首次授予的98名对象第一个行权期2012年度绩效考核均合格，其作为激励计划第一个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合激励计划规定的第一个行权期的行权条件。
八、律师意见
北京天银律师事务所经办律师认为，公司本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次行权的行权条件、行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权时间安排等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定。
九、激励计划行权专户资金的管理和使用计划
激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、激励计划不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、激励计划第一期行权对公司当年财务状况的影响
根据激励计划，假设本次可行权的1824万股若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加33215.04万元，其中：总股本增加1824万股，计1824万元，资本公积增加31391.04万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、其他事项说明
1、参与激励的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月无买卖本公司股票的情况；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2013年4月7日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2013-012
北京大北农科技集团股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2013年4月7日在公司总部会议室召开，会议决定于2013年5月9日召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年度股东大会。
2、会议召集人：公司第二届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
4、会议时间：2013年5月9日（星期四）上午10:00时
5、召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。
6、出席对象
（1）凡2013年5月6日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）
（2）本公司董事、监事及高管人员；
（3）公司聘请的律师、保荐机构代表。
7、会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号14层）
二、会议审议事项
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》
3、审议《2012年度报告》及摘要；
4、审议《2012年度审计报告》；
5、审议《2012年度财务决算报告》；
6、审议《关于2012年度利润分配方案的议案》；
7、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》；
8、审议《关于授予公司董事长部分权限的议案》；
上述议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn ）。
公司独立董事将在本次股东大会上述职。
三、股东大会登记方法
1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2013年5月7日下午5时前到达本公司为有效登记）。
上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。
3、登记时间：2013年5月7日
上午：9：00—11：30
下午：2：00—5：00
4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号14层）
六、其他事项
1、会议联系人：陈开花、马强
2、联系电话：010-82856450-57转8081或8097 传真：010-82856430
3、出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。
七、备查文件
公司第二届董事会第二十四次会议决议
附件：授权委托书和回执
北京大北农科技集团股份有限公司
董事会
2013年4月7日
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 议案一 | 2012年度董事会工作报告 | |||||||
| 议案二 | 2012年度监事会工作报告 | |||||||
| 议案三 | 2012年度报告及摘要 | |||||||
| 议案四 | 2012年度审计报告 | |||||||
| 议案五 | 2012年度财务决算报告 | |||||||
| 议案六 | 关于2012年度利润分配方案的议案 | |||||||
| 议案七 | 关于续聘2013年度审计机构的议案 | |||||||
| 议案八 | 关于授予公司董事长部分权限的议案 | |||||||
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
回 执
截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度股东大会。
股东账户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期： 年 月 日
证券代码：002385 股票简称：大北农 编号：2013-013
北京大北农科技集团股份有限公司
关于举行2012年度报告网上
说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年4月22日（星期一）15：00－17：00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：董事长、总裁邵根伙先生，董事、副总裁、财务总监薛素文先生，董事、副总裁宋维平先生，独立董事王立彦先生，保荐人齐政先生，副总裁兼董事会秘书陈忠恒先生等。
公司2012年度报告及摘要已于2013年4月9日正式披露，详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查询阅读。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2013年4月7日
北京大北农科技集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］262号文核准，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）6,080万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币35.00元，募集资金总额人民币2,128,000,000.00元，扣除承销费和保荐费91,520,000.00元后的募集资金2,036,480,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年4月1日汇入本公司下列指定账户，具体收款情况如下：
| 账户名称 | 金融机构名称 | 账号 | 汇入金额（元） |
| 北京大北农科技集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司北京中关村支行 | 050901040013128 | 1,500,000,000.00 |
| 北京大北农科技集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京中关村支行 | 11001085700053004750 | 100,000,000.00 |
| 北京大北农科技集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京大运村支行 | 591902929010902 | 436,480,000.00 |
| 合 计 | 2,036,480,000.00 |
公司募集资金总额人民币2,128,000,000.00元，扣除发行费用110,200,300.13元，募集资金净额为2,017,799,699.87元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年4月1日出具的中瑞岳华验字[2010]第073号《验资报告》验证。
根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文）之规定，本公司2010年末将原先在发行费用中列支的在本次公开发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用调整计入2010年度损益，调整后发行费用为107,527,175.00 元，实际募集资金净额为2,020,472,825.00元。
2、本年度募集资金使用情况
| 项 目 | 金 额（万元） |
| 1、募集资金总额 | 212,800.00 |
| 减：发行费用 | 10,752.72 |
| 2、实际募集资金净额 | 202,047.28 |
| 减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 | 7,657.12 |
| 累计直接投入募集资金项目 | 21,966.35 |
| 其中：本期累计直接投入募集资金项目 | 7,789.17 |
| 使用部分超额募集资金永久性补充流动资金 | |
| 使用部分超额募集资金偿还银行贷款和到期承兑汇票敞口额度 | 40,800.00 |
| 使用部分超募资金对外投资 | |
| 累计使用部分超募资金投资新建或在建项目 | 68,157.26 |
| 其中：本期使用部分超募资金投资新建或在建项目 | 28,792.93 |
| 加：累计利息收入（扣除银行手续费等） | 7,170.34 |
| 其中：本期利息收入（扣除银行手续费等） | 2,529.50 |
| 3、募集资金年末余额 | 70,636.89 |
备注：上表中“募集资金年末余额”与下表中“募集资金实际存储金额”差异20,000万元是因为从2012年12月24日起公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月。上述情况已经过公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，具体请见公司2012-049号公告。
3、募集资金存储情况
截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
| 账户名称 | 金融机构名称 | 账号 | 存款余额（万元） |
| 北京大北农科技集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司北京中关村支行 | 50901040013128 | 8,231.81 |
| 北京大北农科技集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京中关村支行 | 11001085700053004750 | 60.98 |
| 北京大北农科技集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京大运村支行 | 591902929010902 | |
| 北京大北农科技集团股份有限公司 | 北京银行股份有限公司北京学院路支行 | 01090339100120109241422 | 16,929.84 |
| 北京大北农科技集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京成府路支行 | 0132014170003845 | 20,479.02 |
| 北京大北农科技集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司北京怀北庄分理处 | 11-150601040003132 | 3,907.39 |
| 北京金色农华种业科技有限公司 | 北京银行股份有限公司北京学院路支行 | 01090339100120109241700 | 1,027.85 |
| 合 计 | 50,636.89 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京大北农科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并业经本公司2010年第一次临时股东大会表决通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国建设银行股份有限公司北京中关村支行（简称“建行中关村支行”）、北京银行股份有限公司学院路支行（简称“京行学院路支行”）、招商银行股份有限公司北京大运村支行（简称“招行大运村支行”）、中国农业银行股份有限公司北京中关村支行（简称“农行中关村支行”）各开立了一个募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与保荐机构平安证券有限责任公司和建行中关村支行、京行学院路支行、招行大运村支行、农行中关村支行签订的《募集资金三方监管协议》，本公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元的，开户银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
本公司根据第一届董事会第十六次会议《关于调整募集资金帐户存储及使用方案的决议》，于2010年9月2日与保荐机构平安证券有限责任公司及北京银行股份有限公司学院路支行签订《关于<募集资金三方监管协议>的补充协议书》，将京行学院路支行募集资金专户（账号：01090339100120109241422）的存储和使用项目调整为：高产多抗玉米新品种产业化项目、新型高效预混料项目、微生态制剂产业化项目、技术中心项目、淮阴大北农水产饲料项目、超级杂交水稻新品种产业化项目及超募资金专用项目。
本公司根据第二届董事会第一次会议《关于增设两个募集资金专用账户的决议》，在中国农业银行股份有限公司北京怀北庄分理处开设募集资金专项账户，账号为11-150601040003132，该专户用于公司“新型高效预混料项目”、“北京基地9万吨高档教槽料及原料处理项目”、“微生态制剂产业化项目”募集资金的存储和使用。本公司控股子公司北京金色农华种业科技有限公司在北京银行股份有限公司学院路支行开立募集资金专户，账号为01090339100120109241700，用于“高产多抗玉米新品种产业化项目”、“超级杂交水稻新品种产业化项目”。
本公司根据第二届董事会第十次会议《关于增设募集资金专用账户的决议》，在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行开设募集资金专项账户，账号为0132014170003845，该专户用于公司“技术中心项目”及超募资金专用项目的存储和使用。
公司严格执行《募集资金专项管理制度》及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（附表1）。”
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司募集资金投资项目变更情况如下：
（1）“超级杂交水稻新品种产业化项目”变更实施地点及实施方式
“超级杂交水稻新品种产业化项目”原计划实施单位为湖南金色农华种业科技有限公司，因实际经营需要，改为分别在湖南、南昌各建一个规模较小的育种、检测及加工基地，上述两个基地的投资额大致相同，合计投资总额不超过原预算的用于水稻育种、检测及加工基地的投资总额。实施单位由湖南金色农华种业科技有限公司变更为湖南金色农华种业科技有限公司和全资孙公司江西先农种业科技有限公司共同负责实施，实施地点由湖南长沙市望城国家农业科技园区变更为湖南长沙市浏阳制造产业基地和江西南昌市小兰开发区。
有关事项已经过公司第一届董事会第十五次会议及2009 年度股东大会审议通过，并已发布公司2010-045号公告及公司2010-049号公告。
（2）“高产多抗玉米新品种产业化项目”变更实施地点
“高产多抗玉米新品种产业化项目”原计划在北京怀柔雁栖工业开发区建设加工基地，但考虑到该项目的育种基地设在甘肃武威，甘肃距离北京较远，原种收成后从甘肃运输到北京进行检测、加工的运输成本太高，本着成本效益的原则，公司决定在甘肃武威购买土地用于玉米检测、加工基地建设，将该项目的建设地点从原来的北京怀柔雁栖工业开发区变更为甘肃武威工业园区，该项目实施单位、内容及投资金额不发生变化。
有关事项已经过公司第一届董事会第十五次会议及2009 年度股东大会审议通过，并已发布公司2010-045号公告及公司2010-049号公告。
（3）“三明大北农18 万吨猪饲料项目”变更实施主体
“三明大北农18 万吨猪饲料项目”原实施单位为三明大北农饲料有限公司，因项目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳入地方税收，因此，该项目实施主体变更为由项目所在地新设立的公司实施，新公司为三明大北农农牧科技有限公司，该公司是我公司全资孙公司，成立于2010年12月15日，注册资本为人民币200万元，注册地址为福建省三明市沙县金古工业园。
该项目仅涉及实施主体变更，项目内容及投资总额等保持不变。
有关事项已经过公司第二届董事会第二次会议及2010年度股东大会审议通过，并已发布公司2011-005号公告及公司2011-015号公告。
（4）“龙岩武平18万吨饲料项目”变更实施主体
(下转A39版)