第八届董事会第四次会议决议公告
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-010号
南京高科股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第八届董事会第四次会议于2013年4月7日上午9:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2013年3月27日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、2012年度总裁工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、2012年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、2012年年度报告及其摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、2012年度财务决算报告；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司财务决算数据如下：
1、经济指标
2012年营业收入为217,821.42万元，归属于母公司所有者的净利润为38,380.93万元，同比增长5.18%，每股收益0.744元，同比每股增加0.037元。
2011年营业收入为243,121.03万元，归属于母公司所有者的净利润为36,491.09万元，每股收益0.707元。
2、资产状况
2012年末归属于母公司股东权益为517,498.41万元，每股净资产10.02元，总资产1,634,840.77万元。
2011年末归属于母公司股东权益为467,755.14万元，每股净资产9.06元，总资产1,496,611.42万元。
3、现金流量
2012年度经营活动产生的现金流量净额为37,753.80万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.73元。
2011年度经营活动产生的现金流量净额为-29,563.25万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.57元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、2012年度利润分配预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度，公司实现净利润298,212,891.03元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金29,821,289.10元后，当年可供股东分配利润为268,391,601.93元。加上上年度结转的未分配利润848,279,497.03元，扣减2012年度已分配股利103,243,766.40元，本年度可供股东分配的利润为1,013,427,332.56元。
鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东以及公司各业务未来发展的资金需求等因素，公司拟以2012年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配利润129,054,708元，尚余可分配利润884,372,624.56元转入以后年度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、2012年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、2012年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、听取了《独立董事2012年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
独立董事还将在2012年度股东大会上进行述职。
九、关于调整独立董事津贴的议案；
为肯定独立董事对公司发展所作的贡献，进一步调动独立董事的工作积极性，同意公司从2013年度开始调整独立董事的津贴为每人10万元/年（含税）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案（详见《南京高科股份有限公司关于为部分控股子公司提供贷款担保的公告》，编号：临2013-011号）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、关于控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案（详见《南京高科股份有限公司关联交易公告》，编号：临2013-012号）；
关联董事熊俊先生回避了此项议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、关于投资建设商务综合楼的议案（详见《南京高科股份有限公司对外投资公告》，编号：临2013-013号）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并决定其2012年度报酬的议案；
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并支付该公司2012年度不高于30万元的财务审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构并决定其2012年度报酬的议案；
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，并支付该公司2012年度不高于10万元的内控审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、关于召开公司2012年度股东大会的议案（详见《南京高科股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》，编号：临2013-014号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案二、三、四、五、八、九、十、十三、十四还将提请2012年度股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月九日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-011号
南京高科股份有限公司关于为公司
部分控股子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：南京高科置业有限公司
南京臣功制药股份有限公司
南京高科建设发展有限公司
南京高科水务有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次为南京高科置业有限公司等五家控股子公司提供贷款担保的具体情况如下：
| 被担保公司名称 | 拟提供贷款担保额度 （万元） | 截止目前贷款担保余额 （万元） | 担保截止日期 （签署担保合同日期） |
| 南京高科置业有限公司 | 100,000 | 35,490 | 2014年6月30日 |
| 南京臣功制药股份有限公司 | 20,000 | 5,000 | |
| 南京高科建设发展有限公司 | 80,000 | 22,000 | |
| 南京高科水务有限公司 | 10,000 | 0 | |
| 南京高科科技小额贷款有限公司 | 10,000 | 0 | |
| 合 计 | 220,000 | 62,490 |
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为确保公司经营持续稳健发展，保障控股子公司的资金需求，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为五家控股子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：
| 被担保公司名称 | 拟提供贷款担保额度 （万元） | 截止目前贷款担保余额 （万元） | 担保截止日期 （签署担保合同日期） |
| 南京高科置业有限公司 | 100,000 | 35,490 | 2014年6月30日 |
| 南京臣功制药股份有限公司 | 20,000 | 5,000 | |
| 南京高科建设发展有限公司 | 80,000 | 22,000 | |
| 南京高科水务有限公司 | 10,000 | 0 | |
| 南京高科科技小额贷款有限公司 | 10,000 | 0 | |
| 合 计 | 220,000 | 62,490 |
（二）本次担保的决策程序。
此次为部分控股子公司提供担保事项已经2013年4月7日公司第八届董事会第四次会议审议通过。由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，该议案还将提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南京高科置业有限公司
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，注册资本15亿元。其中，公司出资121,860万元，占注册资本的80%，南京仙林新市区开发有限公司出资29,700万元，占注册资本的19.80%，南京市栖霞区国有资产投资中心出资300万元，占注册资本的0.20%。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
高科置业最近一年又一期财务状况
单位：万元
| 项目 | 2011年末（经审计） | 2012年末（经审计） |
| 资产总额 | 625,594.50 | 735,926.10 |
| 净资产 | 176,689.27 | 193,215.92 |
| 资产负债率 | 71.76% | 73.75% |
| 2011年 | 2012年 | |
| 营业收入 | 69,914.97 | 86,272.51 |
| 净利润 | 10,078.23 | 15,064.16 |
由于国家对房地产行业调控政策依然从紧，预计未来一段时期内公司房地产业务仍将面临较大的资金压力。为高科置业提供贷款担保符合公司既定发展战略，有利于保障高科置业现有荣域、荣境等重点项目开发建设的资金需求。
2、南京臣功制药股份有限公司
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人徐益民。公司与公司控股子公司南京高科建设发展有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。
臣功制药最近一年又一期财务状况
单位：万元
| 项目 | 2011年末（经审计） | 2012年末（经审计） |
| 资产总额 | 20,408.41 | 26,094.69 |
| 负债总额 | 12,542.87 | 11,445.09 |
| 资产负债率 | 61.46% | 43.86% |
| 2011年 | 2012年 | |
| 营业收入 | 20,641.90 | 23,721.49 |
| 净利润 | 3,011.85 | 3,784.06 |
臣功制药自2011年12月份完成股份制改造以来，业务和利润持续稳定增长，发展势头良好，在市场中树立了良好的品牌形象。此次为其提供贷款担保符合公司发展战略，有助于公司推动臣功制药把握市场机遇，通过加快新品研发和市场并购，实现快速发展。
3、南京高科建设发展有限公司
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设在市政公用工程及房屋建筑工程领域取得总承包二级资质、市政行业设计道路专业乙级和排水专业乙级等资质。
高科建设最近一年又一期财务状况
单位：万元
| 项目 | 2011年末（经审计） | 2012年末（经审计） |
| 资产总额 | 60,055.93 | 101,866.77 |
| 负债总额 | 49,048.93 | 69,912.01 |
| 资产负债率 | 81.67% | 68.63% |
| 2011年 | 2012年 | |
| 营业收入 | 22,148.84 | 21,249.75 |
| 净利润 | 313.39 | 947.76 |
随着南京开发区提档升级和东区建设进度的不断加快，高科建设目前在建的有恒通大道、纵八路、仙新路改造工程、乌龙山公园服务配套设施工程等总承包项目。总承包项目的利润较高，在高科建设主营业务中的比重不断上升，但由于该业务模式前期需要的资金量较大，高科建设面临着一定的资金压力。此次为其担保，有利于高科建设抢抓开发区工程项目建设机遇，以做好施工总承包业务为突破，实现业务和盈利模式转型。
4、南京高科水务有限公司
南京高科水务有限公司（以下简称“高科水务”）为公司全资子公司，注册资本3,500万元，法定代表人吕晨。经营范围为：污水处理及回水利用；区内工业供水经营及服务；环保工程及设备检修；环保项目技术咨询及服务。
高科水务最近一年又一期财务状况
单位：万元
| 项目 | 2011年末（经审计） | 2012年末（经审计） |
| 资产总额 | 8,548.83 | 5,568.18 |
| 负债总额 | 404.91 | 330.83 |
| 资产负债率 | 4.74% | 5.94% |
| 2011年 | 2012年 | |
| 营业收入 | 6,493.69 | 6,705.98 |
| 净利润 | 1,162.25 | 1,093.34 |
高科水务自成立以来，运营一直较为稳健。随着开发区招商引资规模扩大及环保要求的不断提高，公司拟对现有污水处理项目进行提标改造及扩建，以进一步提高高科水务的污水处理能力，服务园区企业。此次为其提供担保，有利于高科水务扩大污水处理能力，提升盈利水平，实现社会效益与公司效益的双赢。
5、南京高科科技小额贷款有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，成立于2011年12月28日，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司持有其70%的股份，公司全资子公司南京高科新创投资有限公司持有其20%的股份，公司全资子公司南京高科建设发展有限公司持有其10%的股份。经营范围为：面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。
高科科贷最近一年又一期财务状况
单位：万元
| 项目 | 2011年末 | 2012年末（经审计） |
| 资产总额 | - | 14,662.06 |
| 负债总额 | - | 4130.94 |
| 资产负债率 | - | 28.17% |
| 2011年 | 2012年 | |
| 营业收入 | - | 1388.10 |
| 净利润 | - | 531.11 |
作为公司股权投资业务的三大平台之一，高科科贷成立第一年，就已经实现业绩开门红，净利润超过500万元。此次为其提供担保，有利于高科科贷发挥财务杠杆作用，提升市场竞争力，实现快速发展。
三、董事会意见
公司董事会认为，公司为高科置业等五家控股子公司提供贷款担保，能够解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述公司均为公司全资或控股子公司，为其提供担保的风险处于可控制范围之内。同意将上述担保事项提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量
截止目前，公司对外担保累计金额为377,490万元，占公司最近一期经审计净资产的72.95%，其中对控股子公司的担保余额为62,490万元，占公司最近一期经审计净资产的12.18%，对开发总公司的担保余额为31.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的60.87%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
五、备查文件目录
公司第八届董事会第四次会议决议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月九日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-012号
南京高科股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为加快南京经济技术开发区生活配套设施建设，更好地服务进区企业，提升开发区整体形象，增强招商引资吸引力，公司控股子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，承建开发区恒通大道、恒谊路、恒飞路两侧景观提升工程、开发区十月广场标识墙等标识设施工程、312国道北侧道路周边景观提升工程、开发区柳塘立交及周边绿化工程等工程，工程合计总造价约14,250万元，预计实现毛利712.5万元。
由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份178,893,815股，占公司总股本的34.65%。注册资本：126,363.5万元。注册地址：南京经济技术开发区内。法定代表人：杨有林。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发等。
截止2012年12月31日，开发总公司（母公司数值）资产总额75.94亿元，净资产27.91亿元；2012年实现营业收入5.84亿元，净利润3,800万元。（以上数据未经审计）
至本次关联交易止，公司连续十二个月内与开发总公司或就同一交易标的累计发生的关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
三、关联交易的主要内容
公司控股子公司南京高科建设发展有限公司接受南京新港开发总公司委托，承建开发区恒通大道、恒谊路、恒飞路两侧景观提升等四项工程，合计总造价约14,250万元，预计实现毛利712.5万元。
其中：开发区恒通大道、恒谊路、恒飞路两侧景观提升工程总造价约8,500万元，预计实现毛利425万元；开发区十月广场标识墙等标识设施工程总造价约1,700万元，预计实现毛利85万元；312国道北侧道路周边景观提升工程总造价约850万元，预计实现毛利42.5万元；开发区柳塘立交及周边绿化工程总造价约3,200万元，预计实现毛利160万元。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是公司根据经营工作需要发生的正常交易，能提高公司的盈利水平，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
关联董事熊俊先生回避了此项议案的表决，公司六名非关联董事一致同意此项议案。
六、备查文件目录
公司第八届董事会第四次会议决议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月九日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-013号
南京高科股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：商务综合楼
●投资金额：项目总投资约54,315万元
●特别风险提示：无
一、对外投资概述
经公司七届三十四次董事会审议通过，公司于2012年6月29日，通过挂牌方式以起拍价1亿元取得南京市栖霞区仙林科技城中心区E2地块（地块编号NO.2012G14，以下简称“E2地块”）用地使用权。（该事项已于2012年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露），目前公司已取得该地块国有土地使用权证。
为发挥公司经营优势，抢抓南京市出台《关于加快发展总部经济的意见》以及栖霞区、仙林科技城落实总部经济规划，建设总部集聚区给公司主营业务带来的发展机遇，经公司2013年4月7日八届四次董事会审议通过，公司将在E2地块投资建设一栋商务综合楼。预计项目总投资约54,315万元（含土建及装修投入，不含已支付的土地出让金）。董事会授权管理层在不超过投资预算额度内做好该项目的具体实施工作。
上述对外投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
该项目位于栖霞区仙林科技城中心区，也是栖霞区、仙林科技城落实创新驱动发展战略、打造总部集聚区的核心区域。项目规划总用地面积14,195.1平方米，其中地上建筑面积预计不超过49,683平方米，地下部分约2.6万平方米，项目主要用途为办公及附属商业配套，预计总投资约54,315万元（含土建及装修投入，不含已支付的土地出让金），资金来源为公司自筹。项目建设期预计不超过两年，项目建成后，大部分将用于对外出租或出售，小部分用于公司总部办公。
三、对外投资的可行性及对上市公司影响
1、项目符合公司主业发展方向，预计将实现良好的收益。该项目作为公司投资商业地产的又一重要举措，符合公司既定发展战略。项目位于仙林科技城中心区，地理位置良好，目前周边区域还没有类似项目。随着仙林科技城实施总部经济战略的快速推进，良好的商圈聚合效应和总部经济辐射功能将有效带动该地块商业价值的提升，预计此项投资将实现良好的收益。
2、项目符合政策导向，可充分利用政府扶持政策。该项目建成后，将成为仙林科技城发展总部经济的重要载体之一，当前南京市、栖霞区对发展总部经济的扶持政策将较好地带动项目后期的出租或出售进程。
3、项目有利于解决公司总部未来发展的办公需求，提升公司市场形象。公司总部办公场所目前为临时租用，随着业务规模的不断扩大，已不能满足公司未来发展需求。项目建成后，公司将利用其中小部分作为总部办公场所，并将总部搬迁至仙林科技城，以更好的利用区域创新创业平台，实现主营业务的可持续发展。
四、对外投资风险分析
该项目处于仙林科技城核心区，地理区位优势明显，且该项目符合南京市政府建设总部经济的政策要求，项目未来发展前景良好，预计将给公司带来较好的投资收益，不存在重大投资风险。
五、备查文件目录
公司第八届董事会第四次会议决议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月九日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-014号
南京高科股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年5月16日上午9点
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、审议《2012年年度报告》及其摘要；
4、审议《2012年度财务决算报告》；
5、审议《2012年度利润分配预案》；
6、听取《独立董事2012年度述职报告》；
7、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
8、审议《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；
9、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并决定其2012年度报酬的议案》；
10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构并决定其2012年度报酬的议案》。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会股权登记日为2013年5月13日。凡2013年5月13日下午收市时中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及委托人身份证复印件到公司办理登记（授权委托书格式附后）。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书原件、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2013年5月14日（上午9:00-下午5:00）
（三）登记地点：公司董事会秘书办公室
五、其它事项
（一）与会股东或代理人食宿及交通费用自理。
（二）会议联系方式
联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼
邮政编码：210038
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联 系 人：王征洋 曹烽燕
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月九日
附件：
授权委托书
南京高科股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月16日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 《2012年年度报告》及其摘要 | |||
| 4 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2012年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于调整独立董事津贴的议案 | |||
| 7 | 关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案 | |||
| 8 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并决定其2012年度报酬的议案 | |||
| 9 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构并决定其2012年度报酬的议案 |
（委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。）
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-015号
南京高科股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告
南京高科股份有限公司第八届监事会第二次会议于2013年4月7日上午10:30在公司会议室召开。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、2012年度监事会工作报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2012年，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2012年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了董事会出具的公司《2012 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司《2012年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、公司《2012年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
监事会认为：公司《2012年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二还将提请2012年度股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
监 事 会
二○一三年四月九日