证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2013-003

中南出版传媒集团股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2013年4月7日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长龚曙光先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司董事会2012年度工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司总经理2012年度工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2012年度社会责任报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司董事2012年度薪酬的议案》

2012年度公司董事拟按如下标准领取薪酬：董事长龚曙光、董事张天明均不在公司领取薪酬；董事丁双平在公司领取薪酬人民币69.49万元；董事彭兆平、高军在公司领取薪酬人民币66.12万元；原董事唐浩明在公司领取1月份薪酬人民币5.3517万元；董事舒斌在公司领取2—12月薪酬人民币57.1266万元；独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉在公司领取津贴人民币10万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司2012年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2012年度利润分配的议案》

2012年度母公司实现净利润765,057,963.92元，根据《公司法》等国家有关法律和《公司章程》的相关规定，按10%的比例提取法定盈余公积金76,505,796.39元，加上年初未分配利润576,857,959.87元，减去年中实施的2011年度派发的现金215,520,000.00元，年末累计可供分配的利润为1,049,890,127.40元。2012年度，公司拟以总股本1,796,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.8元（含税），本次合计派现323,280,000.00元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于修订<公司章程>部分条款的公告》（编号：临2013-008）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务与内部控制审计机构的议案》

为保障公司外部审计工作持续、有效推进，继续聘请中瑞岳华会计师事务所为本公司2013年度财务和内部控制审计机构，费用总计为人民币260万元，其中年度财务审计费用200万元，内部控制审计费用60万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况的公告》（编号：临2013-006）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》

为了提高公司资金使用效益，提升公司业绩，支持公司快速发展，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，利用公司暂时闲置的自有资金进行以下委托理财：一是参与投资期限适中、具有一定流动性、风险较低、收益率相对稳定的银行、信托等金融机构的银行票据理财业务；二是通过银行等金融机构与合适的第三方开展委托贷款业务。以上两项投资在任意时点总额不超过人民币捌亿元（含捌亿元），在此限额内资金可以滚动使用，使用期限为2013年6月1日至2014年5月31日，具体实施事宜由董事会审议决定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于公司2013年内部控制规范实施工作方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（编号：临2013-007）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于收购快乐老人报社资产暨关联交易的议案》

根据中央和湖南省非时政类报刊改革的精神和要求，快乐老人报社作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）关联单位潇湘晨报社所属非法人编辑部，列入了湖南省第二批非时政类报刊改革单位。为全面完成快乐老人报社改革任务，实现快乐老人报社整体纳入中南传媒，进一步减少日常性关联交易，稳步推进中南传媒在老年产业的战略布局，拟由中南传媒下属湖南潇湘晨报传媒经营有限公司之全资子公司湖南快乐老人产业经营有限公司收购潇湘晨报社所属快乐老人报社资产，收购对价为快乐老人报社资产经评估的市场价值1496万元。

快乐老人报社是潇湘晨报社的非法人编辑部，潇湘晨报社是中南传媒控股股东湖南出版投资控股集团有限公司举办的事业法人，本次交易将构成关联交易。

《快乐老人报》创刊于2009年9月28日，国内统一刊号为CN43-0024，报纸出版许可证号为湘报出证字第024号，主办单位为潇湘晨报社，主管单位为湖南出版投资控股集团有限公司。《快乐老人报》每周两期，面向全国发行，自创刊以来发展迅速，2010年期发报数为7.8万份，2011年达17万份，2012年达53万份，2013年1月达到110万份，已成为全国发行量最大、最具影响力的老年报之一。

开元资产评估有限公司出具了《潇湘晨报社拟对湖南快乐老人产业经营有限公司转让部分资产所涉及的快乐老人报社资产价值评估报告》（开元评报字[2013]1-008号），在评估基准日2012年12月31日，快乐老人报社资产市场价值的最终评估结论为1496万元。本次交易以此为定价依据。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决。

本次关联交易金额1496万元占中南传媒2012年度经审计净资产的比例为0.17%，根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

十九、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司基本建设项目造价咨询审核工作管理规定（试行）>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于召开公司2012年度股东大会的通知》（编号：临2013-005）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月九日

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2013-004

中南出版传媒集团股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2013年4月7日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议召开符合《公司法》、公司章程的有关规定。

本次会议由公司监事会主席汪华主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司监事会2012年度工作报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司监事2012年度薪酬的议案》

2012年度公司监事拟按如下标准领取薪酬：公司监事会主席汪华在公司领取薪酬64.22万元，公司监事黄一九、张晓在公司各领取薪酬62.005万元。职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公司副总经理，在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬16.7863万元；职工监事张菊明兼任湖南省新华书店有限责任公司党群工作部部长，在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬13.6851万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2012年度社会责任报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2012年度报告及其摘要的议案》

经认真审议，监事会认为：公司2012 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2012年度利润分配的议案》

2012年度母公司实现净利润765,057,963.92元，根据《公司法》等国家有关法律和《公司章程》的相关规定，按10%的比例提取法定盈余公积金76,505,796.39元，加上年初未分配利润576,857,959.87元，减去年中实施的2011年度派发的现金215,520,000.00元，年末累计可供分配的利润为1,049,890,127.40元。2012年度，公司拟以总股本1,796,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.8元（含税），本次合计派现323,280,000.00元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况的议案》

经认真审议，监事会认为：公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。经审查，上述事项均符合公司实际情况，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》

经认真审议，监事会认为：公司通过对内部控制体系的持续完善，已建立健全了基本内部控制体系，并能得到有效的执行。公司经营管理中的重大与重要风险得到了有效的控制。公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率和效果及促进公司实现发展战略等方面发挥了重要作用。公司2012年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于收购快乐老人报社资产暨关联交易的议案》

根据中央和湖南省非时政类报刊改革的精神和要求，快乐老人报社作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）关联单位潇湘晨报社所属非法人编辑部，列入了湖南省第二批非时政类报刊改革单位。为全面完成快乐老人报社改革任务，实现快乐老人报社整体纳入中南传媒，进一步减少日常性关联交易，稳步推进中南传媒在老年产业的战略布局，拟由中南传媒下属湖南潇湘晨报传媒经营有限公司之全资子公司湖南快乐老人产业经营有限公司收购潇湘晨报社所属快乐老人报社资产，收购对价为快乐老人报社资产经评估的市场价值1496万元。

经认真审议，监事会认为：

湖南快乐老人产业经营有限公司拟收购潇湘晨报社所属快乐老人报社资产构成关联交易，该交易有利于公司的发展，定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程及其他相关规定，全体独立董事发表了同意意见，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司监事会

二〇一三年四月九日

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2013-005

中南出版传媒集团股份有限公司

关于召开公司2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年5月7日上午9:30在公司办公楼十楼会议室召开2012年度股东大会。

一、会议召开基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议时间：2013年5月7日上午9:30

3. 会议地点：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司总部办公楼十楼会议室

4. 会议召开方式：现场表决方式

二、会议审议事项

1. 关于公司董事会2012年度工作报告的议案

2. 关于公司监事会2012年度工作报告的议案

3. 关于公司独立董事2012年度述职报告的议案

4. 关于公司董事2012年度薪酬的议案

5. 关于公司监事2012年度薪酬的议案

6. 关于公司2012年度报告及其摘要的议案

7. 关于公司2012年度财务决算的议案

8. 关于公司2012年度利润分配的议案

9. 关于修订《公司章程》部分条款的议案

10. 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务与内部控制审计机构的议案

11. 关于公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况的议案

12. 关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案

三、参会人员

1. 公司董事、监事及高级管理人员；

2. 2013年5月2日15：00上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席（授权委托书附后），代理人不必是公司的股东。

3. 公司聘请的律师。

四、参会股东登记办法

1. 登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。

2. 登记时间：2013年5月6日上午9:00—12:00，下午15:00—17:00。

3. 登记地点：长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼三楼证券与法律部。

五、其他事项

1. 与会股东食宿费用及交通费自理。

2. 会议资料详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

3. 公司联系方式：

联系部门：公司证券与法律部

联系地址：长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼三楼

邮 编：410005

联 系 人：肖鑫

联系电话：0731—85891098

传 真：0731—84405056

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月九日

附件：

授权委托书

兹授权委托 代表本人（或本单位）出席中南出版传媒集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权：

序号	议案	表决权指示
		同意	反对	弃权
1	关于公司董事会2012年度工作报告的议案
2	关于公司监事会2012年度工作报告的议案
3	关于公司独立董事2012年度述职报告的议案
4	关于公司董事2012年度薪酬的议案
5	关于公司监事2012年度薪酬的议案
6	关于公司2012年度报告及其摘要的议案
7	关于公司2012年度财务决算的议案
8	关于公司2012年度利润分配的议案
9	关于修订《公司章程》部分条款的议案
10	关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务与内部控制审计机构的议案
11	关于公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况的议案
12	关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案

说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中打“√”。多选或不选视作“弃权”处理。

委托人姓名（或名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日 委托人（签章）：

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2013-006

中南出版传媒集团股份有限公司

关于2012年度日常性关联交易执行情况与

2013年度日常性关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、交易内容：公司2013年度日常性关联交易，总额预计为15891万元。

2、表决情况：已经2013年4月7 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过；关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决，非关联董事一致投票通过。

3、该日常性关联交易尚需提交公司2012年度股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

二、公司2012年度日常性关联交易执行情况

经中南出版传媒集团股份有限公司2011年度股东大会审定，2012年中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司2012年度日常性关联交易总额预计为14499万元。其中，关联货物采购为4126万元，接受劳务9315万元，关联货物销售82万元，提供劳务35万元，关联租赁941万元。

根据中瑞岳华会计师事务所审定的2012年度财务会计报告，公司2012年度实际发生与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司的日常性关联交易总额为13393万元，其中：关联货物采购和接受劳务为12352万元，关联货物销售和提供劳务为196万元，关联租赁845万元。

三、公司2013年度日常性关联交易的预计情况

1、关联方介绍

（1）湖南出版投资控股集团有限公司

公司住所：长沙市营盘东路38号

法定代表人：龚曙光

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：人民币:226000.00万元

经营范围：国家授权范围内的国有资产经营管理并开展相关的投资业务。

关联关系：公司控股股东

（2）湖南新华书店实业发展有限责任公司

公司住所：长沙市芙蓉中路二段76号

法定代表人：李一兵

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币:1000.00万元

经营范围：房地产及旅游业的投资；宾馆、酒店、超市的管理；物业管理（凭资质经营）；国家法律、法规允许的房屋、设备的租赁及日用百货、仪器仪表、通讯器材、水暖器材、金属材料、建筑材料、五金家电、机械设备、电子产品、针棉织品、化妆品的销售；计算机软硬件的开发、销售；电子网络工程技术及咨询；教育培训（不含学历教育培训）；酒类批发销售（限分支机构凭有效许可证经营）。

关联关系：同受公司控股股东控制

（3）普瑞温泉酒店有限责任公司

公司住所：湖南省长沙市望城县普瑞大道8号

法定代表人：刘红

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币:20000.00万元（下转A31版）