证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2013-006

江苏舜天股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司董事会于2013年3月22日以书面方式向全体董事发出第七届董事会第十二次会议通知，会议于2012年4月3日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长黄旭芒先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：

一、总经理2012年度工作报告。

二、董事会2012年度工作报告，并提交公司2012年度股东大会审议。

三、公司2012年度财务决算报告，并提交公司2012年度股东大会审议。

1、损益情况

公司2012年度累计实现营业收入5,732,116,112.89元、营业利润67,287,660.08元，投资收益35,609,020.95元，公允价值变动收益1,233,889.04元，营业外收入7,353,364.93元；当年累计结转营业成本5,250,621,077.07元，发生营业税金及附加8,262,707.19元，销售、管理及财务费用合计427,190,669.88元，营业外支出5,080,129.55元，资产减值损失15,596,908.66元；收支相抵，实现利润总额69,560,895.46元，扣除所得税42,097,582.90元、少数股东损益7,735,514.56元，2012年度实现净利润（归属于母公司）19,727,798.00元。

2、资产负债情况

截至2012年12月31日，公司总资产4,367,906,618.37元，负债合计为3,350,116,613.04元，少数股东权益为152,184,876.36元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）865,605,128.97元。

3、主要经济指标

（1）资产负债率：76.70%（合并报表）、71.65%（母公司报表）；

（2）基本每股收益：0.0452元；

（3）净资产收益率：全面摊薄2.2791%、加权平均2.2829%。

公司2012年度财务决算的详细情况，详见经天衡会计师事务所有限公司审计的公司2012年度财务报表及其附注。

四、公司2012年年度报告及其摘要。

五、公司2012年度实施利润分配预案，并提交公司2012年度股东大会审议。

公司2012年度财务报告已经过天衡会计师事务所审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额100,278,522.47元，净利润88,049,269.35元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：

1、提取10%的净利润8,804,926.94元列入法定盈余公积金。

2、提取法定盈余公积金后剩余利润79,244,342.41元；加上年初未分配利润130,767,197.62元；扣减2012年实施2011年度利润分配方案而支付的普通股股利13,103,882.22元；公司2012年末可供股东分配的利润为196,907,657.81元。2012年度，公司拟以2012年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配股利17,471,842.96元。

3、分配后剩余利润179,435,814.85元转入下年未分配利润。

六、公司2012年度内部控制评价报告。

《江苏舜天股份有限公司2012年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、关于续聘公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案，并提交公司2012年度股东大会审议。

1、拟续聘天衡会计师事务所有限公司担任本公司2013年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2012年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

2、拟续聘天衡会计师事务所有限公司担任本公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2012年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

八、公司高级管理人员2012年度薪酬方案，并将董事杨青峰先生、金国钧先生的薪酬方案提交公司2012年度股东大会审议。

公司高级管理人员2012年度薪酬详见公司2012年年度报告。

九、公司2013年度日常关联交易事项，并提交公司2012年度股东大会审议。

董事会审议本议案时，关联董事黄旭芒先生回避表决，本议案经董事会其他四位非关联董事审议一致通过形成决议；并提交公司2012年度股东大会审议。

详见临2013-007《江苏舜天股份有限公司2013年度日常关联交易事项公告》。

十、关于向中国银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度的议案。

公司2013年度向中国银行股份有限公司江苏省分行申请不超过6亿元综合授信额度，包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。

公司许可控股子公司江苏舜天行健贸易有限公司、江苏舜天力佳服饰有限公司、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司分别在1500万元、500万元、800万元及1,000万元额度内办理结算融资业务，共享本公司在中国银行江苏省分行的授信额度；公司对上述四家控股子公司使用结算融资业务而产生的债务或其他应付款项的还款责任提供保证担保，承担连带责任。

十一、关于向南京国际租赁有限公司提供委托贷款的关联交易预案，并提交公司2012年度股东大会审议。

公司实际取得南京国际租赁有限公司25.96%股权后，将以不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率向南京国际租赁有限公司提供期限不超过3年、金额不超过7.5亿元的委托贷款；委托贷款服务机构为关联方江苏省国信集团财务有限公司，公司每年按委托贷款金额的1％。向江苏省国信集团财务有限公司支付委托贷款手续费。

董事会审议本议案时，关联董事黄旭芒先生回避表决，本议案经董事会其他四位非关联董事审议一致通过形成决议，并提交公司2012年度股东大会审议。

详见临2013-008《江苏舜天股份有限公司委托贷款暨关联交易公告》。

十二、关于为控股子公司江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸提供担保的议案，并将为江苏舜天信兴工贸提供担保的议案提交2012年度股东大会审议。

1、公司为控股子公司江苏舜天泰科服饰有限公司向银行申请不超过5,000万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期为1 年，自上述授信合同签署之日起计算。

2、公司拟为控股子公司江苏舜天信兴工贸有限公司向银行申请不超过6,000万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期为1 年，自上述授信合同签署之日起计算。由于江苏舜天信兴工贸有限公司资产负债率超过70%，本决议需经公司股东大会审议批准后方可实施。

详见临2013-009《江苏舜天股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

十三、关于对舜天（香港）有限公司增资的议案。

本公司对全资子公司舜天（香港）有限公司增资750万美元，此次增资完成后，舜天（香港）有限公司注册资本将由150万美元增至900万美元，本公司对该公司持股比例100%保持不变。

详见临2013-010《江苏舜天股份有限公司关于关于对舜天（香港）有限公司增资的公告》。

十四、关于召开2012年度股东大会的议案。

详见临2012-012《江苏舜天股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一三年四月九日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2013-007

江苏舜天股份有限公司

2013年度日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过；尚需公司2012年度股东大会审议，股东大会审议通过后正式生效。

●本次公告的日常关联交易均为可能发生的公开的招投标交易。相关招投标行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。

一、预计的2013年度日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事黄旭芒先生回避表决。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司销售商品的日常关联交易预计总金额可能超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司2012年度股东大会审议。

（二）公司2013年度可能发生的日常关联交易预计金额和类别

金额：万元

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公司与上述关联方2013年度可能发生的日常关联交易均为公开的招投标交易。

当江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）及其控股子公司、江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称“国信地产”）及其控股子公司以及指国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司（以下简称“国信龙沐湾公司”）发出相关工程物资采购招标、制服招标等公开信息时，公司及相关控股子公司根据招标文件的要求，在自身的业务范畴内，通过科学合理的测算以及对市场信息的研判，审慎决定是否参与上述关联方的公开招标。若公司及相关控股子公司通过公开的招投标程序顺利中标，公司向上述关联方销售中标物资，进而形成日常关联交易；若公司未能中标，相关日常关联交易将不会发生。

二、关联方关系介绍

1、关联方基本情况

江苏省国信集团资产管理有限公司；住所：南京市玄武区长江路88号；公司类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：董启彬；注册资本：1,000,000万元人民币；成立日期：2002年2月22日；经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。

江苏省房地产投资有限责任公司；工商注册号：320000000004268；住所：南京市长江路88号21层；法定代表人：蒋旭升；注册资本：250,000万元；经营范围：房地产租赁，房屋维修，房地产信息咨询，室内外装饰，物业管理，国内贸易，教育产业、信息产业等实业投资，酒店经营与管理，人才培训，体育场馆、设施的建设。（以下限分支机构经营）汽车租赁。许可经营项目：房地产开发、销售，（以下限分支机构经营）住宿，餐饮服务，文化娱乐服务，美容美发，洗浴，游泳池，国产烟零售。

国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司；工商注册号：469033000000565；住所：乐东县佛罗镇；法定代表人：蒋旭升；注册资本：人民币27,000万元；经营范围：房地产开发、投资开发、酒店经营管理、高尔夫球场经营管理、旅游服务业、娱乐业、进出口贸易。（凡涉及许可证经营的凭许可证经营）

2、上述关联方与上市公司的关系

国信集团为本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东，其构成上海证券交易所《股票上市规则》之10.1.3条第一项规定的关联法人。

国信地产公司、国信龙沐湾公司与本公司同受国信集团控制，其构成上海证券交易所《股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

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3、履约能力分析

国信集团、国信地产公司和国信龙沐湾公司的注册资本分别为100亿元、25亿元、2.7亿元，上述关联方拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果，现金流稳定且充沛，均具有优良的资本实力、商业信誉和履约能力。公司和国信地产公司、国信龙沐湾公司共同受国信集团控制，在同一集团内部具有良好的协作与畅通的沟通机制。

公司认为，若能中标上述关联方的公开招标项目，公司向上述关联方销售产品后，款项的回收风险极低。

三、关联交易的定价政策和定价依据

关联方公开招投标本身是一种市场公开的商业行为，招标的条件和价格遵循市场的原则而确定；公司根据自身的业务范畴、产品议价能力核算和测算投标后中标的可能性以及相应的盈利水平，有权决定是否参与投标。公司的投标与否由公司及相关控股子公司自主决定，不存在任何强迫性或强制性。

故公司2013年度与国信集团、国信地产、国信龙沐湾公司及其他关联方可能发生的由于招投标行为而引发的日常关联交易，均遵循市场定价的原则，不存在利益输送或转移的现象。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

1、关联交易的必要性和持续性的说明

本公司主营外贸业务，主要产品曾集中于传统的服装领域；伴随着国际国内市场趋同以及公司的逐步调整与转型，公司的主营业务已拓展至兼具外贸和内贸，产品领域也由单一的服装延伸至机电产品、化工产品、农副产品以及工程物资等领域，并且积累了一批优质的客户和供应商资源。

公司参与国信集团、国信地产、国信龙沐湾公司及其关联方关于工程物资、机电产品、建筑装潢材料的招投标业务，是公司多元化贸易政策的有效体现，有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升。

2、选择与关联方进行交易的原因

上述关联方为国有大中型企业，经营业绩良好，具备较强的支付能力；公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，从而提高效率、降低成本。

3、关联交易的公允性及对公司的影响

公司与上述关联方之间的交易通过招投标的方式进行，是一种完全市场化的行为，接受市场的充分竞争；相关招投标行为均遵循自愿、平等、公允的原则，公司中标相关项目后，也会根据预先公布的招标条件确定交易双方的成交条件与价格，确保关联交易价格公平。

（下转A19版）

序号	关联方	关联交易类别	2013年预计金额
1	江苏省国信资产管理集团有限公司及其控股子公司	投标销售 钢材、服装、建筑装潢材料等	10,000
2	江苏省房地产投资有限责任公司及其控股子公司	投标销售 建筑装潢材料等	5,000
3	指国信（海南）龙沐湾投资控股 有限公司	投标销售 机电产品、建筑装潢材料等	10,000