第五届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2013-005
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2013年4月3日在综合楼前四楼会议室召开，会议由李秋喜董事长主 持，应到董事十名，实到董事九名，阚秉华董事因公出差未出席会议，公司监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议审议通过如下议案：
一、审议通过公司2012年度董事会工作报告；
二、审议通过公司2012年度财务决算报告；
三、审议通过公司2012年度利润分配预案；
经立信会计师事务所审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2012年度实现净利润为957,315,790.38元。加年初未分配利润1,659,841,188.67元,减去已付的2011年度现金股利216,462,066.50元、股票股利432,924,133.00元以及2012年度提取的法定盈余公积95,731,579.04元,2012年末未分配利润为1,872,039,200.51元。拟以2012年12月31日的总股本865,848,266股为基数，向全体股东每10股派发8.00元现金股利（含税），共计派发现金股利692,678,612.80元，结余1,179,360,587.71元作为未分配利润，留转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过关于聘请公司2013年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2012年度审计费用的议案；
会议审议同意支付立信会计师事务所2012年度年报审计费用35万元，内部控制审计费用25万元，合计60万元。鉴于双方长期诚信合作，同意续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2013年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
五、审议通过公司2012年年度报告及其摘要；
六、审议通过公司2013年日常关联交易计划；（详见公司临2013-007公告）
七、审议通过关于2012年度实际日常关联交易超出预计金额的议案；（详见公司临2013-008公告）
八、审议通过关于申请流动资金贷款授信额度的议案；
为保证公司正常生产经营资金需求，会议同意向中国工商银行山西省分行和中国建设银行山西省分行分别申请不超过3亿元的流动资金信用贷款额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。
九、审议通过公司非财务报告内控缺陷定量标准；
十、审议通过公司2012年度内控自我评价报告；(详见上海证券交易所网站)
十一、审议通过公司2012年度内部控制审计报告；(详见上海证券交易所网站)
十二、审议通过公司2012年度社会责任报告；(详见上海证券交易所网站)
十三、审议通过公司酒都大道拓宽项目的议案；
为有效解决公司主干道长期以来物流通道狭窄和日趋严重的排水问题，缓释物流压力，会议同意实施酒都大道拓宽项目。本次酒都大道拓宽项目总投资3752.63万元。其中，一期工程投资2624.95万元；二期工程投资530.02万元；工程其他费用597.66万元。
十四、审议通过公司独立董事2012年度述职报告；
十五、审议通过关于控股股东提名第六届董事会董事、独立董事候选人的提案；（简历附后）
公司本届董事会成员任期已满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定应进行换届选举。经山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名，确定李秋喜、王敬民、谭忠豹、韩建书、常建伟、高明为公司第六届董事会董事候选人，李志强、王建中、崔民选、余春宏为公司第六届董事会独立董事候选人。
十六、决定2013年5月16日召开公司2012年度股东大会。（详见公司临2013-009公告）
上述一、二、三、四、五、六、七、十四、十五项尚需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月三日
第六届董事会董事候选人简历
李秋喜：男，汉族，中共党员，大学文化程度，高级政工师。1983年9月参加工作，历任山西天脊煤化工集团有限公司董事、党委副书记；晋牌水泥集团公司董事长、党委书记；汾酒集团公司副董事长、党委委员、总经理。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事长、党委副书记，杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司董事长、党委书记，杏花村汾酒厂股份有限公司董事长。
王敬民：男，汉族，中共党员，大学文化程度，高级政工师。1982年3月参加工作，历任太原市体改委办公室主任；山西省委组织部经济干部处副处长，企事业干部处副处长、正处级组织员；山西省国企办常务副主任；山西省企业工委委员，干部处处长，助理巡视员；山西省国资委副巡视员、党委委员。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委书记、副董事长，杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司董事，杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长。
谭忠豹：男，汉族，中共党员，在职研究生学历，高级经济师，高级政工师。1986年7月参加工作，历任汾酒（集团）公司党委组织部副部长、部长，人事劳资部副主任、主任；山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委组织部部长，人事劳资部主任，监察处处长，公司纪委书记、常务副总经理。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事、总经理、党委委员，杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司副董事长，杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长。
韩建书：男，汉族，中共党员，大学文化程度，高级工程师。1983年9月参加工作，历任原汾酒厂研究所副所长，质管办副主任；汾酒厂股份有限公司副总工程师兼质检处处长，副总经理兼供应处处长。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事、党委委员，杏花村汾酒厂股份有限公司董事、总经理。
常建伟：男，汉族，中共党员，在职研究生学历，政工师。1984年11月参加工作， 历任原汾酒厂企业公司副科长、销售公司业务科科长；汾酒集团有限责任公司打假办主任、支部书记，汾酒销售公司副经理、市场保障部主任；汾酒集团有限责任公司总经理助理、汾酒销售公司常务副经理。现任汾酒集团有限责任公司副总经理、市场部部长,汾酒销售公司经理。
高明：男，汉族，中共党员，大学本科学历，高级会计师。1984年9月参加工作，历任原汾酒厂建材公司财务科科长、汾酒集团上海东奇实业发展总公司财务部经理，汾酒集团审计部副主任、主任，汾酒厂股份公司财务处处长。现任汾酒集团公司董事长助理、汾酒集团公司副总会计师兼财务部主任、汾酒集团宝泉涌公司董事、四川天玖投资公司董事长、太原商务中心指挥部副总指挥、杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司监事。
第六届董事会独立董事候选人简历
李志强：男，汉族，民建会员，中共党员，博士，教授，博士生导师，主要研究方向为制度理论、资源型经济转型、战略与创新管理研究。现任山西大学经济与工商管理学院院长，山西大学MBA教育中心主任，山西大学中国中部发展研究中心主任，山西大学产业经济研究所所长。同时兼任山西省第十一届政协常委，教育部人文社会科学研究项目评审专家，中国管理现代化研究会理事，中国管理科学学会常务理事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事等职务。
王建中：男，汉族，中共党员，研究生学历，MBA导师，长期从事理论研究、营销策划、经营管理、企业培训等工作。现任山西知行力企业管理咨询有限公司总经理。同时兼任中国高教学会公关策划研究院研究员，中国青年企业家协会理事，清华大学总裁班市场营销主讲教师，山西大学、山西财经大学兼职教授，中北大学特聘教授等职务。
崔民选：男，汉族，中共党员，工业经济学博士，研究员，研究重点领域为政府政策、工业结构与能源战略、生态环境及管理创新、投资银行等。现任中国社会科学院中国经济技术研究咨询公司董事，兼任中国社科院研究生院教授、博士后合作导师等职务。
余春宏：男，汉族，中共党员，会计学教授，管理学硕士，中国注册会计师，主要研究方向为财务管理理论与实践。现任山西省财经大学华商学院院长、教授、硕士生导师，同时兼任山西省审计学会副会长、山西省会计学会常务理事、山西省高级审计师评审委员会副主任委员、山西省高级会计师评审委员会委员、上市公司财务顾问等职务。
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2013-006
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2013年4月3日在综合楼前四楼会议室召开，会议由高润珍主席主持，应到监事三名，实到监事三名。会议审议通过如下议案：
一、审议通过公司2012年度监事会工作报告；
二、审议通过公司2012年度利润分配预案；
三、审议通过关于聘请公司2013年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2012年度审计费用的议案；
四、审议通过公司2012年年度报告及其摘要；
监事会认为：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；在编制年度报告过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过公司2013年日常关联交易计划；
六、审议通过公司非财务报告内部控制缺陷定量标准；
七、审议通过公司2012年度内控自我评价报告；
监事会认为：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。公司2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。
八、审议通过关于2012年度实际日常关联交易超出预计金额的议案；
九、审议通过关于控股股东提名第六届监事会监事候选人的提案；(简历附后)
公司本届监事会成员任期已满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定应进行换届选举。经山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名，确定高润珍、武爱民、党清平为第六届监事会监事候选人。
上述第一项、第九项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
监 事 会
二○一三年四月三日
第六届监事会监事候选人简历
高润珍：男，汉族，中共党员，大学文化程度。1976年12月参加工作，历任第二十一基地通信总站政治处干部股股长、政治处副主任；第二十一基地政治部干部处副处长、社会服务部九处处长；第二十一基地政治部干部处处长；山西省企业工委审理室调研员；山西省国资委人事培训处处长等职务。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、董事，杏花村汾酒厂股份有限公司监事会主席。
武爱民：男，汉族，中共党员，大专文化程度。1990年3月参加工作，历任义泉涌酒业股份有限公司文水分公司副经理、义泉涌酒业股份有限公司益汾酒厂供销科科长、益汾酒厂厂长、支部书记。现任山西杏花村汾酒厂股份有限公司成装三分厂厂长、支部书记。
党清平：女，汉族，中共党员，大专文化程度，审计师。1983年9月参加工作，先后在汾青酒厂、汾酒集团公司工程建设公司、审计部从事会计、审计等工作。现任汾酒集团有限责任公司监察审计部副部长，杏花村汾酒厂股份有限公司监事。
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2013-007
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2013年日常关联交易计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 2013年日常关联交易计划应提交公司股东大会审议
● 公司主要业务不会对关联方形成依赖
一、预计2013年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
公司于2013年4月3日召开了第五届第二十九次董事会会议，经非关联董事表决，全部同意，审议通过公司《2013年日常关联交易计划》，六名关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定，《2013年日常关联交易计划》应提交2012年度股东大会审议。
2、独立董事发表的独立意见情况
独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生于董事会召开前对公司2013年可能发生的日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的2013年日常关联交易计划。在董事会对该议案做出决议后，他们认为2013年日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响。
3、该日常关联交易计划需提交股东大会审议。关联股东如无特殊情况应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
（二）2013年日常关联交易内容
2013年关联交易总额预计为94875万元，2012年实际关联交易为78193万元，增加16682万元，增长21.33%。其中：
“销售商品及其他”2013年预计为62785万元，2012年实际关联交易为52043万元，增加10742万元，增长20.61%；
“采购原材料及其他”2013年预计为26600万元，2012年实际为21201万元，增加5396万元，增长25.45%；
“接受劳务或其他服务”2013年预计为5490万元，2012年实际为4946万元，增加544万元，增长11.00%。
具体关联交易明细如下：
| 类 别 | 关 联 人 | 2013年预计（万元） | 2012年（万元） | ||
| 销售商品及其他 | 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 100 | 62785 | 72 | 52043 |
| 山西杏花村国际贸易公司 | 22800 | 28300 | |||
| 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 | 1000 | 687 | |||
| 北京杏花村汾酒销售有限责任公司 | 5200 | 1431 | |||
| 山西杏花村汾酒（集团）太原办事处 | 10 | 6 | |||
| 山西杏花村金安商贸有限责任公司 | 250 | 234 | |||
| 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 | 30 | 23 | |||
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 | 700 | 713 | |||
| 山西杏花村汾酒（集团）太原供销经理部 | 100 | 160 | |||
| 山西龙城国茂汾酒销售有限公司 | 18800 | 19820 | |||
| 山西长风国贸汾酒销售有限公司 | 12800 | ||||
| 孝义牧童商贸公司 | 100 | 87 | |||
| 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 | 10 | 8 | |||
| 山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 | 5 | 2 | |||
| 山西杏花村汾酒集团葡萄酒销售分公司 | 0 | 85 | |||
| 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 | 50 | 40 | |||
| 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司(白玉酒厂) | 130 | ||||
| 大连杏花村酒业有限公司 | 700 | 375 | |||
| 采购原材料及其他 | 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 | 13500 | 26600 | 9861 | 21204 |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 0 | 1433 | |||
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 | 800 | 622 | |||
| 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司(白玉酒厂) | 5800 | 4661 | |||
| 山西杏花村国际贸易公司 | 400 | 90 | |||
| 孝义牧童商贸公司 | 1800 | 744 | |||
| 山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司 | 4300 | 3793 | |||
| 接受劳务或其他服务 | 山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 | 1500 | 5490 | 1422 | 4946 |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 200 | 147 | |||
| 山西杏花村汾酒大厦有限公司 | 300 | 284 | |||
| 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 | 2600 | 2250 | |||
| 山西杏花村汾酒（集团）太原办事处 | 200 | 156 | |||
| 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 | 630 | 627 | |||
| 山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司 | 60 | 60 | |||
| 合计 | -- | 94875 | -- | 78193 | |
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
1、山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币45116.40万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。
2、山西杏花村国际贸易公司
法定代表人：李卫平；注册资本：人民币10亿元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。
3、山西杏花村汾酒大厦有限责任公司
法定代表人：李卫平；注册资本：人民币4650万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。
4、北京杏花村汾酒销售有限责任公司
法定代表人：常建伟；注册资本：人民币200万元；住所：北京市；主营业务：购销食品、酒、包装材料。
5、山西杏花村汾酒（集团）太原办事处
法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币368万元；住所：山西省太原市；主营业务：住宿餐饮。
6、山西杏花村金安商贸有限责任公司
法定代表人：李志龙；注册资本：人民币300万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：酒类、包装材料销售。
7、山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司
法定代表人：曹光中；注册资本：人民币3521.99万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。
8、山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司
法定代表人：李志龙；注册资本：人民币4375万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。
9、山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂
企业负责人：荣瑞金；注册资本：人民币1357万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。
10、山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆
负责人：冯钟海；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住宿、五金、干洗、汽车出租。
11、山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司
法定代表人:郭志宏；注册资本：人民币1000万元；住所：山西省太原市马道坡26号；主营业务：酒类信息咨询，广告业务、包装设计、进出口贸易等。
12、大连杏花村酒业有限公司
法定代表人：侯学斌；注册资本：人民币100万元；住所：大连市甘井子区玉潭街1号；主营业务：名优白酒销售。
13、山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司
法定代表人：席金龙；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。
14、山西杏花村汾酒（集团）太原供销经理部
法定代表人：郭振军；注册资本：人民币50万元；住所：太原市马道坡26号；主营业务：销售各类酒产品。
15、山西杏花村汾酒集团旅游有限公司
法定代表人：武瑞明；注册资本：100万；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。
16、山西杏花村汾酒集团葡萄酒销售分公司
企业负责人：张志芳；住所：太原市马道坡26号；主营业务：销售各类酒产品。
17、山西龙城国茂汾酒销售有限公司
法定代表人：李卫平；注册资本：1000万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售等。
18、山西长风国贸汾酒销售有限公司
法定代表人：王建武；注册资本：1000万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售。
19、孝义牧童商贸公司
法定代表人：王卫国；注册资本：100万；住所：山西省孝义市；主营业务：批发零售散装、预包装食品、酒类等。
（二）关联方与公司的关联关系
山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东,其他关联方均系汾酒集团公司下属公司。
（三）履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。
（四）与上述关联人进行的各类日常关联交易总额（万元）
| 关联人 | 2013年预计 | 2012年度 |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 300 | 1652 |
| 山西杏花村国际贸易公司 | 23200 | 28390 |
| 山西杏花村汾酒大厦有限公司 | 1300 | 971 |
| 山西杏花村汾酒（集团）太原办事处 | 210 | 162 |
| 北京杏花村汾酒销售有限责任公司 | 5200 | 1431 |
| 山西杏花村金安商贸有限责任公司 | 250 | 234 |
| 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 | 6570 | 5296 |
| 山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司 | 4360 | 3853 |
| 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 | 2630 | 2273 |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 | 800 | 622 |
| 山西杏花村汾酒（集团）太原供销经理部 | 100 | 160 |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 | 2200 | 2135 |
| 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 | 13550 | 9901 |
| 山西龙城国茂汾酒销售有限公司 | 18800 | 19820 |
| 山西长风国贸汾酒销售有限公司 | 12800 | |
| 山西杏花村汾酒集团葡萄酒销售分公司 | 85 | |
| 山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 | 5 | 2 |
| 孝义牧童商贸公司 | 1900 | 831 |
| 大连杏花村酒业有限公司 | 700 | 375 |
| 合 计 | 94875 | 78193 |
三、定价政策及定价依据
根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
1、采购业务采取市场价；
2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。
四、协议签署情况
向关联公司的采购，由公司采供物流中心与相关关联公司签订购销合同，合同中规定了供货产品及价格、交货时间、结算方式；向关联公司销售产品，由公司或汾酒销售有限责任公司、竹叶青酒营销有限责任公司与关联公司签订产品供销合同，合同中规定产品名称、规格、数量、价格、供货时间及产品质量、运输方式、结算方式和售后服务；与关联公司的劳务往来，由公司根据实际需要与相关单位签订劳务合同，规定双方提供劳务的内容、费用支付方式等。因上述关联交易涉及种类较多，公司备置相关合同供股东查阅。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、关联交易相关的合同原件；
3、独立董事关于日常关联交易的独立意见。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月三日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2013-008
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于
2012年度实际日常关联交易超出预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2012年度实际日常关联交易超出预计金额的事项及原因
2012年4 月7日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议，公司对2012年度日常关联交易进行了预计，并提交2012年5月18日召开的2011年度股东大会通过。截至2012年末，有部分关联交易事项金额超过2012年日常关联交易计划预计上限，所涉内容为：
公司2012年度与关联方之间的日常关联交易金额合计为78193万元，超过预计金额16505万元。其中：“销售商品及其他”实际发生额为52043万元，超出预计额13949万元，主要系本年度市场销售旺盛,对山西杏花村国际贸易公司的关联销售超预期所致；“采购原材料及其他”实际发生额为21204万元，超出预计额19万元；“接受劳务及其他服务”实际发生额为4946万元，超出预计额2537万元，主要系汾酒销售公司开展的“文化之旅”活动范围扩大，支付给汾酒集团旅游公司的业务宣传费增加所致。
二、实际日常关联交易超出预计部分的定价政策和定价依据
上述超出2012年度实际日常关联交易预计金额发生的关联交易主要是销售商品、接受劳务及其他服务发生的日常关联交易，均遵循公司《关联交易管理办法》的规定，并依据原约定的定价政策、结算方式等条款执行，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害公司全体股东利益的情形。
三、实际日常关联交易超出预计金额的审议程序
2013年4月3日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于2012年度实际日常关联交易超出预计金额的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决，该项议案尚需提交公司2012年度股东大会进行审议。
四、独立董事对《2012 年度实际日常关联交易超出预计金额的议案》的意见
经认真核查，公司2012年度实际日常关联交易超出预计金额的事项属于公司正常的业务购销活动，定价政策和定价依据未发生变更，不存在损害公司和股东利益的情形，该项议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，董事会表决程序及做出的决议合法、合规。同意将2012年度实际日常关联交易超出预计金额议案提交公司2012年度股东大会审议。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月三日
证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2013-009
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：公司2012年度股东大会
（二）会议召集人：山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
（三）会议召开时间：2013年5月16日（星期四）上午9：00
（四）会议表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：公司酒都宾馆三楼会议室
二、会议审议的事项
1、审议2012年度董事会工作报告；
2、审议2012年度监事会工作报告；
3、审议2012年度独立董事述职报告；
4、审议2012年度财务决算报告；
5、审议2012年度利润分配方案报告；
6、审议2012年年度报告及其摘要；
7、审议2013年日常关联交易计划；
8、审议关于2012年度实际日常关联交易超出预计金额的议案；
9、审议关于聘请2013年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2012年度审计费用的议案；
10、公司董事会、监事会换届选举。本次换届选举采用累积投票方式分别选举董事、独立董事、股东代表监事，其中独立董事候选人应以上海证券交易所审核无异议为前提。
以上相关议案和董（监）事会决议内容详见2013年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站。
三、会议出席对象
1、2013 年 5 月 10 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续
出席会议的个人股东持本人身份证、股票帐户进行登记；
委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户、授权人身份证复印件进行登记；
法人股股东代表持本人身份证、法人股票账户、法人授权委托书及营业执照复印件进行登记；
异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记，登记时间以信函或传真到达的时间为准。
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
3、登记时间：5月15日上午9:30-11:30，下午2:30-5:30
五、其他事项
1、联系地址：山西省汾阳市杏花村本公司董事会秘书办公室
2、联系电话：0358─7220255、7329321
传 真：0358─7220255
邮 编：032205
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月三日
附：山西杏花村汾酒厂股份有限公司2012年度股东大会授权委托书
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西杏花村汾酒厂股份有限公司2012年度股东大会，并对议案以投票方式按以下意见行使表决权。本人（本公司）对表决事项若无具体授权的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本公司）承担。委托期限为自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
| 委托人签名（盖章） | 受托人姓名（签名） | ||
| 委托人股票账户 | 受托人身份证号 | ||
| 委托人持股数（股） | 委托书签署日期 |
| 委托表决意见（1-9项在表决意见栏内打“√”，第十项分别填写表决票数） | ||||
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2012年度利润分配方案报告 | |||
| 6 | 公司2012年年度报告及其摘要 | |||
| 7 | 公司2013年度日常关联交易计划 | |||
| 8 | 关于2012年度实际日常关联交易超出预计金额的议案 | |||
| 9 | 关于聘请2013年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2012年度审计费用的议案 | |||
| 10 | 公司董事会、监事会换届选举 （注：实行累积投票制，请分别在董事、独立董事、监事候选人表决意见栏里填写表决票数） | ||
公司第六届董事会 董事候选人 | 李秋喜 | ||
| 王敬民 | |||
| 谭忠豹 | |||
| 韩建书 | |||
| 常建伟 | |||
| 高 明 | |||
公司第六届董事会独立董事候选人 | 李志强 | ||
| 王建中 | |||
| 崔民选 | |||
| 余春宏 | |||
| 公司第六届监事会监事候选人 | 高润珍 | ||
| 武爱民 | |||
| 党清平 | |||
说明：
1）股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与6的乘积，股东可以将票数平均分配给各董事候选人，也可以将总票数在董事候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。
2）股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可以将票数平均分配给各独立董事候选人，也可以将总票数在独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。
3）股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与3的乘积，股东可以将票数平均分配给每一位监事候选人，也可以将总票数在监事候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。