第五届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600299 股票简称： 蓝星新材 编号：临2013- 003号
蓝星化工新材料股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议，于2013年3月28日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2013年4月7日在北京会议室召开。会议应到董事九人，实到八人，独立董事孙燕红女士因公出差，委托独立董事管维立先生行使表决权。会议由董事长陆晓宝先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议如下决议：
一、审议《关于2012年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议
二、审议《关于2012年度报告及年度报告摘要》的议案；
2012年度报告内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
2012年度报告摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议
三、审议《关于2012年度财务决算》的议案；
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议
四、审议《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本》的预案；
普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司2012年度实现归属于母公司股东的净亏损为-1,039,255,719.49元，以前年度未分配利润419,353,404.97元，本年度可供分配利润为-619,902,314.52元。结合公司实际情况，提议2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
此项预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议
五、审议《关于公司与中国化工集团公司日常关联交易》的议案；
公司参照2013年与中国化工集团公司及其所属企业日常关联交易的发生情况，并结合公司2013年的计划，决定与中国化工集团公司（以下简称“化工集团”）继签《经营服务协议》。详见《蓝星化工新材料股份有限公司日常关联交易公告》
本项议案为重大关联交易议案，关联董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决，其他有表决权的六名董事请进行表决。
表决结果：同意票6 票，反对票0票，弃权票0票
此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议
六、审议《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
七、审议《关于本公司向中国农业银行股份有限公司北京宣武支行申请5亿元人民币授信额度》的议案；
鉴于公司原在中国农业银行股份有限公司北京宣武支行申请4亿元人民币综合授信额度已到期，根据公司生产经营的需要，决定继续向该行申请4亿元并新增1亿元人民币综合授信额度，期限一年。此项综合授信额度由中国化工集团公司提供担保。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
八、审议《关于本公司向招商银行股份有限公司北京亚运村支行申请5亿元人民币授信额度》的议案；
鉴于公司原在招商银行股份有限公司北京亚运村支行申请5亿元人民币综合授信额度已到期，根据公司生产经营的需要，决定继续向该行申请5亿元人民币综合授信额度，期限一年。此项综合授信额度由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
九、审议《关于本公司天津分公司向北京银行股份有限公司天津分行申请5000万元人民币授信额度》的议案；
鉴于公司天津分公司原在北京银行股份有限公司天津分行申请5000万元人民币综合授信额度已到期，根据该公司生产经营的需要，决定继续向该行申请5000万元人民币综合授信额度，期限一年。此项综合授信额度由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
十、审议《关于本公司分公司江西星火有机硅厂向交通银行股份有限公司九江分行申请8000万元人民币授信额度》的议案；
鉴于公司分公司江西星火有机硅厂原在交通银行股份有限公司九江分行申请8000万元人民币综合授信额度已到期，根据该公司生产经营的需要，决定继续向该行申请8000万元人民币综合授信额度，期限一年。此项综合授信额度由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议《关于本公司分公司江西星火有机硅厂向中国光大银行南昌分行申请1亿元人民币授信额度》的议案；
鉴于公司分公司江西星火有机硅厂原在中国光大银行南昌分行申请1亿元人民币综合授信额度已到期，根据该公司生产经营的需要，决定继续向该行申请1亿元人民币综合授信额度，期限一年。此项综合授信额度由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议《关于本公司分公司江西星火有机硅厂向上海浦东发展银行九江支行申请1亿元人民币授信额度》的议案；
鉴于公司分公司江西星火有机硅厂原在上海浦东发展银行九江支行申请1亿元人民币综合授信额度已到期，根据该公司生产经营的需要，决定继续向该行申请1亿元人民币综合授信额度，期限一年。此项综合授信额度由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议《为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向江苏银行南通开发区支行申请5000万元人民币综合授信额度提供担保》的议案；
鉴于南通星辰合成材料有限公司原有综合授信额度已到期，为保证企业生产经营之需要，决定向江苏银行南通开发区支行申请5000万元人民币综合授信，公司同意为上述综合授信额度提供担保，担保期限一年。南通星辰合成材料有限公司最近一期经审计的资产负债率为77.29％，目前公司对外担保额5亿元（均为全资、控股子公司提供的担保），占最近一期经审计净资产的比例为 26.31％。详见《蓝星化工新材料股份有限公司对外担保公告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、听取了《独立董事2012年度述职报告》；
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
十五、审议《关于召开2012年年度股东大会》的议案.
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0票
蓝星化工新材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决定召开公司2012年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年5月8日上午9点30分，会期半天
3、会议地点：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室
4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
（二）会议议题：
1、审议《关于2012年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《关于2012年度报告及年度报告摘要》的议案；
3、审议《关于2012年度财务决算》的议案；
4、审议《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本》的预案；
5、审议《关于2012年度监事会工作报告》的议案；
6、审议《关于公司与中国化工集团公司日常关联交易》的议案；
7、审议为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向江苏银行南通开发区支行申请5000万元人民币综合授信额度提供担保》的议案
8、听取2012 年度独立董事的述职报告。
（三）出席会议对象
1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
2、截止2013年4月26日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（四）会议登记办法
1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证（或单位证明）、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。
3、登记时间：2013年5月3日（9:00至12:00，14:00至17:00）
4、登记地点：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼公司证券处
（五）其他事项
会议会期半天，食宿及交通费自理。
（六）联系方式
1、公司办公地址：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼
2、联系电话：010-61958799 传真号码：010-61958805
联 系 人：冯新华
（七）附件：
授 权 委 托 书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意见表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 议案2 | 关于2012年度报告及年度报告摘要的议案 | |||
| 议案3 | 关于2012年度财务决算的议案 | |||
| 议案4 | 关于2012度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | |||
| 议案5 | 关于2012年度监事会工作报告的议案 | |||
| 议案6 | 关于公司与中国化工集团公司日常关联交易的议案 | |||
| 议案7 | 为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向江苏银行南通开发区支行申请5000万元人民币综合授信额度提供担保》的议案 | |||
| 议案8 | 听取2012 年度独立董事的述职报告 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”表示，明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账户： 委托人持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月七日
股票代码：600299 股票简称： 蓝星新材 编号：临2013- 004号
蓝星化工新材料股份有限公司
第五届监事会第八次会议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年4月7日在北京召开，会议应到三名监事，实到三名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、同意《关于2012年度董事会工作报告》的议案；
二、同意《关于2012年度报告及年度报告摘要》的议案；
三、同意《关于2012年度财务决算》的议案；
四、同意《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本》的预案；
监事会认为，公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2012年度经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议《关于2012年度监事会工作报告》的议案；
六、同意《关于公司与中国化工集团公司日常关联交易》的议案；
监事会认为，公司与中国化工集团公司的日常关联交易符合公司实际情况,公司与关联方运作规范；关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东利益的情形；关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司章程的规定。
以上所有议案均需提交股东大会审议通过。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司
监 事 会
二○一三年四月七日
股票代码：600299 股票简称： 蓝星新材 编号：临2013- 005号
蓝星化工新材料股份有限公司
关于召开2012年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2013年5月8日上午9点30分
● 股权登记日：2013年4月26日
● 会议召开地点：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室
● 会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年5月8日上午9点30分，会期半天
3、会议地点：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室
4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
二、会议议题：
1、审议《关于2012年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《关于2012年度报告及年度报告摘要》的议案；
3、审议《关于2012年度财务决算》的议案；
4、审议《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本》的预案；
5、审议《关于2012年度监事会工作报告》的议案；
6、审议《关于公司与中国化工集团公司日常关联交易》的议案；
7、审议为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向江苏银行南通开发区支行申请5000万元人民币综合授信额度提供担保》的议案；
8、听取2012 年度独立董事的述职报告。
上述议案的详细情况请见2013年4月9日公司在上海证券交易所网站上刊登的相关公告全文。
三、出席会议对象
1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
2、截止2013年4月26日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
四、会议登记办法
1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证（或单位证明）、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。
3、登记时间：2013年5月3日（9:00至12:00，14:00至17:00）
4、登记地点：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼公司证券处
五、其他事项
会议会期半天，食宿及交通费自理。
六、联系方式
1、公司办公地址：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼
2、联系电话：010-61958799 传真号码：010-61958805
联 系 人：冯新华
蓝星化工新材料股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月七日
附件：
授 权 委 托 书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意见表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 议案2 | 关于2012年度报告及年度报告摘要的议案 | |||
| 议案3 | 关于2012年度财务决算的议案 | |||
| 议案4 | 关于2012度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | |||
| 议案5 | 关于2012年度监事会工作报告的议案 | |||
| 议案6 | 关于公司与中国化工集团公司日常关联交易的议案 | |||
| 议案7 | 为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向江苏银行南通开发区支行申请5000万元人民币综合授信额度提供担保》的议案 | |||
| 议案8 | 听取2012 年度独立董事的述职报告 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”表示，明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账户： 委托人持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
股票代码：600299 股票简称： 蓝星新材 编号：临2013- 006号
蓝星化工新材料股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十一次会议，经审议同意本公司与中国化工集团公司（以下简称“化工集团”）继续签订《经营服务协议》的议案，现就该议案涉及的关联交易公告如下：
一、关联交易概述
本公司与化工集团于2013年4月7日在北京签订了《经营服务协议》并经2013年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，该协议有效期为三年。上述《经营服务协议》涉及的关联交易内容包括：本公司与化工集团出于降低运营成本和保证生产正常经营的目的，互相提供综合服务及购销货物。
化工集团是本公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第二十三次会议一致审议通过了本次关联交易，三名关联董事回避表决，公司三名独立董事管维立、孙燕红、孟全生一致认为：本次关联交易的签署严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
本协议涉及交易金额（综合服务及产品购销）预计2013年年度最多不超过23.4亿元人民币（经2011年度股东大会审议通过的2012年度关联交易额度为29亿元，经审计2012年关联交易的实际发生额为18亿元），按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，此项关联交易尚需得到股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
化工集团：全称中国化工集团公司。企业法定代表人：任建新，注册资本为889,749.70万元，主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
关联关系：化工集团持有蓝星集团80％股份，蓝星集团是本公司控股股东，持有53.96%的股份。
三、关联交易标的的基本情况
1、综合服务（2012年经审计的实际发生额1.75亿元）
化工集团向本公司提供相关的水、电、蒸汽、冷量、氮气、污水处理及交通工具等延续发生的供应和服务。本公司向化工集团提供的蒸汽、电、冷量、氮气、污水处理及交通工具等延续发生的供应和服务，保证本公司使用之余额。
2、产品购销（2012年经审计的实际发生额16.23亿元）
本公司从化工集团采购本公司生产所需部分原材料，销售PBT、环氧树脂、双酚A、有机硅系列产品等。
在本次关联交易的标的上无任何担保、抵押、质押及其他财产权利。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议的签署方为本公司和化工集团。协议签署日期为2013年4月7日，协议经2012年度股东大会审议通过后生效，合同期限为三年。
2、交易标的物为综合服务和产品购销。
3、交易价格的确定：
①综合服务：
a、如国家有关部门已有强制性定价应当执行该定价标准；
b、如没有政府定价的，应当参照交易发生地第三方提供类似服务地正常、公平之价格；
c、如无第三方价格可参考，则参照供应方提供服务地实际成本加5%利润；
d、先前供应方就有关服务收取的费用。
②产品购销：参照交易当时的下述价格：
a、国家规定的价格的，应当根据该价格执行；
b、有可适用的行业价格标准的，应当根据该价格标准执行；
c、若无可适用的行业价格标准时，应当参照所在地的市场价格执行。
4、交易结算方式：现金支付方式。
5、适用范围：交易对方化工集团具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业，本公司及本公司下属不具有独立法人资格的企业及本公司控股子公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会认为：该关联交易，能持续满足本公司进行正常生产经营所缺的部分能源与后勤服务，同时能将剩余能源销售给对方，并且有利于本公司的原料采购和货物销售；该关联交易是必要的，交易价格公允，有利于公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司三名独立董事管维立、孙燕红、孟全生一致认为：本次关联交易严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次董事会决议公告；
2、公司第五届监事会第八次监事会决议公告；
3、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月七日
股票代码：600299 股票简称： 蓝星新材 公告编号：临2013－007号
蓝星化工新材料股份有限公司
为南通星辰合成材料有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称:南通星辰合成材料有限公司
2、本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保5000万元人民币，累计担保4亿元人民币
3、本次是否有反担保：尚未签署反担保协议
4、对外担保累计金额：5亿元
5、对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
鉴于南通星辰合成材料有限公司原有的部分人民币综合授信额度已到期，为保证企业生产经营之需要，决定向江苏银行南通开发区支行申请5000万元人民币综合授信额度。公司第五届董事会第十一次会议审议并全票通过同意为南通星辰的上述综合授信额度提供担保，此项担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：南通星辰合成材料有限公司
注册地点：江苏省南通市开发区江港路118号
法定代表人：王联合
经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按有效许可证所列项目在指定地点经营）；电子级环氧树脂0164研究、开发、生产、销售。一般经营项目：塑料及改性、彩色显影剂系列、双酚A、化工产品(危险品、有毒品等国家专项规定产品除外)生产、销售、研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
南通星辰是本公司的全资子公司，银行信用评级AA级；2012年度经审计的财务报表中资产总额255,908.87 万元，负债总额197,813.1万元, 资产负债率77.29%，其中短期贷款119,940.31万元，长期贷款22,300.00万元，净资产58,097.77万元，营业收入197,303.81万元，利润-26,600.2万元。
三、董事会意见
鉴于公司原为南通星辰提供的银行授信额度部分担保已到期，董事会认为该公司虽然2012年度经营亏损，但目前该公司生产经营正常，符合相关担保的规定，有偿还银行债务的能力，本次担保不存在风险。为保证该公司生产经营之需要，董事会经审议同意继续为该公司的银行授信额度提供担保。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
公司对外担保累计金额5亿元，所有担保均无逾期情况发生。
五、备查文件目录
第五届董事会第十一次会议决议
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月七日