第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2013-015
上海龙宇燃油股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”或“龙宇燃油”）第二届董事会第十一次会议于2013年3月29日发出通知，于2013年4月8日上午9：30在上海市浦东新区东方路778号紫金山大酒店茉莉厅以现场会议的方式召开。本次会议应到董事6名，实到5 名，刘振光董事因身体原因缺席，委托徐增增董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度报告》及《上海龙宇燃油股份有限2012年度报告摘要》
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2012年年度利润分配预案》
公司2012年年度利润分配预案如下：
以 2012 年末公司总股本 202,000,000 股为基数，每 10 股拟派发现金红利0.5元人民币（含税），共计拟派发现金红利1,010万元人民币（含税）。公司 2012 年不进行资本公积金转增股本。
本预案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
上述利润分配预案经董事会审议通过，将报股东大会审议表决。
三、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度财务报告》
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度董事会工作报告》
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述董事会工作报告将提交公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金存放及使用情况的专项报告》
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《关于上海龙宇燃油股份有限公司续聘会计师事务所的预案》
本预案内容如下：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司已保持了两年的合作关系，对方对公司情况比较熟悉，方便今后工作的开展。现拟继续聘请其担任本公司2013年度年报审计机构，授权管理层根据实际情况确定审计费用。
本预案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述续聘会计师事务所的预案经董事会审议通过，将报股东大会审议表决。
八、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
除上述审议事项外，会议听取了《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。
有关公司年度股东大会事项将另行通知。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2013年4月8日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2013-016
上海龙宇燃油股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”或“龙宇燃油”）第二届监事会第七次会议于2013年4月8日上午11：30时在上海市浦东新区东方路778号紫金山大酒店茉莉厅以现场会议的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由公司监事会主席马荧召集和主持。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度监事会工作报告》
表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。
上述监事会工作报告将提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度报告》和《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度报告摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2012年年度报告进行了认真严格的审核并提出如下书面审核意见：
1、 公司2012年年度报告及年度报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
2、 公司2012年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
3、 公司监事会成员没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。
三、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度利润分配预案》
公司全体监事审议了公司2012年度利润分配预案，认为该利润分配预案系公司严格按照《公司章程》及相关法规制定，综合考虑了对投资者的合理投资回报及公司的可持续发展等综合情况，符合包括中小股东在内的全体股东整体利益及公司利益。
表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。
上述利润分配预案将提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度财务报告》
表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。
五、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。
六、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金存放及使用情况的专项报告》
表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。
七、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。
上述续聘会计师事务所的预案将提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司监事会
二Ｏ一三年四月八日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2013-018
上海龙宇燃油股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】899号文核准，并经上海证券交易所上证发字（2012）26号文同意，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2012年8月8日向社会发行人民币普通股（A股）5050.00万股，每股面值1.00元，发行价格6.50元人民币，募集资金总额为人民币328,250,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币24,298,883.67元，实际募集资金净额为人民币303,951,116.33元。
募集资金已由主承销商、上市保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）于2012年8月13日汇入公司在交通银行股份有限公司上海张江支行等账户中。华泰联合证券在扣减承销、部分保荐费用14,271,250.00元后，划入专用账户313,978,750.00元，其中划入交通银行股份有限公司上海张江支行310066865018010214028账户40,000,000.00元；大连银行股份有限公司上海分行306211214000122账户30,000,000.00元；上海农村商业银行徐汇支行32411208010087078账户143,978,750.00元；招商银行股份有限公司上海分行营业部121902120310708账户100,000,000.00元。扣除提前支付的保荐费用和其他发行费用10,027,633.67元后，实际募集资金净额303,951,116.33元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2012】第210592号《验资报告》。
（二） 募集资金实际使用金额及当前余额
截止2012年12月31日，本公司募集资金使用情况：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 303,951,116.33 |
| 募集资金投资项目投资总额（—） | 60,000,000.00 |
| 募集资金补充流动资金（—） | 142,000,000.00 |
| 超募资金归还银行借款（—） | 8,000,000.00 |
| 募集资金专项帐户利息收入（+） | 146,824.88 |
| 募集资金专项帐户手续费支出（—） | 132.94 |
| 募集资金专项帐户实际余额 | 94,097,808.27 |
2012年12月15日公司召开的2012年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司将原募集资金投资项目中两艘水上加油船对应的购置资金人民币6,000万元，用于投资设立全资控股子公司——新加坡龙宇燃油有限公司。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意变更该部分募集资金用途的意见。
2012年10月8日公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于组建水上加油船队项目配套流动资金提前使用的议案》，将募集资金计划中的6,000万元人民币的水上加油业务配套的铺底流动资金提前使用。2012年12月5日，公司使用6,000万元人民币用于水上加油业务配套的铺底流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意提前使用组建水上加油船队项目配套流动资金的意见。
2012年9月14日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。本次补充流动资金截至2012年12月31日止未满6个月。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200万元人民币闲置募集资金已于2013年3月13日归还至公司募集资金专户并公告。
2012年9月14日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用超募募集资金偿还银行贷款的议案》。拟用超募的资金800万元人民币偿还银行贷款。2012年10月29日，公司用于偿还中信银行上海分行流动资金贷款。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用超募资金偿还银行贷款的意见。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
(二) 募集资金专户存储情况
募集资金2012年12月31日存储情况表 金额单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 2012年12月31日余额 | 备注 |
| 交通银行上海张江支行 | 310066865018010214028 | 41,222.22 | |
| 大连银行股份有限公司上海分行 | 306211214000122 | 2,245.83 | |
| 大连银行股份有限公司上海分行 | 306211221000926 | 30,000,000.00 | 3,000.00万元为定期存款 |
| 上海农村商业银行徐汇支行 | 32411208010087078 | 18,056.23 | |
| 上海农村商业银行徐汇支行 | 110022100002031701 | 50,000,000.00 | 5,000.00万元为定期存款 |
| 上海农村商业银行徐汇支行 | 110022100002031701 | 4,000,000.00 | 400.00万元为定期存款 |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 121902120310708 | 36,283.99 | |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 12190212038000075 | 10,000,000.00 | 1,000.00万元为定期存款 |
| 合计 | 94,097,808.27 |
公司严格按照《上市公司募集资金管理细则》以及《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于交通银行股份有限公司上海张江支行310066865018010214028专户、大连银行股份有限公司上海分行306211214000122专户、上海农村商业银行徐汇支行32411208010087078专户、招商银行股份有限公司上海分行营业部121902120310708专户中。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。截止2012年12月31日，募集资金账户结余为94,097,808.27元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
信息系统建设项目：因该项目尚未投资建设，因此无法单独核算效益。
建设燃料油技术研发中心项目：因项目目前尚处于选址阶段，尚未进行投资建设，因此无法单独核算效益。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
公司1,000吨级加油船龙宇16在募投资金到位前已经开始建造，公司使用自有资金进行建造。截止2012年12月31日该加油船尚未竣工，公司拟待该加油船竣工结算后再用募集资金进行置换。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年9月14日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。本次补充流动资金截至2012年12月31日止未满6个月。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200万元人民币闲置募集资金已于2013年3月13日归还至公司募集资金专户并公告。
(五) 节余募集资金使用情况
无
(六) 募集资金使用的其他情况
2012年10月8日公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于组建水上加油船队项目配套流动资金提前使用的议案》，将募集资金计划中的6,000万元人民币的水上加油业务配套的铺底流动资金提前使用。2012年12月5日，公司使用6,000万元人民币用于水上加油业务配套的铺底流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意提前使用组建水上加油船队项目配套流动资金的意见。
（七）超募资金使用情况
2012年9月14公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用超募募集资金偿还银行贷款的议案》。拟用超募的资金800万元人民币偿还银行贷款。2012年10月29日，公司用于偿还中信银行上海分行流动资金贷款。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用超募资金偿还银行贷款的意见。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
(二) 变更募集资金投资项目的原因
今年以来，经济的持续低迷，导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下，公司加速拓展了燃料油的另一块需求市场,即炼化企业的原料市场。由于这块市场目前的年需求量与船用燃料油需求量市场基本相当。供应炼化企业的原料均为调合后的燃料油，公司为拓展资源采购渠道，降低采购成本，拟拓展海外采购渠道。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
投资设立新加坡龙宇燃油有限公司的国内审批手续已经完成，于2012年12月5日取得了编号为商境外投资证第3100201200292号的《企业境外投资证书》，新加坡龙宇燃油有限公司也于2012年12月12日注册成立，号码为201230119K。因新加坡龙宇燃油有限公司处于前期开办准备阶段，经营活动尚未开展，目前尚无法单独核算效益。
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司为公司出具了募集资金存放与实际使用情况之核查意见书，保荐机构认为：
龙宇燃油2012年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2013年4月8日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上海龙宇燃油股份有限公司 董事会
2013年4月8日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海龙宇燃油股份有限公司 2012年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 303,951,116.33 | 本年度投入募集资金总额 | 60,000,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 60,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 60,000,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 19.74% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 组建水上加油船队 | 有 | 265,000,000.00 | 205,000,000.00 | 205,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | -145,000,000.00 | 29.3% | 2014年8月 | 250,000.0 | 否 | |
| 信息系统建设 | 否 | 20,660,000.00 | 20,660,000.00 | 20,660,000.00 | -20,660,000.00 | 2013年8月 | 否 | |||||
| 建设燃料油技术研发中心 | 否 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | -10,000,000.00 | 2013年8月 | 否 | |||||
| 合计 | 295,660,000.00 | 235,660,000.00 | 235,660,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | -175,660,000.00 | 25.46% | 250,000.0 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | （2）信息系统建设项目：因该项目尚未投资建设。 （3）建设燃料油技术研发中心项目：因项目目前尚处于选址阶段，尚未进行投资建设。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司1,000吨级加油船龙宇16在募投资金到位前已经开始建造，公司使用自有资金进行建造。截止2012年12月31日该加油船尚未竣工，公司拟待该加油船竣工结算后再用募集资金进行置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年9月14公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币元补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。本次补充流动资金截至2012年12月31日止未满6个月。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200万元人民币闲置募集资金已于2013年3月13日归还至公司募集资金专户并公告。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金及超募资金的其他使用情况 | （1） 2012年10月8日公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于组建水上加油船队项目配套流动资金提前使用的议案》，将募集资金计划中的6，000万元人民币的水上加油业务配套的铺底流动资金提前使用。2012年12月5日，公司使用6000万用于水上加油业务配套的铺底流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意提前使用组建水上加油船队项目配套流动资金的意见 （2）2012年9月14公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用超募募集资金偿还银行贷款的议案》。拟用超募的资金800万元人民币偿还银行贷款。2012年10月29日，公司用于偿还中信银行上海分行流动资金贷款。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用超募资金偿还银行贷款的意见。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海龙宇燃油股份有限公司 2012年度 单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 投资设立新加坡龙宇燃油有限公司 | 组建水上加油船队 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 2013.12 | 无 | 否 | ||||
| 合计 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | ||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2012年以来，经济的持续低迷，导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下，公司加速拓展了燃料油的另一块需求市场，即炼化企业的原料市场。由于这块市场目前的年需求量与船用燃料油需求量市场基本相当。供应炼化企业的原料均为调合后的燃料油，公司为拓展资源采购渠道，降低采购成本，拟拓展海外采购渠道。经2012年11月29日的2012年第二届董事会第七次会议审议通过、2012年12月15日的2012年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并分别与2012年11月30日和2012年12月18日发布公告。 由于公司募集资金定期存款尚未到期，公司于2012年12月18日用自有资金187.53万元先行投资设立新加坡龙宇燃油有限公司。公司已于2013年4月8日从募集资金专用账户划拨出该笔款项至自有资金账户。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致