（上接A83版）

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（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈凝除持有德勤股份0.0572%的股份外，无其他控制的企业。

二、收购债权交易对方

本次交易收购债权的交易对方为郡原地产，基本情况如下：

（一）公司概况

公司名称：浙江郡原地产股份有限公司

公司注册地：杭州市西湖区公元大厦北楼2201室

主要办公地点：杭州市西湖区公元大厦北楼2201室

法定代表人：许广跃

注册资本：70,000万元

企业类型：股份有限公司（非上市）

营业执照注册号：330100000020334

税务登记证号码：330106739948756

经营期限：2002年6月18日至长期

经营范围：房地产开发（按资质证书经营）。房地产投资，实业投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询；批发、零售：建筑材料。

（二）历史沿革

郡原地产前身为杭州南源联合置业有限公司，成立于2002年6月18日，由深圳市鹊源投资有限公司、杭州万方投资有限公司共同出资组建，注册资本1,000万元，已经浙江中汇会计师事务所有限公司出具的浙汇会验[2002]第00560号《验资报告》验证。2007年12月31日，杭州南源联合置业有限公司整体变更为浙江郡原地产股份有限公司，注册资本为6亿元，已经天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验[2007]第148号《验资报告》验证，郡原地产成立时股权结构为：

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2008年2月15日，郡原地产召开2008年第一次临时股东大会，会议决议同意增加总股本10,000万股，股本增至70,000万股。新增股份由魏东、刘先震和黄强认缴，其中，魏东认缴56,253,516股，刘先震认缴30,001,875股，黄强认缴13,744,609股。2008年3月11日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验[2008]18号”《验资报告》。郡原地产股东魏东于2008年4月29日去世，魏东名下的郡原地产股份由其配偶陈金霞全部继承。

2009年7月15日，股东黄强将其持有的郡原地产4.642%股权计32,494,609股股份转让给其母亲周楚卿。

截至本报告书签署日，郡原地产的股权结构为：

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郡原地产最近三年的注册资本未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，郡原地产的产权控制关系如下图所示：

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许广跃直接及间接控制郡原地产75.00%股权，为郡原地产实际控制人。

（四）最近三年的主要业务状况

郡原地产主营业务为房地产投资、实业投资、房地产开发，房产中介，建筑材料零售。

（五）主要财务指标

单位：万元

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注：上述2011年财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2012]4859号”《审计报告》， 2012年度未经审计。

（六）郡原地产的主要下属公司基本情况

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三、交易对方之间的关联关系

任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松为德勤股份共同控制人，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（三）产权结构及股权控制关系”。

成都德同执行事务合伙人为成都德同西部投资管理有限公司，成都德同西部投资管理有限公司为德同（北京）投资管理有限公司持股67%的企业。广州德同执行事务合伙人为广州德同投资管理有限公司，广州德同投资管理有限公司为德同（北京）投资管理有限公司持股99%的企业。杭州德同执行事务合伙人为德同（北京）投资管理有限公司。成都德同、广州德同、杭州德同三家合伙企业均为德同（北京）投资管理有限公司所控制，存在关联关系。根据本次交易作价测算的发行股份情况，本次交易完成后，成都德同、广州德同、杭州德同合计持上市公司股份比例为2.73%，低于5%。

李宁持有德勤股份0.5136%股份，为德勤股份董事李德明配偶。李德明持有银利伟世公司10%股权，且担任银利伟世公司副总经理。林兴持有德勤股份0.6420%的股份，与银利伟世公司法定代表人林奇为亲兄弟关系，林奇持有银利伟世公司90%的股权。银利伟世公司持有德勤股份2.5680%的股份。谢漱泉持有德勤股份0.5778%的股份，为银利伟世公司常务副总经理。

杨志瑛持有德勤股份0.2860%股份，其配偶孙力生系德勤股份股东嘉信佳禾执行事务合伙人上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）对嘉信佳禾的委派代表，且孙力生持有上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）95%的出资额，嘉信佳禾持有德勤股份1.2712%股份。

除上述事项外，德勤股份其他股东与任马力等五名股东之间不存在关联关系，德勤股份其他股东之间不存在关联关系。

四、交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次交易前，任马力等德勤股份31名股东与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松合计持有上市公司730,476,065股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的44.72%，为上市公司的实际控制人；李萍持有上市公司124,817,545股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的7.64%；得一投资公司持有上市公司97,567,608股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的5.97%%。根据《上市规则》10.1.6条规定，任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松在未来12个月内可能直接控制上市公司；李萍、得一投资公司在未来12个月内可能持有上市公司5%以上的股份；任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松、得一投资公司及李萍为上市公司潜在关联人。

本次交易前，北生药业董事赵文劼先生、张法荣先生分别担任郡原地产董事兼副总裁、董事，因此郡原地产构成上市公司的关联方。

五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，任马力等德勤股份31名股东未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。上市公司董事张法荣兼任郡原地产董事，董事赵文劼兼任郡原地产董事、副总裁。本公司现有6名董事，在郡原地产兼职的董事未超过本公司董事会成员的三分之一。

六、交易对方最近五年合法合规情况

本次交易对方声明，交易对方任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等19名自然人，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；交易对方得一投资公司、银利伟世公司、光大金控公司、苏州国发、博瑞盛德公司、杭州德同、嘉信佳禾、广州德同、成都德同、磐霖盛泰、宁波北远、融客投资公司及郡原地产等13家企业及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 交易标的基本情况

本次重大资产重组的交易标的包括拟置出资产、拟置入资产及郡原地产对本公司的协助重组债权。拟置出资产为杭州物业100%股权，拟置入资产为德勤股份100%股权，郡原地产对本公司的协助重组债权系郡原地产在协助公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权。

一、拟置出资产基本情况

本次交易中，拟置出资产为杭州物业100%股权。

（一）基本情况

公司名称：杭州郡原物业服务有限公司

公司住所：西湖区求是路8号（公元大厦）北楼305室

法定代表人：赵云岗

注册资本：人民币壹佰万元

实收资本：人民币壹佰万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330106000012261

税务登记证号：330106765450636

成立日期：2004年07月13日

经营范围：许可经营项目：服务：停车业务（有效期至2017年3月28日）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品，有效期至2013年3月29日），游艺室（限建德分公司经营）。一般经营项目：服务：物业管理，房地产中介服务；批发、零售：日用百货，五金交电。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）（注：杭州物业新的营业执照正在办理中。）

（二）历史沿革

杭州郡原物业服务有限公司，原名杭州公元复兴物业管理有限公司，由杭州复兴物业管理有限公司出资人民币80万元（占比80%）和杭州五云投资有限公司出资人民币20万元（占比20%）于2004年7月13日设立。

2006年5月18日，杭州复兴物业管理有限公司与杭州五云投资有限公司签署《股东转让出资协议》，杭州复兴物业管理有限公司将其持有杭州公元复兴物业管理有限公司60%股权转让给杭州五云投资有限公司。2007年8月21日，杭州复兴物业管理有限公司，更名浙江华太物业服务有限公司。

2007年9月5日，杭州五云投资有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司签署《股权转让协议》，杭州五云投资有限公司将其持有杭州公元复兴物业管理有限公司80%股权转让给浙江郡原房地产投资有限公司。

2008年7月8日，杭州公元复兴物业管理有限公司更名为“杭州郡原物业服务有限公司”。

2010年6月21日，浙江华太物业服务有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司签署《股权转让协议》，浙江华太物业服务有限公司将其持有杭州郡原物业服务有限公司20%股权转让给浙江郡原房地产投资有限公司（后更名为：浙江郡原控股有限公司）。

2012年11月30日，浙江郡原控股有限公司将其持有杭州郡原物业服务有限公司100%股权转让给浙江郡原地产股份有限公司。2012年12月5日，浙江郡原地产股份有限公司与广西北生药业股份有限公司签署《股权赠予协议》，浙江郡原地产股份有限公司将其持有杭州郡原物业服务有限公司100%股权不附加任何条件的无偿赠予给广西北生药业股份有限公司。前述股权赠予工商变更登记已于2012年12月6日完成。

（三）产权控制关系

2012年11月底至12月初，杭州物业对湖南郡原物业服务有限公司、沈阳辽原物业管理有限公司、成都山外山物业管理有限公司进行了股权整合，具体情况如下：

（1）2012年12月4日，浙江郡原控股有限公司与杭州物业签订《股份转让协议》，将其持有的湖南郡原物业服务有限公司的160万元出资额转让给杭州物业，转让完成后杭州物业持有湖南郡原物业服务有限公司100%股权，2012年12月6日，湖南郡原物业服务有限公司办理完毕相关工商变更登记；

（2）2012年12月6日，浙江郡原控股有限公司与杭州物业签订《股权转让协议书》，将其持有的沈阳辽原物业管理有限公司50万元出资额转让给杭州物业，转让完成后，杭州物业持有沈阳辽原物业管理有限公司100%股权，2012年12月7日，沈阳辽原物业管理有限公司办理完毕相关工商变更登记；

（3）2012年11月30日，四川郡原置业有限公司和成都郡原置业有限公司分别与杭州物业签订《股权转让协议》，将其持有的成都山外山物业管理有限公司10万元出资额和90万元出资额转让给杭州物业，转让完成后杭州物业持有成都山外山物业管理有限公司100%股权，2012年12月7日，成都山外山物业管理有限公司办理完毕相关工商变更登记。

截至本报告书签署日，杭州物业产权控制关系如下图所示：

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（四）下属子公司基本情况

1、湖南郡原物业服务有限公司

公司名称：湖南郡原物业服务有限公司

公司住所：长沙市雨花区时代阳光大道489号郡原美村A10栋

法定代表人：徐小卫

注册资本：人民币贰佰万元

实收资本：人民币贰佰万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：430100000005860

税务登记证号：430111663996419

组织机构代码：66399641-9

成立日期：2007年8月14日

经营范围：物业管理；日用百货、五金交电的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

物业服务资质等级：三级

2、沈阳辽原物业管理有限公司

公司名称：沈阳辽原物业管理有限公司

公司住所：沈阳市苏家屯区红椿路88-2号5门、6门

法定代表人：赵云岗

注册资本：人民币伍拾万元

实收资本：人民币伍拾万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：210111000010663

税务登记证号：210111691987878

组织机构代码：69198787-8

成立日期：2009年09月14日

经营范围：物业管理；停车服务；保洁服务；家政服务。

物业服务资质等级：三级

3、成都山外山物业管理有限公司

公司名称：成都山外山物业管理有限公司

公司住所：四川省崇州市街子镇朝阳路107号

法定代表人：徐根龙

注册资本：人民币壹佰万元

实收资本：人民币壹佰万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业执照注册号：510184000054147

税务登记证号：510184050089218

组织机构代码：05008921-8

成立日期：2012年7月20日

经营范围：物业管理；园林绿化（以上经营范围凭资质证经营）。

物业服务资质等级：暂定三级

（五）最近三年主营业务发展情况

杭州物业的主营业务为物业管理、房地产中介服务，主要以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，并在杭州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。

（六）最近两年经审计的主要会计数据及财务指标

根据大信会计师出具的大信审字【2013】第1-00797号《审计报告》，杭州物业最近两年的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

单位：万元

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注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（七）最近三年利润分配情况

截至2012年12月31日，杭州物业最近三年未进行过利润分配。

（八）主要资产负债情况

根据大信会计师出具的大信审字【2013】第1-00797号《审计报告》，截至2012年12月31日，杭州物业母公司主要资产及负债情况如下：

单位：万元

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（九）拟置出资产评估情况

1、评估概述

本次交易的资产评估机构坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，确定资产基础法和收益法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为拟置出资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2013]102号《资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，拟置出资产杭州物业100%股权评估价值为2,273万元，比拟置出资产经审计的母公司报表中净资产1,047.17万元，增值1,225.83万元，增值率117.06%；比拟置出资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益1,005.37万元，增值1,267.63万元，增值率126.09%。

2、评估方法及其合理性分析

（1）评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于评估中难以取得类似的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。

杭州物业在2012年后，业务经营逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的杭州物业的股东全部权益价值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

（2）资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债

1）流动资产

① 货币资金

货币资金包括库存现金、银行存款。

I、库存现金

库存现金均为人民币现金，存放于公司本部以及建德分公司财务部。

评估人员对本部现金账户进行了实地盘点，对建德分公司取得了现金保管证明，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。

II、银行存款

银行存款存放于工行杭州开元支行、建行杭州中山支行营业部等8个账户。

评估人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。

② 应收账款和坏账准备

应收账款为应收的物业费、房屋租赁费等。账龄均在1年以内。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-4年的，按其余额的30%计提；账龄4-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

经核实，应收款项无确切证据证明能全部收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款项总额中扣除得到评估值。经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额为预估坏账损失，这部分应收款的评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。

杭州物业按规定计提的坏账准备评估为零。

③ 预付款项

预付款项系预付的设备款、劳务费、保证金、水费等。账龄均在1年以内。

评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实、各款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

④ 其他应收款和坏账准备

其他应收款为应收的押金、水电费、备用金等。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的50%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

经核实，其他应收款无确切证据证明能全部收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额为预估坏账损失，这部分其他应收款的评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。

杭州物业按规定计提的坏账准备评估为零。

⑤ 存货

存货为在库周转材料，主要系一拖二镇流器、台阶灯等物业服务用品。

评估人员对主要在库周转材料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示在库数量未见异常。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

在库周转材料由于购入时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

2）非流动资产

① 长期股权投资

I、概况

被投资单位共3家，全系杭州物业的全资子公司。评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的经营情况，获取了被投资单位截至基准日业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

II、具体评估方法

i、对于投资湖南郡原物业服务有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

ii、对于投资沈阳辽原物业管理有限公司的长期股权投资，因该公司连年亏损，净资产为负数，故评估为零。

iii、对投资成都山外山物业管理有限公司的长期股权投资，由于经营时间较短，企业资产以流动资产为主，被投资单位提供的基准日会计报表列示的股东权益基本反映了企业股权的市场价值，故以被投资单位提供的基准日会计报表列示的股东权益中被评估单位所占份额确认评估值。

② 设备类固定资产

I、概况

列入评估范围的设备类固定资产共计41台(辆)，主要系打孔机、水泵、草坪机等通用设备；电脑、空调、打印机等办公设备以及轿车一辆。

评估人员查阅了设备的付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验；还复印了主要设备购入的原始发票等，同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实，未发现委估设备的权属资料存在瑕疵情况。

II、具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

i、重置价值的评定

a.国产机器设备

国产设备的重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费和其他必要合理的费用组成。计算公式为：

国产设备的进口设备重置成本=现行购置价+运杂费+安装费+其他费用。

b.运输车辆的重置价值

运输车辆的购置价直接按现行市场价确定，再加上车辆购置附加税做为其重置价值，其中购置附加税依据相关部门规定，为车辆市价（不含税）的10%。其公式如下：

运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置附加税

ii、成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

A.机器设备的成新率的确定

按照设备技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、设备管理、维护保养水平以及运行状况等因素加以分析研究，采用年限法确定其成新率。计算公式为：

成新率=尚可使用年限/ 经济使用年限×100%

其中尚可使用年限根据设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境、工作强度、维护保养水平以及实际使用状况综合分析确定。

B.车辆的成新率的确定

首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

a、年限法成新率B1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

b、行驶里程成新率B2=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%

c、勘察法成新率B3

d、综合成新率=min{B1,B2,B3}

3）负债

负债为流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等流动负债及其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。按财务会计制度核实，未发现不符情况，均为实际应承担的债务，以核实后的账面值确认为评估值。

（3）收益法

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

1）收益法的应用前提

① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

② 能够对未来收益进行合理预测。

③ 能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

2）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非营运性资产、非营运性负债及溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股权价值＝股权现金流评估值＋非营运性资产价值- 非营运性负债价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

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式中：n——明确的收益预测年限

CFFt——第t年的股权现金流

r——权益资本成本

t——明确的收益预测年限中的第t年

ti、tn——第t年的折现期

Pn——第n年以后的连续价值

3）收益期与预测期的确定

本次评估假设杭州物业的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取3年（即至2015年末）作为预测期分割点较为适宜。

4）宏观经济及行业分析

① 宏观经济因素分析

I、宏观经济在金融危机中开始复苏

改革开放以来，我国经济得到前所未有的快速增长。进入二十一世纪后，我国经济继续保持稳步高速增长。特别是经过“十五”、“十一五”两个五年计划，我国的经济飞速发展，国内生产总值(GDP)翻了两番。

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数据来源：Wind资讯

从表中可以看出，我国的经济发展从“十五”计划开始进入了高速发展期，GDP年增长率连续8年保持在8.0%以上。2008年由于全球性金融危机的爆发，我国宏观经济受到金融危机的影响，增速放缓，但在国家行政干预下，特别是一揽子经济刺激措施，保证了国民经济继续保持增长。2009年我国经济率先复苏，在消费、投资和出口“三驾马车”的拉动下，国民经济逐步回升，特别是国家出台的“四万亿元投资计划”，促进了宏观经济的复苏，根据国家统计局数据，2010年国内生产总值为397,983亿元，按可比价格计算，比上年增长10.3%，增速比上年加快1.1个百分点。

2011年，面对复杂多变的国际形势和国内经济运行出现的新情况新问题，党中央、国务院以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策，不断加强和改善宏观调控，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展，实现了“十二五”时期经济社会发展良好开局。根据初步测算，2011年国内生产总值达471,564亿元，比上年增长9.2%。分产业看，第一产业增加值47,712亿元，比上年增长4.5%；第二产业增加值220,592亿元，增长10.6%；第三产业增加值203,260亿元，增长8.9%。

不过，由于全球经济增长活力下降，我国经济增速已有一定程度的放缓。2012年上半年，我国国内生产总值为227,098亿元，按可比价格计算，同比增长7.8%。分产业看，第一产业增加值17,471 亿元，同比增长4.3%；第二产业增加值110,950 亿元，增长8.3%；第三产业增加值98,677 亿元，增长7.7%。GDP 增速的放缓主要来自第二产业，上半年第二产业GDP 同比增长8.3%，增速较一季度回落0.8 个百分点；第一和第三产业同比增速则有小幅回升。从“三驾马车”来看，消费增速放缓，而投资和进出口均有回升；上半年消费对GDP 的贡献度为57.7%，较一季度回落近19 个百分点，而投资则提升近17 个百分点至50%，预计未来投资增长在GDP 中仍将占有重要地位。

II、我国居民收入显著增长

随着经济的不断发展，我国居民生活水平不断改善。据国家统计局公布的数据，2011年全国农村居民人均纯收入6,977元，比上年增加1,058元，增长17.9%，剔除价格因素影响，实际增长11.4%，增速同比提高0.5个百分点；2011年城镇居民人均总收入23,979元，其中，人均可支配收入21,810元，比上年增加2,701元，增长14.1%，剔除价格因素影响，城镇居民人均可支配收入实际增长8.4%，增速同比提高0.6个百分点。这说明我国城镇和农村居民的消费水平不断提高，恩格尔系数的下降，说明消费质量的改善。居民生活水平的改善，将带动包括物业管理行业在内的众多行业的发展。

② 企业所在行业现状与发展前景分析

杭州物业是物业管理公司，主要管理人员均为多年从事物业管理行业的专业人士，公司目前主要服务于“公元大厦”、“九树公寓”、“一江春水”等物业，因此主要对物业管理行业进行分析。

I、我国物业管理行业发展概况

物业管理起源于19世纪60年代的英国，是人口增长及经济发展的必然结果，纯属第三产业——服务行业。迄今为止，物业管理作为现代化城市管理和房地产经营管理的重要组成部分，在国际上十分流行并获得了蓬勃发展，被人们视作现代化城市的朝阳产业。

20世纪80年代，随着我国经济的发展和城市的开发，全国住宅小区逐渐兴建起来，由此现代物业管理从香港传入内地。1981年3月，全国第一家物业管理公司诞生。此后，物业管理行业在我国迅速发展，各地物业管理企业和从业人员数量迅速增加。据估算，至2006年底，全国物业管理企业总数近万家，从业人员突破300万人，年经营总收入近1000亿。为广大业主营造出一个个安居乐业的生活和工作环境，从而为和谐的社会作出一定分量的贡献。

随着我国社会主义市场经济的深入发展和“全面建设小康社会”进程的推进，人们对生活品质和居住条件的追求日益提高，房地产业也随之不断发展成熟。物业管理作为房地产业体系的重要组成部分和配套工程，越来越显示出广阔的市场发展前景，被誉为现代城市的“朝阳产业”。但是，物业管理在我国还是一种新兴行业，目前尚处在成长壮大阶段，实际中存在许多阻碍发展的问题，这与我国城市管理和房地产业的飞速发展很不相称。

II、我国物业管理行业发展的有利因素

物业管理法规是物业管理有序运作的基本前提和重要保障。2003年6月8日，国务院颁布了《物业管理体条例》（国务院令第379号），是我国第一部物业管理行政法规，标志着我国物业管理进入了法制化、规范化发展的新时期，国务院有关部门还制定了一套有关物业管理的规章和规范性文件，如《物业管理服务收费管理法》、《住宅共用部位共用设施设备维修基金管理办法》、《物业管理企业资质管理试行办法》、《城市新建住宅小区管理办法》等。2007年3月16日第七届全国人民代表大会第五次会议颁布了《物权法》。近年来，随着有关物业管理的多部法规相继出台，我国的物业管理行业得到进一步规范。

III、我国物业管理行业发展的不利因素

目前，我国物业管理存在的首要问题是架构不完善、不科学，体制需进一步理顺和重新构建。一些物业管理企业忽视自身建设，把物业管理看成只是收费服务和简单生产活动，对企业发展和专业管理水平提高，一无规划，二无措施，三更谈不上科学，没有明确管理目标责任制，企业既无压力也无动力，使得我国物业管理行业的发展遇到瓶颈。

IV、我国物业管理行业发展的前景展望

我国未来的物业管理应涉及到物业设置及使用全过程的管理及服务。根据对国外现代物业管理实施过程的研究，其发展的业务的内容应包括：物业管理战略的制定；为房地产开发建设服务；为房地产经营服务；物业维修运行管理；综合管理服务。

在我国，物业管理机构以管理物业为主，兼而开展多种经营服务的“一主多副”思路，应成为具有中国特色物业管理服务模式。我国未来的物业管理发展应是专业化、综合性涉及物业建设与使用全过程的管理和服务。

目前物业管理企业小、弱、散、差的现象普遍存在，随着物业管理招投标大力推行和物业管理市场化的发展，物业管理将从数量型增长向质量、规模、效益型转变，规模化经营的资产重组必然驱使物业管理企业向品牌化企业方向发展。在有限的市场资源条件下，企业竞争将进一步加剧，势必推动物业管理行业整体素质的提高，社会资源配置也将得到进一步优化。随着物业管理范围和内容的扩展，市场化进程的加快，物业管理招投标的逐步规范，物业管理行业的竞争将日益激烈，行业间的兼并、整合现象将逐渐加剧、迅速扩展。

5）评估计算及分析过程

① 收益额—现金流的确定

本次评估预期收益采用股权现金流，计算公式如下：

股权现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋付息债务的增加－付息债务的减少

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加＋其他业务利润－管理费用－营业费用－财务费用＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税

本次收益预测采用母公司单体收益口径。

② 折现率计算模型

■

其中：Ke—权益资本成本

Rf—无风险报酬率

—系统风险系数

ERP—市场风险溢价

Rc—公司特定风险调整系数

③ 折现率的确定

I、无风险报酬率Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。具体如下：

■

II、企业风险系数Beta的确定

通过“万得资讯”终端查询沪、深两市相关行业上市公司含财务杠杆的系数，计算被评估单位不含财务杠杆的系数为1.0356。

III、市场收益率及市场风险溢价ERP

衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2003年到2012年。

指数成分股及其数据采集：

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2003年的成分股与2004年年末一样。

为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

i、算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri，则：

■（i=1,2,3,……）

上式中：Ri为第i年收益率

Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）

Pi－1 为第i－1年年末收盘价（后复权价）

设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：

Ai = ■

上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

N为项数

ii、几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

Ci =■ -1 （i=1,2,3,……）

上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）

V、计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

VI、估算结论

经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：

i、算术平均值法：

ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）

ii、几何平均值法：

ERPi ＝ Ci －Rfi（i＝1,2,……）

iii、估算结果：

按上述两种方式的估算结果如下：

■

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率Ci估算的ERP的算术平均值8.58%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为8.58%。

VI、企业特定风险调整系数Rc的确定

在分析公司规模、自身经营状况、管理和业务特性等方面的风险及对策的基础上综合确定特定风险调整系数为2.00%。

VII、折现率的计算

■

=3.95%+1.0356@8.58%+2%

=14.83%

④ 评估值测算过程与结果

■

式中：n——明确的收益预测年限

CFFt——第t年的股权现金流

r——权益资本成本

t——明确的收益预测年限中的第t年

ti、tn——第t年的折现期

Pn——第n年以后的连续价值

经营性资产价值预测表

单位：元

■

⑤ 非营运资产、非经营性负债及溢余资产价值的确定

非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产。根据企业及评估人员分析，公司不存在非经营性资产。

非经营性负债是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的负债。根据企业及评估人员分析，将公司的非流动性负债1,359,130.11元确认为非经营性负债。

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。评估人员通过分析，将杭州物业对子公司成都山外山物业管理有限公司的投资成本法评估结果536,735.41元确认为溢余资产；通过对企业实际现金需求量的测算，将货币资金10,500,000.00元确认为溢余资产。

⑥ 收益法的评估结果

股东全部权益价值=股权现金流评估值＋非经营性资产－非经营性负债＋溢余资产

= 13,054,000＋0－1,359,130＋11,036,735

= 22,730,000元(取整至万位)

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，杭州物业的股东全部权益价值为22,730,000元。

3、评估结果及其说明

（1）资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，杭州物业的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值15,613,233.13元，评估价值15,574,571.94元，评估减值38,661.19元，减值率为0.25%；

负债账面价值5,141,534.64元，评估价值5,141,534.64元；

股东全部权益账面价值10,471,698.49元，评估价值10,433,037.30元，评估减值38,661.19元，减值率为0.37%。

资产评估结果汇总如下表

单位：元

■

评估结果与账面值变动情况及原因分析如下：

1）长期股权投资评估减值52,023.99元，减值率为1.49%，系企业全资子公司中沈阳辽原物业管理有限公司、成都山外山物业管理有限公司经营亏损所致。

2）设备类固定资产评估增值13,362.80元，增值率6.46%，系企业对设备类固定资产计提折旧期限与评估中的设备经济耐用年限的差异及市场价格波动所致。

（2）收益法评估结果

杭州物业股东全部权益价值的评估结果为22,730,000元。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

杭州物业股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为10,433,037.30元，采用收益法评估的结果为22,730,000元，两者相差12,296,962.70元，差异率117.87%。

经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如人力资本、管理效率及浙江郡原地产股份有限公司利润承诺补贴等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果22,730,000元作为杭州物业股东全部权益的评估值。

（十）其他事项

1、关于不涉及杭州物业其他股东放弃优先受让权的说明

本公司持有杭州物业100%股权，本次交易不涉及杭州物业其他股东放弃优先受让权的情形。

2、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

本次交易完成后，杭州物业的债权债务仍由杭州物业享有和承担，不涉及债权债务转移问题，杭州物业的现有员工仍由杭州物业予以聘用。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，拟置出资产交割完成日前（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累计损益均由上市公司享有、承担，拟置出资产于拟置出资产交割完成日后（包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。

3、关于拟置出资产不涉及资金占用情况的说明

截至本报告书签署日，杭州物业不存在占用上市公司资金的情况。

二、拟置入资产基本情况

本次交易中，拟置入资产为德勤股份的100%股权，为控股权。

（一）公司基本信息

公司名称：德勤集团股份有限公司

注册地址：舟山市定海区干览镇双龙路19号

办公地址：舟山市盐仓海运大厦东10楼

法定代表人：任马力

注册资本：23,600万元

实收资本：23,600万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：2003年5月26日

股份公司设立日期：2008年9月28日

营业执照注册号：330902000010751

税务登记证号：330902751152734

组织机构代码证：75115273-4

经营范围：许可经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》有效期至2013年6月30日止）；国内沿海普通货船管理业务，具体包括船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船舶买卖、租赁、运营及资产管理（《水路运输服务许可证》有效期限至2015年10月24日止）。一般经营项目：船员配给、管理，机电设备、船舶设备、金属材料、船舶销售；货物及技术的进出口业务。

经营期限：自2003年5月26日至长期

（二）历史沿革

1、2003年5月，德勤股份前身浙江德勤船务发展有限公司成立

德勤股份前身为浙江德勤船务发展有限公司，由武华强、武国富、武国宏和魏建松4名自然人出资设立，注册资本2,116万元。2003年5月15日，舟山方舟会计师事务所对实收资本进行了审验，并出具了“舟验字（2003）第72号”《验资报告》。根据审验的结果，截至2003年5月13日全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,116万元，其中货币出资80万元、实物出资2,036万元。2003年5月26日，德勤船务经舟山市工商行政管理局核准领取了法人营业执照。各股东出资情况如下：

■

武国宏、武国富和魏建松各自投入的实物资产分别为“德勤1号”、“武家嘴1038号”及“宁武机111号”船舶。

舟山方舟会计师事务所对三艘船舶进行了评估，并出具了“舟评报字（2003）第18号”《资产评估报告书》，“德勤1号”、“武家嘴1038号”、“宁武机111号”三艘船舶的评估价值分别为1,380万元、350万元和306万元。

为了减少船舶产权变更的环节并缩短办理过户时间，武国宏在“德勤1号”建成后，将其所有权直接办理至德勤船务名下。德勤船务在舟山海事局办理“武家嘴1038号”、“宁武机111号”两艘船舶的过户登记手续时被告知，舟山海事局登记船舶的范围是国内海船，而“武家嘴1038号”、“宁武机111号”两艘船舶系内河船不能在舟山市办理注册登记，因此两艘船舶所有权未能办理到德勤船务名下。

根据《中华人民共和国船舶登记条例》第九条“船舶登记港由船舶所有人依据其住所或者主要营业所所在地就近选择，但是不得选择二个或者二个以上的船舶登记港。”德勤船务在舟山设立，设立时并无其他主要营业所，故只能在舟山登记。

南京海事局的船舶登记范围为“长江涉外旅游船及国内航行船舶”；舟山海事局登记船舶的范围是“国内海船”。“武家嘴1038号”、“宁武机111号”为内河船，原登记港为南京海事局，股东在投资设立德勤船务时，并不了解舟山海事局不能登记内河船舶的具体情况，以至于造成了“武家嘴1038号”、“宁武机111号”不能在舟山海事局登记的事实。

为了经营需要，2003年7月2日，经德勤船务股东会同意由“德勤2号”船舶置换作为实物出资的“武家嘴1038号”、“宁武机111号”两艘船舶。

“德勤2号”船舶为武国富、魏建松委托南京南江船舶修造厂建造，根据《建造合同书》约定，船造价为750万元。根据南京南江船舶修造厂出具的收款收据，武国富、魏建松分别于2003年5月28日、5月30日、6月20日、7月20日支付造船款100万元、200万元、300万元、150万元，共计750万元。2003年7月16日，“德勤2号”建造完成并交付给德勤船务，并于2003年7月20日将船舶所有权证直接办理到德勤船务名下。

2003年9月20日，宁波市价格认证中心对“德勤2号”进行了价格鉴定，并出具了“甬价认鉴（2003）第2026号”《价格鉴定结论书》，“德勤2号”的鉴定价格为656万元。

2、2003年11月，第一次股权转让

2003年11月20日，武国宏与武国富、武华强、任马力、魏建松签订了《股权转让协议》，将其所持的1.10%、18.58%、20.00%、5.54%股权分别转让给武国富、武华强、任马力、魏建松，转让价格按照出资额1:1的比例，分别为23.20万元、393.20万元、423.20万元和117.20万元，本次股权转让款已全部支付完毕，并办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

■

3、2003年12月，第一次增资

2003年11月22日，德勤船务股东会通过决议，决定将注册资本由原来的2,116万元增加到5,116万元，五位股东各出资600万元。2003年12月4日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字（2003）第202号”《验资报告》，根据审验的结果，截至2003年12月4日，德勤船务已收到投资者缴纳的注册资本3,000万元，其中货币出资540万元，债权转实收资本2,460万元。新增注册资本实收情况明细如下：

■

2003年12月26日，德勤船务在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。增资后股权结构如下：

■

4、2004年9月，第二次增资

2004年8月15日，德勤船务股东会通过决议，决定增加注册资本6,000万元，五位股东各增加1,200万元出资，增资后注册资本变更为11,116万元。2004年8月16日，舟山安达会计师事务所出具了“舟安会验字（2004）第224号”《验资报告》。根据审验的结果，德勤船务新增注册资本6,000万元，其中货币出资19,487,713.46元，实物出资40,512,286.54元。新增注册资本实收情况明细如下：

■

2004年9月15日，经舟山市工商行政管理局核准登记，德勤船务注册资本由5,116万元变更为11,116万元。增资后股权结构如下：

■

（1）实物出资情况

任马力等五名股东投入的实物资产为“德勤8号”、“德勤10号”、“德勤12号”、“德勤19号”四艘船舶。2004年8月15日，舟山安达资产评估有限公司出具了“舟安评报字（2004）第112号”《德勤12号等四艘货船资产评估报告》，四艘船舶的评估价值为41,016,000.00元，评估明细如下：

■

2004年8月16日，任马力等五名股东在参考四艘船舶的评估价值基础上，一致同意确认作价40,512,286.54元作为实物出资。

■

（2）本次实物资产增资的原因

由于任马力等德勤船务股东持续向德勤船务提供借款用于德勤船务购置船舶、拓展业务，形成大量股东对德勤船务的债权。德勤船务股东拟以其对德勤船务的部分债权对德勤船务增资，但因为舟山市工商行政管理局自2004年起不再办理一般企业债转股的工商变更登记（大型国有企业除外），德勤船务股东经协商，决定由德勤船务将自身拥有的部分船舶抵偿其对股东的部分债务，再由股东以该等抵债的船舶对德勤船务增资。

根据任马力、武国宏、武国富、魏建松与德勤船务于2004年8月16日签署的《船舶抵债协议》，德勤船务将“德勤8号”、“德勤10号”“德勤12号”、“德勤19号”四艘船舶以账面价值40,512,286.54元抵付所欠股东部分债务, 其中抵欠任马力30,130,000元、武国宏1,000,000元、武国富2,182,286.54元、魏建松7,200,000元。根据任马力、武国宏、武国富、魏建松及武华强的确认，为了保持增资后各自持股比例相同，德勤船务全体股东结合现金增资情况决定对抵债后的四艘船舶份额进行重新分配，重新分配后任马力、武国宏、武国富、魏建松及武华强对“德勤8号”、“德勤10号”、“德勤12号”、“德勤19号”享有的份额情况如下：

■

根据德勤船务全体股东于2004年8月16日签署的《财产分割协议》, 在参考四艘船舶的评估价值基础上，全体股东一致同意“德勤12号”、“德勤10号”、“德勤8号”及“德勤19号”作价40,512,286.54元作为实物出资，各股东对应拥有的出资金额如下：

■

根据舟山安达会计师事务所有限公司出具的舟安会验字(2004)第224号《验资报告》，截至2004年8月16日止，德勤船务股东已足额缴纳新增注册资本6,000万元。

前述增资完成后德勤船务的的股权结构如下：

■

5、2004年12月，公司名称变更

经股东会同意，德勤船务名称由浙江德勤船务发展有限公司更名为浙江德勤集团有限公司，2004年12月2日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。

6、2005年2月，公司名称变更

经股东会同意，浙江德勤集团有限公司更名为德勤集团有限公司，2005年2月24日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。

7、2008年1月，第二次股权转让

2007年12月28日，德勤集团股东会通过决议，同意股东统一进行部分股权转让，股权转让价格均为2.40元/出资额，具体情况如下：

■

2008年1月30日，经舟山市工商行政管理局核准，德勤集团完成工商变更登记。此次股权转让后，股东出资额及出资比例如下：

■

8、2008年3月，第三次增资

因德勤集团经营发展的资金需要，2008年2月5日经股东会同意，决定将德勤集团注册资本由人民币11,116万元增至14,821.3333万元，新增注册资本3,705.3333万元。本次增资新增股东按照4.453元/出资额的价格认购，德勤集团原股东放弃本次增资的优先认购权。

■

2008年3月11日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字（2008）第34号”《验资报告》，截至2008年3月11日止，德勤集团已收到各股东缴纳的新增注册资本3,705.3333万元且均为货币出资。2008年3月12日，经舟山市工商行政管理局核准办理了变更登记，领取了新的企业法人营业执照。此次增资后股东出资额及出资比例如下：

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9、2008年5月，第三次股权转让

2008年4月26日，德勤集团股东会通过决议，同意股东进行部分股权转让，详细情况如下：

■

银利伟世公司将其持有的本公司部分股权分别转让给谢漱泉、林兴、李宁、王汉华、孙志刚，股权转让价格为4.453元/出资额，其他股东放弃了优先购买权。本次股权转让原因系银利伟世公司与上述五名自然人股东自行商议决定。本次股权转让价格在参考银利伟世公司对德勤股份增资的价格基础上，由转让双方协商确定。

2008年5月27日，经舟山市工商行政管理局核准办理了变更登记。股权转让后各股东的出资额及出资比例如下：

■

10、2008年6月，第四次股权转让

2008年6月23日，德勤集团召开股东会同意得一投资公司将其所持德勤集团0.3375%的股权按照4.453元/出资额的价格共计222.7391万元，转让给冯启明，其他股东放弃优先购买权，转让价格由转让双方协商确定。冯启明已经支付完毕全部股权转让款，并承诺其资金来源合法。

2008年6月25日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续，转让后的股权结构如下：

■

11、2008年9月，整体变更为股份有限公司

2008年9月25日，股东会形成决议，同意将德勤集团有限公司整体变更设立为德勤集团股份有限公司，并以截至2008年6月30日经浙江东方会计师事务所有限公司审计的净资产人民币334,210,890.75元为基数，按照1：0.598425的比例折合为股份公司股本200,000,000股，其余部分列为公司资本公积，全体发起人股东同意各股东以其持有的德勤集团净资产出资，各股东在股份公司的持股比例与公司变更前后保持一致。

2008年9月26日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了“浙东会验[2008]108号”《验资报告》。确认截至2008年9月26日止，德勤集团股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的德勤集团有限公司截至2008年6月30日经审计的净资产334,210,890.75元。2008年9月28日，公司在舟山市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为330902000010751的企业法人营业执照。此次变更后股东持股情况如下：

（下转A85版）

姓名：	陈凝
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	32010319710406 ****
住所：	南京市白下区瑞金北村75幢
通讯地址：	南京市白下区瑞金北村75幢
电话：	0580-2056 676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
江苏省职工医科大学	2006年7月至今	教师	否

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	杭州天禧投资有限公司	36,750.00	61.25
2	许广跃	10,500.00	17.50
3	杭州唐旗投资有限公司	5,250.00	8.75
4	吴彤	3,750.00	6.25
5	黄强	1,875.00	3.13
6	邵南燕	1,875.00	3.13
合 计		60,000.00	100.00

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	杭州天禧投资有限公司	36,750.00	52.50
2	许广跃	10,500.00	15.00
3	陈金霞	5,625.35	8.03
4	杭州唐旗投资有限公司	5,250.00	7.50
5	吴彤	3,750.00	5.36
6	周楚卿	3,249.46	4.64
7	刘先震	3,000.19	4.29
8	邵南燕	1,875.00	2.68
合 计		70,000.00	100.00

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	1,006,774.14	1,025,205.94	717,245.18
总负债	737,799.01	785,260.37	450,118.53
归属于母公司所有者权益	179,360.81	159,805.64	267,126.65
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	256,961.30	97,960.80	96,326.15
营业利润	38,603.73	14,879.74	25,693.09
利润总额	37,913.79	14,271.59	25,862.94
归属于母公司所有者权益	19,555.18	4,721.62	15,429.64

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务\主要产品
1	浙江郡原地产股份有限公司	70,000	—	房地产开发、投资：公元大厦
2	杭州郡原居里房产开发有限公司	10,000	100％	房地产开发：九衡公寓
3	杭州相江投资有限公司	20,000	60％	房地产投资：相江公寓
4	浙江华浙青马房地产开发有限公司	25,000	57％	房地产开发：九润公寓
5	杭州硕原置业有限公司	6,000	100％	房地产开发：一江春水
6	青山湖圣园（杭州）置业有限公司	14,058	55％	房地产开发：郡原列岛
7	宁波隆越房地产开发有限公司	5,000	60%	房地产开发：城市摩尔
8	沈阳华凌房地产有限公司	5,000	95％	房地产开发：郡原美村
9	大连郡原置业有限公司	30,000	75%	房地产开发
10	海南郡原置业有限公司	10,000	100％	房地产开发：长滩雨林
11	湖南郡原置业有限公司	12,000	100％	房地产投资
12	湖南中嘉房地产开发有限公司	16,000	62.5％	房地产开发：郡原广场
13	湖南宏梦置业有限公司	1,000	90%	房地产开发：郡原居里
14	四川郡原置业有限公司	2,000	100％	房地产投资
16	崇州市味江城建设有限公司	10,000	59.5％	房地产开发：山外山酒店
17	成都郡原置业有限公司	10,000	61％	房地产开发：山外山住宅
18	北京通州商务园开发建设有限公司	32,000	15.625％	房地产开发、投资：通州商务园项目
19	天津郡原投资有限公司	20,000	100%	房地产投资
20	浙江郡原建筑装饰工程有限公司	1,000	100%	室内外装饰装修工程
21	上海盈郡企业管理有限公司	200	50%	企业管理、商务咨询等

项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	1,864.56	2,105.82
负债总额	859.19	1,362.59
净资产	1,005.37	743.23
归属于母公司所有者权益	1,005.37	743.23
资产负债率	46.08%	64.71%
项目	2012年度	2011年度
营业收入	3,181.16	3,032.99
营业利润	648.97	458.55
利润总额	641.61	490.53
归属于母公司所有者净利润	472.14	395.06
全面摊薄净资产收益率	46.96%	53.15%

资产项目	账面值	负债项目	账面值
流动资产：		流动负债：
货币资金	1,102.68	应付账款	56.24
应收账款	35.45	预收款项	62.28
预付款项	2.74	应交税费	153.91
其他应收款	27.16	其他应付款	105.81
存货	23.59	流动负债合计	378.24
流动资产合计	1,191.62	其他非流动负债	135.91
非流动资产：	-	非流动负债合计	135.91
长期股权投资	349.01		-
固定资产	20.69		-
非流动资产合计	369.70		-
资产总计	1,561.32	负债合计	514.15

序号	国债名称	代码	年利率%	期限	剩余期限	到期收益率
1	国债1014	101014	4.03	50	47.43	4.03%
2	国债0303	100303	3.4	20	10.3	3.69%
3	07国债13	010713	4.52	20	14.63	4.52%
4	07国债06	010706	4.27	30	24.39	4.27%
5	06国债(9)	010609	3.7	20	13.49	3.70%
6	05国债(4)	010504	4.11	20	12.38	3.73%
7	03国债(3)	010303	3.4	20	10.3	3.69%
算术平均	3.95%

序号	年分	算术平均收益率	几何平均收益率	无风险收益率Rf	ERP（算术平均收益率-Rf）	ERP（几何平均收益率-Rf）
1	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
8	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
	平均值	30.58%	12.60%	4.02%	26.55%	8.58%

项目	2013年	2014年	2015年	永续期
股权现金流量	5,146,580	5,307,000	618,000	618,000
折现期（年）	0.50	1.00	2.00	2.00
折现率	14.83%	14.83%	14.83%	14.83%
折现后现金流量	4,803,000	4,622,000	469,000	3,160,000
股权现金流评估值	13,054,000

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	11,916,221.06	11,916,221.06
二、非流动资产	3,697,012.07	3,658,350.88	-38,661.19	-1.05
其中：长期股权投资	3,490,104.87	3,438,080.88	-52,023.99	-1.49
设备类固定资产	206,907.20	220,270.00	13,362.80	6.46
资产总计	15,613,233.13	15,574,571.94	-38,661.19	-0.25
三、流动负债	3,782,404.53	3,782,404.53
四、非流动负债	1,359,130.11	1,359,130.11
负债合计	5,141,534.64	5,141,534.64
股东权益合计	10,471,698.49	10,433,037.30	-38,661.19	-0.37

序号	股东名称	出资方式			出资额合计（万元）	出资比例
		货币（万元）	实物资产（万元）
1	武华强	30	-		30	1.42%
2	武国富	50	350		400	18.90%
3	武国宏	-	1,380		1,380	65.22%
4	魏建松	-	306		306	14.46%
	合 计	80	2,036		2,116	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	423.2	20.00%
2	武华强	423.2	20.00%
3	武国富	423.2	20.00%
4	武国宏	423.2	20.00%
5	魏建松	423.2	20.00%
	合 计	2,116.00	100.00%

序号	股东名称	出资方式			出资额合计（万元）
		货币（万元）	债转股（万元）
1	任马力	135	465		600
2	武华强	135	465		600
3	武国富	-	600		600
4	武国宏	135	465		600
5	魏建松	135	465		600
	合 计	540	2,460		3,000

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	1,023.20	20.00%
2	武华强	1,023.20	20.00%
3	武国富	1,023.20	20.00%
4	武国宏	1,023.20	20.00%
5	魏建松	1,023.20	20.00%
	合 计	5,116.00	100.00%

序号	股东名称	出资方式			出资额合计（万元）
		货币（万元）	实物资产（万元）
1	任马力	106.7713	1,093.2287		1,200
2	武华强	181.0000	1,019.0000		1,200
3	武国富	672.0000	528.0000		1,200
4	武国宏	279.0000	921.0000		1,200
5	魏建松	710.0000	490.0000		1,200
	合 计	1,948.7713	4,051.2287		6,000

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	2,223.20	20.00%
2	武华强	2,223.20	20.00%
3	武国富	2,223.20	20.00%
4	武国宏	2,223.20	20.00%
5	魏建松	2,223.20	20.00%
	合 计	11,116.00	100.00%

船舶名称	评估值（万元）
德勤8号	1,204.60
德勤10号	919.60
德勤12号	975.60
德勤19号	1,001.80
合 计	4,101.60

船舶名称	账面价值（元）	评估价值（元）
德勤8号	11,760,395.61	12,046,000.00
德勤10号	8,977,350.93	9,196,000.00
德勤12号	9,756,540.00	9,756,000.00
德勤19号	10,018,000.00	10,018,000.00
合 计	40,512,286.54	41,016,000.00

股东名称	重新分配后的份额(万元)
任马力	1,093.228654
武华强	1,019
武国富	528
武国宏	921
魏建松	490
合计	4,051.228654

股东名称	对应出资金额(万元)
任马力	1,093.228654
武华强	1,019
武国富	528
武国宏	921
魏建松	490

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	武国宏	2,223.20	20%
2	武国富	2,223.20	20%
3	武华强	2,223.20	20%
4	任马力	2,223.20	20%
5	魏建生	2,223.20	20%
	合计	11,116.00	100%

出让股东名称	受让方	转让股权比例对应的 出资额（万元）	占注册资本比例
任马力	杨志瑛	50.02	0.45%
武华强	黄菊英	40.02	0.36%
	陈 凝	10.00	0.09%
武国富	王元媛	30.01	0.27%
	贺国平	20.01	0.18%
武国宏	张金伯	50.02	0.45%
魏建松	李 莉	50.02	0.45%
	合 计	250.10	2.25%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	2,173.18	19.55%
2	武华强	2,173.18	19.55%
3	武国富	2,173.18	19.55%
4	武国宏	2,173.18	19.55%
5	魏建松	2,173.18	19.55%
6	杨志瑛	50.02	0.45%
7	张金伯	50.02	0.45%
8	李 莉	50.02	0.45%
9	黄菊英	40.02	0.36%
10	王元媛	30.01	0.27%
11	贺国平	20.01	0.18%
12	陈 凝	10.00	0.09%
	合 计	11,116.00	100.00%

序号	新增股东名称	投入资金金额 （万元）	认缴注册资本金额 （万元）	出资方式
1	李 萍	8,000	1,796.5252	货币
2	银利伟世公司	4,000	898.2626	货币
3	坤元投资公司	4,000	898.2626	货币
4	周文美	200	44.9131	货币
5	何 军	100	22.4566	货币
6	张 苏	100	22.4566	货币
7	融客投资公司	100	22.4566	货币
	合 计	16,500	3,705.3333

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	2,173.1800	14.6625%
2	武华强	2,173.1800	14.6625%
3	武国富	2,173.1800	14.6625%
4	武国宏	2,173.1800	14.6625%
5	魏建松	2,173.1800	14.6625%
6	李 萍	1,796.5252	12.1213%
7	银利伟世公司	898.2626	6.0606%
8	坤元投资公司	898.2626	6.0606%
9	杨志瑛	50.0200	0.3375%
10	张金伯	50.0200	0.3375%
11	李 莉	50.0200	0.3375%
12	周文美	44.9131	0.3030%
13	黄菊英	40.0200	0.2700%
14	王元媛	30.0100	0.2025%
15	何 军	22.4566	0.1515%
16	张 苏	22.4566	0.1515%
17	融客投资公司	22.4566	0.1515%
18	贺国平	20.0100	0.1350%
19	陈 凝	10.0000	0.0675%
	合 计	14,821.3333	100.0000%

出让股东名称	受让方	转让股权比例对应的出资额 （万元）	占注册资本比例
银利伟世公司	谢漱泉	101.0519	0.6818%
	林 兴	112.2864	0.7576%
	李 宁	89.8170	0.6060%
	王汉华	67.3780	0.4546%
	孙志刚	78.5980	0.5303%
小 计		449.1313	3.0303%
任马力	得一投资公司	276.0473	1.8625%
武华强		276.0473	1.8625%
武国富		276.0473	1.8625%
武国宏		276.0473	1.8625%
魏建松		276.0473	1.8625%
小 计		1,380.2367	9.3125%
合 计		1,829.3680	12.3428%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	1,897.1307	12.8000%
2	武华强	1,897.1307	12.8000%
3	武国富	1,897.1307	12.8000%
4	武国宏	1,897.1307	12.8000%
5	魏建松	1,897.1307	12.8000%
6	李 萍	1,796.5252	12.1213%
7	得一投资公司	1,380.2367	9.3125%
8	坤元投资公司	898.2626	6.0606%
9	银利伟世公司	449.1313	3.0303%
10	林 兴	112.2864	0.7576%
11	谢漱泉	101.0519	0.6818%
12	李 宁	89.8170	0.6060%
13	孙志刚	78.5980	0.5303%
14	王汉华	67.3780	0.4546%
15	杨志瑛	50.0200	0.3375%
16	张金伯	50.0200	0.3375%
17	李 莉	50.0200	0.3375%
18	周文美	44.9131	0.3030%
19	黄菊英	40.0200	0.2700%
20	王元媛	30.0100	0.2025%
21	何 军	22.4566	0.1515%
22	张 苏	22.4566	0.1515%
23	融客投资公司	22.4566	0.1515%
24	贺国平	20.0100	0.1350%
25	陈 凝	10.0000	0.0675%
	合 计	14,821.3333	100.0000%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	1,897.1307	12.8000%
2	武华强	1,897.1307	12.8000%
3	武国富	1,897.1307	12.8000%
4	武国宏	1,897.1307	12.8000%
5	魏建松	1,897.1307	12.8000%
6	李 萍	1,796.5252	12.1213%
7	得一投资公司	1,330.2147	8.9750%
8	坤元投资公司	898.2626	6.0606%
9	银利伟世公司	449.1313	3.0303%
10	林 兴	112.2864	0.7576%
11	谢漱泉	101.0519	0.6818%
12	李 宁	89.8170	0.6060%
13	孙志刚	78.5980	0.5303%
14	王汉华	67.3780	0.4546%
15	杨志瑛	50.0200	0.3375%
16	张金伯	50.0200	0.3375%
17	李 莉	50.0200	0.3375%
18	冯启明	50.0200	0.3375%
19	周文美	44.9131	0.3030%
20	黄菊英	40.0200	0.2700%
21	王元媛	30.0100	0.2025%
22	何 军	22.4566	0.1515%
23	张 苏	22.4566	0.1515%
24	融客投资公司	22.4566	0.1515%
25	贺国平	20.0100	0.1350%
26	陈 凝	10.0000	0.0675%
	合 计	14,821.3333	100.0000%