证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-023
克明面业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2013年4月8日下午2点在公司总部大会议室以现场表决和电话会议的方式召开，本次会议已于2013 年4月3日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，与会董事共8人，另外独立董事孟素荷女士因工作在外委托独立董事刘永乐先生出席并投票，董事刘慧林女士因工作在外委托董事黄劲松先生出席并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议采用记名投票方式，经与会董事审议表决，通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（1）审议《关于公司董事会换届选举并提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》
公司第二届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司第二届董事会将进行换届，并选举成立第三届董事会，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推选非独立董事候选人为：陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士、晏德军先生、黄劲松先生；独立董事候选人为：段新宇先生、刘永乐先生、李新首先生、孟素荷女士（候选人简历附后）。
上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。四名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他五名非独立董事候选人共同提交公司2013年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对上述九名董事候选人进行逐项表决。
公司将于2013年4月25日在南县总部大会议室召开2013年第二次临时股东大会，审议董事会通过的议案，公司《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后再提交股东大会审批。
《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
2、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》
修改《公司章程》第一百零六条：
原“董事会由11名董事组成，其中设独立董事4人。董事会设董事长一人。”
修改为：“董事会由9名董事组成，其中设独立董事4人。董事会设董事长一人。”
3、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的《募集资金管理制度》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2013年4月8日
克明面业股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
1、陈克明先生简历
陈克明，董事长，男，中国国籍，无境外居留权，1952 年 2 月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究；1997 年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身） ；现任公司董事长，岳阳克明面业有限公司执行董事（法定代表人） ，武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人） ，遂平克明面业有限公司执行董事（法定代表人） ，延津县克明面业有限公司执行董事（法定代表人） ，南县克明投资有限公司董事长（法定代表人） 、总经理。 陈克明先生为湖南省第十一届人民代表大会代表， 中国食品工业协会常务理事，中国粮食行业协会小麦分会理事，湖南省粮食行业协会副会长，湖南省食品工业协会副会长。
陈克明先生为公司实际控制人，现直接持有本公司股票50万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、陈克忠先生简历
陈克忠，总经理，男，中国国籍，无境外居留权，1958年11月出生。1981年4月至 1997年6月曾任湖南省华容县北景港供销社会计，商店经理，华容县梅田湖供销社副主任、主任。 1997年7月至2001年3月任华容县供销联社副主任。2001年4月至2003年12月任克明有限副总经理兼营销总监，2004 年起任克明有限总经理。现任公司董事、总经理，南县克明投资有限公司董事。
陈克忠先生现直接持有本公司股票51万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
3、陈晖女士简历
陈晖，副总经理，女，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生，本科学历，硕士研究生在读。曾任克明有限财务经理、采购经理、人力资源部经理、总经理助理，2009年至今任南县克明投资有限公司监事，2010年至今任克明面业股份有限公司副总经理。2012年12月至今担任南县克明小额贷款有限公司董事长。
陈晖女士现持有本公司股票20万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
4、晏德军先生简历
晏德军,男,中国国籍,无永久境外居留权,1970 年出生,大学本科,MBA在读。会计师,注册会计师非执业会员。1992 年 8 月至 1997 年 8 月,在广东益源化工有限公司先后任会计,主办会计,财务股长。1997 年 8 月至 2002 年 2 月,任香港金源米业(中国)有限公司财务总监。2002 年 3 月至 2008 年 1 月,任庄臣泰华施(广东)清洁用品有限公司财务经理。2008 年 1 月至 2009 年 2 月,任美国艾利(广州)有限公司财务经理。2009 年 2 月至 2012 年 6 月,任法国阿尔斯通(广东)高压电气有限公司财务总监。2012年8月至今任职于克明面业股份有限公司,2012年11月，任公司财务总监。
晏德军先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
5、黄劲松先生简历
黄劲松，董事，男，中国国籍，无境外居留权，1956年8月出生，大专文
化。1991 年至1994 年任华容县丝绸厂厂长、党总支部书记，华容县茧丝绸公司
总经理。1995 年至 1998 年任华容县纺织厂副厂长、党总支副书记。1999 年至2003 年任华容县棉花总公司副总经理、华容县兴华纺织有限公司副董事长兼党总支书记。2004 年至 2008 年任华容县供销联社副主任、党委委员。2008 年起，进入克明股份工作。2010年至今，任公司董事、工会主席。
黄劲松先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
6、段新宇先生简历
段新宇，男，中国国籍，无境外居留权，1942 年 10 月出生。曾任中共南县明山公社党委副书记、书记，中共南县县委副书记、益阳地区乡镇企业局局长、党组书记， 中共南县县委书记、 益阳市人大常委会副主任、 政协副主席等职。 2010年11月起，任公司独立董事。
段新宇先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，于2012年5月取得深圳证券交易所独立董事资格证书。
7、刘永乐先生简历
刘永乐，男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 12 月出生，林产化学加工工程博士学位，教授。1988年7月至 2003 年 6 月，湖南轻工业高等专科学校任教，2003 年 6 月至今，长沙理工大学任教。长沙理工大学食品科学与工程学科带头人，长沙理工大学科技处处长、食品与发酵工程研究所所长，兼任湖南省食品科学技术学会副理事长、 湖南省生物化学与分子生物学理事及湖南省食品安全委员会委员安全专家，湖南省食品标准化技术委员会委员等职务。2010 年 11 月起，任公司独立董事。
刘永乐先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，于2012年5月取得深圳证券交易所独立董事资格证书。
8、李新首先生简历
李新首，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 9 月出生，大学学历，证券业特许会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、土地估价师、注册咨询师，会计师。1993 年至 1997 年任长沙汽车电器厂主管会计；1997 年至 2007年任职于湖南利安达会计师事务所；2008 年起任职于利安达会计师事务所湖南分所。现任中审亚太会计师事务所有限公司，湖南分所所长；中审世纪工程造价咨询（北京）有限公司，湖南分公司总经理；湖南智瑞投资管理咨询有限公司，董事长。2010 年 11 月起，任公司独立董事。
李新首先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，于2012年5月取得深圳证券交易所独立董事资格证书。
9、孟素荷女士简历
孟素荷，女，1950年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授级高级工程师。1965年至1973年任兰州军区生产建设兵团政治部干部，1973年至1976年于兰州铁路机械学校学习，1976年至1978年任兰州铁路分局干部，1978年至1982年在天津市食品研究所工作，1982年至1984年在天津科技大学食品工程系脱产学习，1984年至1992年任天津市食品学会主任，1992年至今，历任中国食品科学技术学会咨询部及国际部主任、副秘书长、学会副理事长、秘书长、理事长。2011年8月起，任公司独立董事。
孟素荷女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-024
克明面业股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2013年4月3日以电话和电子邮件的方式发出，于2013年4月8日下午以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
会议由监事会主席罗志远先生主持，公司董事会秘书杨忠明先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议审议以下议案：
1、审议公司《关于监事会换届选举的议案》
公司第二届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会推选聂红华先生、杨波先生二人为公司第三届监事会候选人（个人简历附后）。
以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
以上两名监事候选人将提交公司2013年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对上述二名监事候选人进行逐项表决。股东大会审议通过后，聂红华先生、杨波先生将与职工代表监事许石栋先生（公司职工代表大会选举产生）共同组成公司第三届监事会。
公司第三届监事会拟聘监事中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
克明面业股份有限公司监事会
2013年4月8日
克明面业股份有限公司
第三届监事会监事候选人简历
一、聂红华先生
聂红华，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 10 月出生，大专学历，助理会计师。 2001年 7 月至2008年4 月任职于台湾光宝集团-周边与零件事业群产品视讯事业部，历任会计、财务主管、财务副经理等职务；2008 年 4 月至 2011年 11 月，在克明股份财务部工作；2011 年 12 月起，在克明股份审计部工作；2012年4月至今任审计部部长；2010年至今任公司监事。
聂红华先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
二、杨波先生
杨波，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，大学本科。2002年8月至2004年8月，在广州海昌通信科技有限公司任区域经理、大客户经理。2005年3月至2008年9月，供职于远大空调有限公司，任客户经理、外联专员。2008年12月至2012年12月担任克明面业股份有限公司物流部部长，并在2011年3月兼任长沙基建项目部经理，目前担任公司华东区办事处主任。
杨波先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-025
克明面业股份有限公司
第三届董事会独立董事提名人声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提名人－克明面业股份有限公司董事会，现就提名段新宇、刘永乐、李新首、孟素荷四人为克明面业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明：
1、被提名人已书面同意出任克明面业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人；
2、本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。
具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是 □否
二、被提名人符合克明面业股份有限公司章程规定的任职条件。
√是 □否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在克明面业股份有限公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有克明面业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有克明面业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、被提名人及其直系亲属不在克明面业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、被提名人不是为克明面业股份有限公司或其附属企业、克明面业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、被提名人不在与克明面业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。
√是 □否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
√是 □否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。
√是 □否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。
√是 □否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是 □否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括克明面业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在克明面业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是 □否
二十八、被提名人当选后，克明面业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。
√是 □否
二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形。
√是 □否
最近三年内,被提名人李新首在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议19次, 未出席0次。
最近三年内,被提名人段新宇在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议19次, 未出席0次。
最近三年内,被提名人刘永乐在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议19次, 未出席0次。
最近三年内,被提名人孟素荷在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议16次, 未出席0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)。
三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是 □否
三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十四、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：克明面业股份有限公司董事会
2013年4月8日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-026
克明面业股份有限公司关于选举产生第三届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2013年4月8日，公司工会在总部会议室召开职工代表大会，会议由工会主席黄劲松先生主持，经审议，一致通过以下决议：
一、选举许石栋为公司第三届监事会职工代表监事（个人简历附后），任期三年，与公司第三届监事会任期一致。
二、职工代表监事将与公司2013年第二次临时股东大会选举产生的二名监事一道共同组成公司第三届监事会，自股东大会结束之后立即就任。许石栋作为职工代表监事，将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。
上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
克明面业股份有限公司监事会
2013年4月8日
克明面业股份有限公司
第三届监事会职工代表监事简历
许石栋，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，大学专科。助理会计师。2002年4月至2002年12月，任岳阳市南湖宾馆财务部任会计。2003年11月至2004年11月，任用友软件岳阳分公司实施工程师。2004年12月至今任职于克明面业股份有限公司，先后任会计、主管会计、行政部副部长，现职务为企管部副部长。
许石栋先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-027
克明面业股份有限公司
董事会提名委员会关于提名第三届
董事会董事候选人的审核意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2013年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议，会议将审议《关于公司董事会换届选举并提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》和《公司章程》等规章制度的有关规定，提名委员会经研究，现对公司第二届董事会换届暨选举成立第三届董事会事宜，基于勤勉尽责立场，发表如下意见：
1、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等进行了详细的阐述，程序规范，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》和《公司章程》等规章制度的有关规定。
2、经核查，第三届董事会九名董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
3、独立董事候选人除具备担任董事任职资格之外，还具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验以及《公司章程》规定的其他条件。
4、基于上述意见，我们同意推选陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士、晏德军先生、黄劲松先生、段新宇先生、刘永乐先生、李新首先生、孟素荷女士共九人为公司第三届董事会董事候选人；其中，段新宇先生、刘永乐先生、李新首先生、孟素荷女士四人为独立董事候选人，同意提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，并报公司2013年第二次临时股东大会审批。
董事会提名委员会：段新宇、孟素荷、陈克明
克明面业股份有限公司
2013年4月8日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-028
克明面业股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东
大会的通知
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举并提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》，定于2013年4月25日召开2013年第二次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下。
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议时间：2013 年4月25日上午9点；
（三）会议地点：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号克明面业股份有限公司南县总部大会议室
（四）会议召开方式：现场召开；
（五）会议表决方式：采取累积投票的方式；
（六）股权登记日：2013 年4月22日。
二、会议审议事项
（一）《关于审议选举公司第三届董事会非独立董事的议案》。
1.1《选举陈克明先生为公司第三届董事会非独立董事》；
1.2《选举陈克忠先生为公司第三届董事会非独立董事》；
1.3《选举陈晖女士为公司第三届董事会非独立董事》；
1.4《选举晏德军先生为公司第三届董事会非独立董事》；
1.5《选举黄劲松先生为公司第三届董事会非独立董事》；
（二）《关于审议选举公司第三届董事会独立董事的议案》。
2.1《选举段新宇先生为公司第三届董事会独立董事》；
2.2《选举刘永乐先生为公司第三届董事会独立董事》；
2.3《选举李新首先生为公司第三届董事会独立董事》。
2.3《选举孟素荷女士为公司第三届董事会独立董事》。
（三）《关于审议公司监事会换届选举的议案》。
3.1《选举聂红华先生为公司第三届监事会监事》；
3.2《选举杨波先生为公司第三届监事会监事》；
（四）《关于修订公司章程的议案》
（五）《关于修订募集资金管理制度的议案》
本次股东大会审议议案的主要内容详见2013 年4月8日在指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》及其他公告信息。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第三届董事会由九名董事组成，其中非独立董事五名、独立董事四名，议案（一）、（二）将采取累积投票制对每候选人进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第三届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名，议案（三）将采取累积投票制对每位股东代表监事候选人进行逐项表决。本次股东大会选举产生的二名股东代表监事将与公司工会选举产生的一名职工代表监事一起组成第三届监事会。
三、会议出席对象
（一）截止2013 年4月22日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记事项
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月5日下午17时前送达或传真至公司）；
（五）登记时间：2013年4月23日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；
（六）登记地点：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号克明面业股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；
（七）联系方式：
联系人：公司董事会办公室 丰文姬
地 址：湖南省南县兴盛大道工业园1号
邮 编：413200
电 话：0737-5213069
传 真：0737-5212556
五、其他事项
出席会议股东的费用自理。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2013年4月8日
附件一：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或单位名称：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人股东帐户号码：
委托人所持公司股份数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：
受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。
委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。
| 序号 | 审议事项 | 表决结果 |
| 1 | 《关于审议选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 | 本议案实行累积投票制 |
| 1.1 | 《选举陈克明先生为公司第三届董事会非独立董事》 | |
| 1.2 | 《选举陈克忠先生为公司第三届董事会非独立董事》 | |
| 1.3 | 《选举陈晖女士为公司第三届董事会非独立董事》 | |
| 1.4 | 《选举晏德军先生为公司第三届董事会非独立董事》 | |
| 1.5 | 《选举黄劲松先生为公司第三届董事会非独立董事》 | |
| 2 | 《关于审议选举公司第三届董事会独立董事的议案》 | 本议案实行累积投票制 |
| 2.1 | 《选举段新宇为公司第三届董事会独立董事》 | |
| 2.2 | 《选举刘永乐先生为公司第三届董事会独立董事》 | |
| 2.3 | 《选举李新首先生为公司第三届董事会独立董事》 | |
| 2.4 | 《选举孟素荷女士为公司第三届董事会独立董事》 | |
| 3 | 《关于审议公司监事会换届选举的议案》 | 本议案实行累积投票制 |
| 3.1 | 《选举聂红华为公司第三届监事会股东代表监事》 | |
| 3.2 | 《选举杨波先生为公司第三届监事会股东代表监事》 | |
| 4 | 《关于修订公司章程的议案》 | |
| 5 | 《关于修订募集资金管理制度的议案》 |
委托人签名（盖章）：
年 月 日
投票说明：
1、根据《公司章程》规定，本次股东大会对非独立董事、独立董事、股东代表监事的选举采用累积投票制进行逐项表决。
2、出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举实行一权一票。
3、出席会议的股东可以将其拥有的表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位董事或监事候选人。
4、本次股东大会选举非独立董事5人，独立董事4人，股东代表监事2人，其中，对独立董事和非独立董事的选举实行分开投票：
（1）选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以5的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×5），该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（2）选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以4的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×4），该票数只能投向公司的独立董事候选人。
（3）选举股东代表监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×2），该票数只能投向公司的股东代表监事候选人。
5、股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为其将拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。
附件二：
法定代表人证明书
兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。
公司/企业（盖章）
年 月 日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-030
克明面业股份有限公司关于董事、
副总经理、董事会秘书辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年4月9日收到董事、副总经理、董事会秘书杨忠明先生的书面辞职报告，杨忠明先生因个人原因，申请辞去所担任的公司董事、副总经理、董事会秘书职务。
杨忠明先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数,不影响董事会正常运作。杨忠明先生辞去董事会秘书职务后,其所负责的工作已全部交接,不会对公司的生产经营产生影响。该辞职报告自 2013年4月9日送达公司董事会时生效,即日起, 杨忠明先生不再担任公司任何职务。
公司董事会对杨忠明先生任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，在新的董事会秘书聘任之前，由公司财务总监晏德军先生暂时代行董事会秘书职责。
晏德军先生简历如下：
晏德军，男，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，大学本科，MBA在读。会计师，注册会计师非执业会员。1992年8月至1997年8月，在广东益源化工有限公司先后任会计，主办会计，财务股长。1997年8月至2002年2月，任香港金源米业（中国）有限公司财务总监。2002年3月至2008年1月，任庄臣泰华施（广东）清洁用品有限公司财务经理。2008年1月至2009年2月，任美国艾利（广州）有限公司财务经理。2009年2月至2012年6月，任法国阿尔斯通（广东）高压电气有限公司财务总监。
晏德军先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%
以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在
受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
晏德军先生联系方式如下：
联系电话：0737-5213069
传真电话：0737-5212556
电子邮箱：kemen@kemen.net.cn
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2013年4月9日