2012年年度股东大会决议公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013 -019
锦州港股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议增加临时提案情况
2013年3月29日，公司股东锦州港国有资产经营管理有限公司向董事会书面提出了《提请增加股东大会待审议案的函》。公司董事会认为，锦州港国有资产经营管理有限公司持股比例为11.53%，且提案内容不超出法律、法规和公司《章程》规定的股东大会职权范围、提案涉及的程序合法。依据《公司法》、公司《章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会经审核同意将其提出的《关于向参股子公司贷款提供担保的议案》提交本次会议审议。详见公司2013年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于股东提议增加2012年年度股东大会议案暨召开2012年年度股东大会的补充通知》。
●本次会议共审议9项提案，无否决或修改提案的情况
●本次会议以现场投票方式召开
一、会议召开情况：
1、召开时间：2013年4月9日(星期二））下午13：30时
2、召开地点：本公司办公楼五楼多功能厅。
3、会议方式：采取现场投票方式。
4、召集人：公司第七届董事会
5、主持人：公司第七届董事会副董事长甄理先生
6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。
二、会议出席情况：
本次出席现场会议的股东及股东授权代理人52人,代表股份总数963,565,645股，占公司总股本的61.70%。其中：流通股A股股东及股东代理人18人，代表股份955,146,204股，占总股本的61.16%；B股股东及股东代理人34人，代表股份8,419,441股，占总股本的0.54%。
公司董事、监事及部分高管人员、律师事务所见证律师出席了本次股东大会的现场会议。
三、议案审议及表决情况
会议以记名投票逐项表决方式审议通过了如下提案：
1、公司2012年年度报告；
同意股数963,565,645股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股955,146,204股，占到会有表决权股数的99.13%；B股8,419,441股，占到会有表决权股数的0.87%；反对0股；弃权0股。
2、2012年度董事会工作报告；
同意股数963,565,645股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股955,146,204股，占到会有表决权股数的99.13%；B股8,419,441股，占到会有表决权股数的0.87%；反对0股；弃权0股。
3、2012年度监事会工作报告；
同意股数963,565,645股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股955,146,204股，占到会有表决权股数的99.13%；B股8,419,441股，占到会有表决权股数的0.87%；反对0股；弃权0股。
4、2012年度财务决算报告；
同意股数963,565,645股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股955,146,204股，占到会有表决权股数的99.13%；B股8,419,441股，占到会有表决权股数的0.87%；反对0股；弃权0股。
5、2012年度利润分配方案；
同意股数963,565,645股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股955,146,204股，占到会有表决权股数的99.13%；B股8,419,441股，占到会有表决权股数的0.87%；反对0股；弃权0股。
6、关于聘任会计师事务所的议案；
同意股数963,565,645股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股955,146,204股，占到会有表决权股数的99.13%；B股8,419,441股，占到会有表决权股数的0.87%；反对0股；弃权0股。
7、关于日常关联交易的议案；
（1）提供劳务：
①港口费：关联方中国石油天然气集团公司及附属公司金额为19,000万元，占同类交易金额的比例22.19%；
关联股东中国石油天然气集团公司回避表决。该项交易有效表决权股数为845,395,645股，同意股数845,395,645股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股836,976,204股，占到会有表决权股数的99%，B股8,419,441股，占到会有表决权股数的1%；反对0股；弃权0股。
②港口费：东方集团股份有限公司之附属公司金额为900万元，占同类交易金额的比例1.05%。
关联股东东方集团股份有限公司回避表决。该项交易有效表决权股数为655,387,644股，同意股数655,387,644股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股646,968,203股，占到会有表决权股数的98.72%，B股8,419,441股，占到会有表决权股数的1.28%；反对0股；弃权0股。
③港务费：锦州新时代集装箱码头有限公司之附属公司金额为150万元，占同类交易金额的比例30%。
关联股东大连港集团有限公司回避表决。该项交易有效表决权股数为660,013,004股，同意股数660,013,004股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股651,593,563股，占到会有表决权股数的98.72%，B股8,419,441股，占到会有表决权股数的1.28%；反对0股；弃权0股。
④工程监理：中电投锦州港口有限责任公司金额为380万元，占同类交易金额的比例24.13%。
同意963,565,645股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股955,146,204股，占到会有表决权股数的99.13%；B股8,419,441股，占到会有表决权股数的0.87%；反对0股；弃权0股。
（2）销售：
①水电费：关联方中国石油天然气集团公司及附属公司金额为120万元，占同类交易金额的比例7.62%；
关联股东中国石油天然气集团公司回避表决。该项交易有效表决权股数为845,395,645股，同意股数845,395,645股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股836,976,204股，占到会有表决权股数的99%，B股8,419,441股，占到会有表决权股数的1%；反对0股；弃权0股。
②水电费：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司40万元，占同类交易金额的比例2.54%；锦州中理外轮理货公司50万元，各占同类交易金额的3.17%；；
关联股东锦州港国有资产经营管理有限公司回避表决。该项交易有效表决权股数为783,565,645股，同意股数783,565,645股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股775,146,204股，占到会有表决权股数的98.93%，B股8,419,441股，占到会有表决权股数的1.07%；反对0股；弃权0股。
③水电费：锦州新时代集装箱码头有限公司金额500万元，占同类交易金额的比例为31.75%。
关联股东大连港集团有限公司回避表决。该项交易有效表决权股数为660,013,004股，同意股数660,013,004股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股651,593,563股，占到会有表决权股数的98.72%，B股8,419,441股，占到会有表决权股数的1.28%；反对0股；弃权0股。
（3）接受劳务：
后勤服务、引航、质监等费用：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司为500万元，占同类交易金额的比例为100%。
关联股东锦州港国有资产经营管理有限公司回避表决。该项交易有效表决权股数为783,565,645股，同意股数783,565,645股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股775,146,204股，占到会有表决权股数的98.93%，B股8,419,441股，占到会有表决权股数的1.07%；反对0股；弃权0股。
8、关于修改公司《章程》部分条款的议案。
同意股数963,565,645股，占到会有表决权股数的100%，其中：A股955,146,204股，占到会有表决权股数的99.13%；B股8,419,441股，占到会有表决权股数的0.87%；反对0股；弃权0股。本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
9、关于向参股子公司贷款提供担保的议案
同意838,908,621股，占到会有表决权股数的87.06%，其中：A股836,976,204股，占到会有表决权股数的86.86%；B股1,932,417股，占到会有表决权股数的0.20%；反对6,487,024 股，占到会有表决权股数的0.67%，其中A股0股，B股6,487,024股，占到会有表决权股数的0.67%；弃权118,170,000股, 占到会有表决权股数的12.27%，其中A股118,170,000股，占到会有表决权股数的12.27%,B股0股。
四、律师见证情况
公司法律顾问北京德恒律师事务所李哲律师、黄鹏律师出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见书：认为本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格及表决程序等均符合法律、法规和公司《章程》的规定，本次大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、由董事签署的本次股东大会决议；
2、本次股东大会会议记录、会议通知及会议资料；
3、律师出具的《法律意见书》。
特此公告。
锦州港股份有限公司
2013年4月10日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013 -020
锦州港股份有限公司2013年
第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议共审议7项提案，无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
●本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开
一、会议召开情况：
1、召集人：公司第七届董事会
2、召开地点：本公司办公楼五楼多功能厅
3、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、召开时间：
（1）现场会议召开时间: 2013年4月9日(星期二）下午14：30
（2）网络投票时间: 2013年4月9日（星期二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
5、主持人：公司第七届董事会副董事长甄理先生
6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。
二、会议出席情况：
结合现场出席及网络投票出席情况，本次参加表决的股东、股东代理人共488人，代表股份979,670,026股，占公司总股本的62.73%。具体如下：
1、出席现场会议的股东及股东授权代理人52人, 其中代表A股股东及股东代理人18人， B股股东及股东代理人34人。代表股份总数963,730,085股,占公司总股数的 61.71%。
2、通过网络投票出席会议的股东共计436人,代表股份数15,939,941股,占公司总股数的 1.02%。
公司董事、监事及部分高管人员、律师事务所见证律师出席了本次股东大会的现场会议。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了各项议案，具体表决结果如下：
（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,498,491 | 98.76% | 5,943,172 | 0.61% | 6,228,363 | 0.63% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,664,840 | 99.28% | 2,525,978 | 0.26% | 4,427,463 | 0.46% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,651 | 56.70% | 3,417,194 | 28.35% | 1,800,900 | 14.95% |
（二）关于向特定对象非公开发行股票方案的议案；
经逐项表决，本次大会通过公司向特定对象非公开发行股票方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 968,068,202 | 98.82% | 10,917,267 | 1.11% | 684,557 | 0.07% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 961,234,851 | 99.34% | 5,723,773 | 0.59% | 659,657 | 0.07% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,351 | 56.70% | 5,193,494 | 43.09% | 24,900 | 0.21% |
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,481,185 | 98.76% | 9,669,301 | 0.99% | 2,519,540 | 0.25% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,647,834 | 99.28% | 4,475,807 | 0.46% | 2,494,640 | 0.26% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,351 | 56.70% | 5,193,494 | 43.09% | 24,900 | 0.21% |
3、发行数量
本次发行的股票数量为440,504,130股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,481,185 | 98.76% | 9,669,301 | 0.99% | 2,519,540 | 0.25% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,647,834 | 98.28% | 4,475,807 | 0.46% | 2,494,640 | 0.26% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,351 | 56.70% | 5,193,494 | 43.09% | 24,900 | 0.21% |
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司。发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,459,185 | 98.75% | 9,691,301 | 0.99% | 2,519,540 | 0.26% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,625,834 | 99.28% | 4,497,807 | 0.46% | 2,494,640 | 0.26% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,351 | 56.70% | 5,193,494 | 43.09% | 24,900 | 0.21% |
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2013年3月13日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.33元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,459,185 | 98.75% | 10,244,826 | 1.05% | 1,966,015 | 0.20% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,625,834 | 99.28% | 5,051,332 | 0.52% | 1,941,115 | 0.20% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,351 | 56.70% | 5,193,494 | 43.09% | 24,900 | 0.21% |
6、募集资金数额及用途
根据本次发行440,504,130股的发行数量及3.33元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过1,466,878,752.90元。
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下募集资金投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） | 项目审批情况 |
| 1 | 锦州港航道扩建工程项目 | 91,928.35 | 42,000 | 辽发改交通[2012]1171号等 |
| 2 | 偿还银行贷款 | - | 100,000 | - |
| 3 | 补充流动资金（注） | - | 4,687.88 | - |
| 合计 | 146,687.88 |
注：上表中该项金额系根据预计的募集资金总额及项目1、2的投资总额测算，未来将根据实际募集资金净额情况最终确定。
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,481,185 | 98.76% | 9,669,301 | 0.99% | 2,519,540 | 0.25% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,647,834 | 99.28% | 4,475,807 | 0.46% | 2,494,640 | 0.26% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,351 | 56.70% | 5,193,494 | 43.09% | 24,900 | 0.21% |
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在发行对象关联机构（指任何直接或间接控制发行对象、直接或间接受发行对象控制、与发行对象共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,462,543 | 98.75% | 9,669,301 | 0.99% | 2,538,182 | 0.26% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,629,192 | 99.28% | 4,475,807 | 0.46% | 2,513,282 | 0.26% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,351 | 56.70% | 5,193,494 | 43.09% | 24,900 | 0.21% |
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,462,543 | 98.75% | 9,669,301 | 0.99% | 2,538,182 | 0.26% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,629,192 | 99.28% | 4,475,807 | 0.46% | 2,513,282 | 0.26% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,351 | 56.70% | 5,193,494 | 43.09% | 24,900 | 0.21% |
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,476,585 | 98.76% | 9,689,001 | 0.99% | 2,504,440 | 0.25% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,643,234 | 99.28% | 4,495,507 | 0.46% | 2,479,540 | 0.26% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,351 | 56.70% | 5,193,494 | 43.09% | 24,900 | 0.21% |
10、决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,481,185 | 98.76% | 9,669,301 | 0.99% | 2,519,540 | 0.25% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,647,834 | 99.28% | 4,475,807 | 0.46% | 2,494,640 | 0.26% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,351 | 56.70% | 5,193,494 | 43.09% | 24,900 | 0.21% |
（三）关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案；
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,434,443 | 98.75% | 7,433,914 | 0.76% | 4,801,669 | 0.49% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,599,592 | 99.27% | 2,217,320 | 0.23% | 4,801,369 | 0.50% |
| B股 | 12,051,745 | 6,834,851 | 56.71% | 5,216,594 | 43.28% | 300 | 0.01% |
（四）关于前次募集资金使用情况报告的议案；
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,701,885 | 98.78% | 5,360,972 | 0.55% | 6,607,169 | 0.67% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,621,234 | 99.28% | 2,195,678 | 0.23% | 4,801,369 | 0.49% |
| B股 | 12,051,745 | 7,080,651 | 58.75% | 3,165,294 | 26.26% | 1,805,800 | 14.98% |
（五）关于签署股份认购协议的议案；
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,451,585 | 98.75% | 5,593,872 | 0.57% | 6,624,569 | 0.68% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,618,234 | 99.28% | 2,181,278 | 0.23% | 4,818,769 | 0.49% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,351 | 56.70% | 3,412,594 | 28.32% | 1,805,800 | 14.98% |
（六）关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案；
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 967,445,285 | 98.75% | 5,718,672 | 0.58% | 6,506,069 | 0.67% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 960,611,934 | 99.28% | 2,301,478 | 0.24% | 4,704,869 | 0.48% |
| B股 | 12,051,745 | 6,833,351 | 56.70% | 3,417,194 | 28.35% | 1,801,200 | 14.95% |
（七）关于公司中长期分红规划的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | |
| 全体股东 | 979,670,026 | 971,247,499 | 99.14% | 1,815,358 | 0.19% | 6,607,169 | 0.67% |
| 其中：A股 | 967,618,281 | 961,025,554 | 99.32% | 1,791,358 | 0.19% | 4,801,369 | 0.49% |
| B股 | 12,051,745 | 10,221,945 | 84.82% | 24,000 | 0.20% | 1,805,800 | 14.98% |
上述七项议案均获得参加表决的股东、股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
四、律师见证情况
公司法律顾问北京德恒律师事务所李哲律师、黄鹏律师出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见书：认为本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格及表决程序等均符合法律、法规和公司《章程》的规定，本次大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、由董事签署的本次股东大会决议；
2、本次股东大会会议记录、会议通知及会议资料；
3、律师出具的《法律意见书》。
特此公告。
锦州港股份有限公司
2013年4月10日