2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

2012年是公司经历重大考验的一年。面对复杂严峻的经济发展环境、艰巨繁重的科学瘦身、产业转型、制度建设和提升管理水平的目标任务，公司董事会、经营层团结带领全体员工开拓奋进、攻坚克难，各项工作均取得了新的进展。

一是公司产业结构调整渐趋合理，产业战略转型初见成效。按照年初公司制定的科学瘦身、谨慎转型，调优做强主导产业，推进非主导产业科学瘦身的发展思路，针对果蔬产业的实际情况，公司对长期亏损、扭亏无望的莎车冠农果蔬、英吉沙冠农果蔬、皮山冠农果蔬实行了关闭停产；对冠农果蔬库尔勒分公司、冠农番茄食品实行了暂停生产；对冠农番茄制品的生产计划进行了压缩；对冠农鹿丰实行了资产租赁；对占用资金大收益小的冠农中奇辣椒股权进行了转让，对新世纪物流公司股权进行了托管，从源头上遏制了亏损继续扩大的势头，有效控制了风险；集中力量培育扶持冠农绿原糖业发展，将糖业打造成冠农股份发展的主力军。大力实施品牌营销战略，多方位拓展营销方式和营销渠道，使"绿原牌白砂糖"、"冠农番茄"、"斯兰扎克牌干果"、"冠农棉业"、"冠农花园城邦"等品牌深入人心；与绿原国资公司共同投资1000万元建成的合源果业大宗农产品电子商务交易平台，自2012年8月24日开盘以来，已成为带动当地农业产业化发展一个十分重要的平台。公司发展已从主要注重量调整到更加注重质，由无序扩张调整为适度收缩，产业结构战略性调整呈现新局面。

二是以"强管理、塑形象、上水平"为主线的内部管理和制度建设得到全面提升和加强。聘请深圳迪博咨询公司完成公司内部控制体系建设，重新梳理并强化各职能部门的岗位职责和流程，确保了各项工作有章可循，管理有序，提升了公司经营管理水平和风险防范能力；加强对子公司人、财、物的监控力度，实施集权与授权相结合的集团管控模式，建立以业绩与贡献为基础的绩效考核制度和责任追究制度，推行全面预算管理、信贷管控及规范大宗物资采购等系列措施，有效控制各项成本费用和经营风险。

三是公司对外投资的罗钾公司钾肥项目、开都河公司水电开发项目效益稳步增长，其中对罗钾公司实现投资收益38,463.56万元，对开都河公司实现投资收益2,374.38万元，成为带动公司快速发展的一支重要引擎。

四是积极履行社会责任，切实保护职工权益，促进当地经济社会发展、农民增收、企业增效，加强质量管理，为客户提供满意的产品，积极回报股东，积极参与社会公益事业和生态环境保护，自觉维护民族团结，实现了公司发展与经济、社会、环境协调可持续发展。

截至2012年12月31日，公司总资产28.16亿元，净资产11.73亿元，实现营业收入10.72亿元，同比增长12.71%，归属于母公司的净利润2.49亿元，同比增长52.97%。

(一)主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

本期实现营业收入107,164.96万元，较上期增长12.71%，主要是由于棉花初加工营业收入比上年同期大幅度增长，皮棉交国家收储，销售顺畅且价格稳定。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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(3) 主要销售客户的情况

公司本期前五名客户收入： 单位：元

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3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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直接人工：糖业用工价格上涨致直接人工成本增加9.62%。

直接材料：糖业原料单位成本降低及产量减少致材料成本降低10.48%。

制造费用：糖业修理费降低致制造费用降低7.91%。

直接人工：棉花初加工用工价格上涨致直接人工增加18.31%。

直接材料：棉花初加工由于市场因素，本期收购的籽棉单价低于上年收购单价，致材料成本降低9.51%。

制造费用：棉花初加工人工及物价上涨致制造费用增加10.88%。

直接人工：果蔬加工进行产业结构调整，产量大幅度降低致人工成本下降。

直接材料：果蔬加工进行产业结构调整，产量大幅度降低致材料成本下降。

制造费用：果蔬加工进行产业结构调整，产量大幅度降低致制造费用成本下降。

其中：折旧：果蔬加工进行产业结构调整，停产工厂的厂房和设备等固定资产的折旧计入管理费用致折旧成本下降。

直接人工：干果业增加产量及人工涨价致人工成本增加527.1%。

直接材料：干果业产量及单耗增加致材料成本增加283.92%。

制造费用：干果业产量及单位成本增加致制造费用增加482.16%。

其中：折旧：干果业2012年新增一个干果加工厂致折旧增加1517.36%。

小计：干果业增加一个干果初加工工厂及产量大幅度增加致总成本增加294.53%。

直接人工：白砂糖用工价格上涨致直接人工成本增加8.88%。

直接材料：白砂糖原料单位成本降低及产量减少致材料成本降低11.06%。

制造费用：白砂糖修理费降低致制造费用降低13.54%。

直接人工：皮棉用工价格上涨致直接人工增加18.31%。

直接材料：皮棉由于市场因素，本期收购的籽棉单价低于上年收购单价，致材料成本降低9.51%。

制造费用：皮棉人工及物价上涨致制造费用增加10.88%。

直接人工：果蔬制品进行产业结构调整，产量大幅度降低致人工成本下降。

直接材料：果蔬制品进行产业结构调整，产量大幅度降低致材料成本下降。

制造费用：果蔬制品进行产业结构调整，产量大幅度降低致制造费用成本下降。

其中：折旧：果蔬制品进行产业结构调整，停产工厂的厂房和设备等固定资产折旧计入管理费用，致折旧成本下降。

直接人工：干果制品增加产量及人工涨价致人工成本增加527.1%。

直接材料：干果制品产量及单耗增加致材料成本增加283.92%。

制造费用：干果制品产量及单位成本增加致制造费用增加482.16%。

其中：折旧：干果制品2012年新增一个干果加工厂致折旧增加1517.36%。

小计：干果制品增加一个干果初加工工厂及产量大幅度增加致总成本增加294.53%

(2) 主要供应商情况

单位：元

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(3) 其他

2012年主要开发情况

单位：平方米

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4、 费用

本期公司所得税费用350.39万元，较上期下降1,175.25万元，降幅77.03%，主要是因为冠农绿原糖业利润下降及享受国家税收减免所致。

5、 研发支出

单位：元

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6、 现金流

公司2012 年经营活动产生的现金流量净额为14929.64万元，比上年同期增长134.65%；投资活动产生的现金流量净额为16495.06万元，上年同期为-8502.19万元；筹资活动产生的现金流量净额为-24194.87万元，上年同期为6574.64万元。变化达30%以上的主要项目如下： 单位：元

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公司从按权益法核算的参股公司获得了较大的投资收益，而计提的折旧在现金流量表中无法体现，致经营活动现金流量净额与本年度净利润产生较大差异。

7、发展战略和经营计划进展说明

按照年初公司制定的科学瘦身、谨慎转型，调优做强主导产业，推进非主导产业科学瘦身的发展思路，对长期严重亏损和风险较大的莎车冠农果蔬、英吉沙冠农果蔬、皮山冠农果蔬、冠农鹿丰、冠农中奇辣椒和新世纪物流公司股权实行了停产、股权转让、资产租赁和股权托管，精减机构、分流冗员；集中力量培育扶持冠农绿原糖业发展，将糖业打造成冠农股份发展的主力军；稳步发展公司干果产业、棉花产业、房地产产业和矿业，并通过内控制度的建设和一系列的管理措施，节能降耗、挖潜增效，圆满完成了公司2012年度的经营计划。

2012年度，公司实现销售收入10.72亿元，比计划10亿元增加0.72亿元，增加7.2%，主要是冠农棉业产品全部交国储致售价比计划增加和冠农绿原糖业销售量比计划有所增加所致；实现净利润2.49亿元，比计划1.6亿元增加0.89亿元，增加52.97%，主要原因是罗钾公司利润增加致公司投资收益增加所致。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:万元 币种:人民币

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（1）白砂糖营业成本比上年同期增加了44.91%，主要系本年销售量大幅增加所致。

（2）棉业初加工营业收入比上年同期增加了80.25%；毛利率比上年同期增加14.54个百分点，主要系本年棉花交国家收储，棉花销售顺畅且价格稳定。

（3）果蔬加工营业收入比上年同期减少了19.14%，主要系杏酱销量减少和番茄酱平均销售单价降低所致。

（4）糖业毛利率比上年同期减少了15.14个百分点，主要系白砂糖价格下降所致。

2、 主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

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本期新疆以外地区营业收入较上期增长33.57%，主要系皮棉交国家收储，销售顺畅且价格稳定。

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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应收账款：本年末，应收账款较年初下降52.13%，主要是由于果蔬制品货款及时回笼。

其他应收款：本年末其他应收款较年初增长298.63%，主要是由于（1）糖业新增国储糖保证金22,610,000.00元（2）糖业产品本年改变增值税进项税抵扣方法而增加的待核定进项税额16,657,179.15元。

在建工程：本年末在建工程较年初增加57.06%，主要是新增项目冠农大厦项目未完工。

应交税费：本年末应缴税费较年初有较大变化，主要是由于果蔬业本年生产量较少，留抵增值税大幅减少，致应缴税费增加幅度较大。

长期借款：本年末长期借款较年初下降31.01%，主要是由于本期部分长期借款到期后，通过短期借款来补充资金。致期末短期借款余额略有上升，而长期借款下降。

(四) 核心竞争力分析

冠农股份自2003年上市以来，不断拓展农业产业化发展之路，认真落实党的"三农"政策，坚持依靠技术创新，发展新疆甜菜制糖、番茄、杏、红枣、棉花等特色农产品深加工产业。建立科学合理的利益联结机制，带动农户增收。提高产业发展的竞争优势，打造名优品牌，积极拓展市场。同时依托罗钾公司、开都河水电、库尔勒热电等对外投资获取高额投资回报，近年来经济实力不断提升，实现了公司的可持续发展。公司目前存在的相对优势主要包括以下几个方面：

（一）技术研发优势

公司注重科技创新，通过自主研发、联合开发、锐意创新、技术改造、工艺改进等方式完成了甜菜制糖、果蔬深加工领域的多项科技创新项目，多项生产技术及工艺已达到同行业领先水平。公司拥有自己的研发机构－技术中心。公司近些年通过自主开发和联合开发的浓缩杏酱、胡萝卜浆、番茄丁罐头等果蔬制品已形成产业化规模生产。公司的立式连续结晶罐技术专利，可实现甜菜制糖结晶工艺的连续化和自动化，解决了甜菜制糖的结晶过程无法连续化的问题，技术性能指标达到国内先进水平。

（二）农产品加工原料优势和政策优势

公司属兵团特殊体制下的上市公司，公司的实际控制人二师共拥有耕地105万亩，林（园）地137万亩，控制番茄原料80万吨、甜菜原料50万吨，辣椒原料27万吨，依托兵团组织化程度高、整体性强的特殊体制优势，可为公司生产提供稳定的原料供应。公司番茄、甜菜的原料基地位于焉耆盆地，垦区气候温和湿润、土地肥沃、温差显著、光照时间长，适合番茄和甜菜的生长，单位面积产量和质量比新疆其他地区的都要高。同时，作为农业产业化国家重点龙头企业，公司可以享受到基地建设、原料采购、设备引进、税收、产品出口等方面的帮助和扶持。

公司甜菜制糖、果蔬加工、棉花加工等农产品初加工所得享受企业所得税减免的优惠政策。公司生产的皮棉享受疆棉外运运费补贴和兵团大单交储的优惠政策。

（三）资质和质量优势

公司的各类深加工产品已经取得了ISO9001-2000体系认证、HACCP体系认证、KOSHER认证和美国FDA认证，"绿原牌"白砂糖、"艾丽曼"系列干果产品获得"新疆名牌产品"称号，产品远销欧洲、日本、东南亚，公司大力打造的"斯兰扎克"干果系列品牌产品以连锁超市形式进驻全国各大中型城市，在国内已被广泛认可。公司从原料控制、过程控制到产品控制，建立了一整套的质量控制体系，产品质量可靠，在国内外市场赢得了较高的品牌信誉度。

（四）房产开发项目的特色优势

公司在库尔勒市开发的商品房全部采用地源热泵供暖制冷技术、太阳能建筑一体化供热水技术两项再生能源技术，被国家住房和城乡建设部认定为巴州地区唯一的“低能耗建筑示范项目”，可享受国家可再生能源利用的补贴。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

公司报告期内对外股权投资3,598万元，去年同期10,377万元，与上年同比减少6,779万元，减少65.33%，投资明细如下：

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2、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

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(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

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(3) 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

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变更后产生的效益体现在公司整体效益中。

3、 主要子公司、参股公司分析

1）主要控股公司的经营情况及业绩： 单位：万元

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2）本年年度取得子公司情况：

（1）公司的全资子公司冠农地产设立了全资子公司沙湾冠农天府房地产开发有限公司，注册资本金800万元，已于2012年8月6日取得营业执照。因此，本报告期将该公司纳入公司合并范围。

（2）为了更好的组织干果的收购工作，公司的控股子公司冠农艾丽曼成立了控股子公司--皮山艾丽曼红枣专业合作社，注册资本金10万元，公司持80%的股权。该合作社已于2012年7月31日取得《农民专业合作社法人营业执照》。因此，本报告期将该合作社纳入公司合并范围。

3）本年年度处置子公司情况：

公司的全资子公司冠农果蔬将其持有的冠农中奇辣椒55%（275万元）的股权以275万元的价格转让给农二师二十四团，营业执照已变更，因此，本报告期将该公司从合并范围中减少。

4）单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上： 单位：万元

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5）单个参股公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上： 单位：万元

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6）单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上：

（1）公司的控股子公司冠农棉业本报告期净利润比上年同期增加2,745.36万元，按股权比例73.79%计算，对公司利润影响额为2,025.8万元，占归属于母公司净利润的8.13 %,主要原因是2011年2月中旬之前皮棉价格高位运行时，由于当时棉花外运十分困难，销售进度较慢，进入3月份之后皮棉价一路下跌，销售价格低于成本价。本报告期吸取经验，在市场对棉花初加工业不利的情况下，采取将生产的皮棉及时入储国库的销售策略，可产生微利，扭亏为赢。

（2）公司的全资子公司冠农绿原糖业本报告期净利润比上年同期减少55.67%，按100%股权比例计算，对公司利润影响额为2,556.6万元，占归属于母公司净利润的10.26%,主要是从2012年初开始，白砂糖价格由上年的高位运行周期下滑到今年的低位运行周期，副产品酒精、颗粒粕的销售单价同比下跌，产品利润空间被严重挤压。

（3）公司的全资子公司冠农果蔬本报告期净利润比上年同期减亏4,371.19万元，按100%股权比例计算，对公司利润影响额为4,371.19万元，占归属于母公司净利润的17.54%,主要原因是公司决定调整果蔬产业结构，减少亏损，将长久以来一直连续亏损且无发展规模及前景的南疆三个果蔬加工厂，全面停产、整体待出售；另两个加工厂本年停产、一个加工厂限产，达到减亏的目的。

（4）公司的参股公司开都河公司本报告期净利润比上年同期减少33.94%，按股权比例25%计算，对公司利润影响额为1,220.12万元，占归属于母公司净利润的4.9%,主要是（1）受2012年来水量的影响,收入减少，致毛利减少；（2）2011年收到财政贴息，而2012年没有该项收入。

7）持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划：

公司持有与公司主业关联度较小的子公司冠农地产，其目的是为了使公司能够充分、有效利用自有土地，从事房地产开发，为公司创造更高的收益。冠农地产今后一个时期的经营计划仍是利用公司现有存量土地进行房产开发，同时适度参与地域内的房地产开发。

4、 非募集资金项目情况

报告期内，公司没有投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目。

四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、 经营计划

2013年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，也是公司的管理提升年。公司将准确把握形势，积极应对挑战，在确保质量和效益的前提下，稳中求进、进中求快、又好又快，按照"强管理、调结构、促整合、提效益"的发展思路，创新工作思路，紧紧抓住机遇，扎实开展工作，力争在结构调整、项目建设、强化管理、锤炼队伍等方面都有新的突破。2013年，公司计划实现营业收入10亿元，净利润2亿元。为此，公司将重点做好以下工作：

一是要做精做好主导产业，发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，进一步优化调整产业结构，继续推进主导产业战略性结构调整步伐。对已经形成一定规模和区域竞争优势的产业，要继续抓好原料基地建设，做好原料收购工作及市场开拓工作，加强产品质量管理，努力节能降耗，挖潜增效。继续加大对糖业的扶持力度，加大入储力度，支持其向相关仓储物流方向发展，以扩大糖业经营范围、降低经营风险和提高收益水平；冠农棉业争取进一步扩大产能和规模，并采取多种形式的合作努力降低棉业的经营风险，实现棉花产业的发展。

二是要继续加大对不良资产的处置力度，力争在科学瘦身方面取得新的突破。做好南疆莎车冠农果蔬、英吉沙冠农果蔬及皮山冠农果蔬三个公司资产出售前的再利用工作，继续做好不良资产处置和人员分流工作，在资产处置和人员分流过程中，制订详细的工作计划和工作目标，层层落实相关领导责任，确保公司资产安全和社会稳定。

三是继续跟进开都河公司、库尔勒热电公司对外投资项目。

四是要强化集团管控力度，进一步夯实管理基础，强化责任意识。对同一区域的产业相关公司，合并管理机构，缩短管理链条，压缩管理人员，减少管理环节，降低管理成本；加大全面预算管理的执行和考核力度，修订业绩与薪酬挂钩的绩效考核机制，使其更具有可行性和激励性；加强关键环节和重点领域的监督，全面开展内部控制建设和内控评价工作，形成"下放权力、加强监督、明确目标、明确责任、明确奖惩"的良性局面。

五是要加强资金管理，在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作的资金需求基础上，努力提高资金使用效率，降低经营性资金信贷规模，采用多种融资方式及现金管理措施，努力降低财务费用。

六是要加强领导班子建设，锤炼一支过硬的人才队伍，为公司产业转型和跨越式发展提供坚强保证。

(六) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为实现上述目标，2013年公司预计经营性资金支出13亿元，投资性资金支出1.1亿元，全部使用自有资金和银行贷款解决。

(七) 可能面对的风险

1、政策风险

2013年，国家加大了对房地产业的宏观调控，2013年春节后中央确定了包括公布房价控制目标、严格限购、差别化信贷等在内的五项政策措施，即"国五条"，2月26日，国家公布"国五条"细则。新一轮的调控政策在信贷、税费等市场调控措施以及行政性调控措施方面均有所加强，将对公司房地产产业产生影响。

经国务院批准，国家发改委、铁道部2013年2月17日下发《关于调整铁路货物运输价格的通知》（发改价格〔2013〕261号），决定自2013年2月20日起，对全路实行统一运价的营业线货物运价进行调整。此政策将使公司产品外运费用涨幅达到13%。

针对以上两项政策风险，公司将密切关注政策动向，深入研究政策内容，加强对政策的解读，把握市场走势，顺应政策导向和市场变化，抓住机遇，积极研究应对措施，加强内部管理，消除因政策变化给公司带来的不利影响。

2、市场风险

2013年糖价继续下跌并跌至成本以下的可能性很大，公司制糖产业将面临严峻挑战。针对这一风险，公司将继续加大对糖业的扶持力度，加大入储力度，支持其向相关仓储物流方向发展，以扩大糖业经营范围、降低经营风险和提高收益水平；

公司番茄加工业仍面临需求不足和较为严重的产能过剩局面。针对这一风险，公司将紧紧抓住2013年番茄酱行业整体回暖的有利时机，加强原料收购和生产环节的质量控制，积极开拓国际国内市场，千方百计节能降耗，降低生产成本，降低经营风险；

干果业面临原料收购价格居高不下，市场终端的价格并未随原料价格的上涨而上升的经营风险，为此，一是公司将积极推动与农业合作组织的合作，保持原料收购价格的稳定、原料质量的稳定，另一方面积极寻求新的经营模式，努力开拓市场，减少商品流通环节，以降低产业经营风险，提高经济效益；

棉花加工业仍将面临收购价格居高不下，收购成本与市场销售价格倒挂，规模小的经营风险为此，公司将进一步扩大产能和规模，并采取多种形式的合作努力降低棉业的经营风险，争取更多的国储指标，规避经营风险，实现棉花产业的发展。

3、原材料价格波动风险

公司生产经营所需主要原材料为甜菜、番茄、棉花、红枣等。近年来，原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，造成收购成本居高不下,对公司的经营业绩造成较大影响。为此，一是将公司充分利用二师的农业资源优势，建立较为稳定的原料基地，保证价格和供应的持续稳定；二是提高设备的利用率及加强设备的技术改造，努力提高产出率，降低生产成本；三是在做强农产品加工主业的同时，积极延伸产业链，寻求新的利润增长点等，公司将积极采取各种措施努力降低主要原材料价格波动的风险。

4、财务风险

公司所处行业对资金季节性需求较大，公司目前主要以银行融资为主，且以短期融资为主，一方面会加大公司的财务费用；另一方面增加了短期偿债风险。为此，公司将加强资金管理，一是提高资金使用效率，二是加强对销售回款和应收账款的管理，加快资金回笼，三是积极与银行等外部机构保持良好沟通和合作，拓宽融资渠道，创新融资方式，积极寻求长期融资产品，调整融资结构，防范财务风险。

五、利润分配或资本公积金转增预案

2012年7月12日、2012年8月10日，公司第四届董事会第五次（临时）会议、2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《公司2012-2014年股东回报规划的议案》（详见2012年8月11日《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn）。

公司制定的利润分配政策符合《公司章程》的有关规定，并经公司股东大会审议通过，利润分配政策特别是现金分红政策，体现了充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例。公司利润分配政策调整的程序合规、透明。

公司独立董事认为公司现金分红政策的《章程》修订案及《公司2012－2014年股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加了利润分配决策的透明度和可操作性。新的利润分配政策和回报规划，符合公司长远发展需要，重视股东的合理回报，保护了中小股东的权益，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本362,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），共计分配现金红利 76,041,000.00元，余额250,403,266.02元结转以后年度分配。

六、日常经营相关的重大关联交易

2012年8月13日，公司发布《冠农股份2012年度预计发生的日常关联交易的公告》（临2012－030），公司全资子公司冠农果蔬的控股子公司冠农番茄制品拟向公司关联法人二师二十二团采购番茄原料71,376吨，预计采购总额2,780万元；公司全资子公司冠农绿原糖业拟向公司关联法人二师二十二团采购甜菜原料120,000吨，预计采购总额6,000万元。

二十二团为公司白糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，满足了公司生产所需的原料，符合公司和全体股东的利益。交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。此项关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

截止2012年末，冠农绿原糖业实际向二十二团采购甜菜93,471.85吨，采购单价476.14元/吨，采购总额4,450.57万元，占同类交易金额的22.92%；冠农番茄制品实际向二十二团采购番茄48,721.65吨，采购单价377.63元/吨，采购总额1,839.88万元，占同类交易金额的38.23%。上述关联交易总额6290.44万元。采购单价均按照市场价格执行。

七、其他重大事项的说明

（1）固定资产减值事项

经公司第四届董事会第九次会议决议，本年度计提固定资产减值准备40,189,774.97元。

（2）往来核销事项

经公司第四届董事会第九次会议决议，本年度核销的无法收回的应收账款的4,206,196.34元；本年度核销的无法收回的其他应收款4,654,753.40元。

（3）股权划转事项

2012年12月14日，公司收到新疆生产建设兵团农业建设第二师国有资产监督管理委员会《关于无偿划转新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股权的批复》（师国资发[2012]44号），农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团与绿原投资签署的《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司之国有股权无偿划转协议书》，批复主要内容如下：（一）同意将新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团持有的占新疆冠农果茸集团股份有限公司占总股本19.47%的70,494,923股国有股、新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团持有的占冠农股份总股本的16.57%的59,984,616股国有股以及新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团持有的占冠农股份总股本8.28%的29,986,815股国有股无偿划转给新疆绿原投资有限责任公司。（二）划转基准日为2012年10月31日，本次股权划转完成后，绿原投资持有占冠农股份总股本44.32%的160,466,354股国有股，成为冠农股份的控股股东。截止本报告日该股权变更登记正在办理中。

（4）联合开发事项

公司之全资子公司新疆绿原糖业有限公司与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目，于2011年4月12日签订了《联营开发协议》，项目计划总投资23,699万元，其中新疆绿原糖业有限公司和环宇集团双方按总投资的30%进行出资，出资比例为冠农绿原糖业60%，环宇集团40%。项目开发期为2011年3月至2013年10月，自本建设项目规划批准之日起生效，房屋销售完毕后终止。2012 年 8月 10 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目》的议案。该项目在履行中。

董事长：刘德明

新疆冠农果茸集团股份有限公司

2013年4月8日

股票简称	冠农股份	股票代码	600251
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	金建霞	陈莉
电话	0996-2113386	0996-2113788
传真	0996-2113676	0996-2113676
电子信箱	jinjianxia@163.com	cl6828@163.com

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	2,816,279,955.80	2,736,235,853.24	2.93	2,296,150,334.55
归属于上市公司股东的净资产	1,172,866,224.89	978,014,966.83	19.92	815,124,947.04
经营活动产生的现金流量净额	149,296,448.58	63,626,241.22	134.65	-135,537,074.27
营业收入	1,071,649,556.41	950,784,516.36	12.71	820,935,369.14
归属于上市公司股东的净利润	249,166,258.06	162,890,019.79	52.97	5,929,572.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	244,363,481.20	172,164,280.50	41.94	15,964,514.24
加权平均净资产收益率（%）	22.60	18.17	增加4.43个 百分点	0.72
基本每股收益（元／股）	0.69	0.45	53.33	0.02
稀释每股收益（元／股）	0.69	0.45	53.33	0.02

报告期股东总数			37,646	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		36,359
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团	国有法人		21.06	76,242,906		无
新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团	国有法人		19.47	70,494,923		无
新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团	国有法人		11.76	42,587,895		无
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	未知		2.01	7,260,241		无
全国社保基金一一零组合	未知		1.65	5,982,425		无
全国社保基金一零九组合	未知		1.38	4,999,955		无
樊淑珍	未知		0.93	3,357,000		无
全国社保基金六零四组合	未知		0.79	2,866,810		无
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	未知		0.69	2,500,523		无
中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金	未知		0.61	2,225,225		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前10名无限售条件股东中，国有法人股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；国有法人股东与其他7名股东之间不存在关联关系。公司未知其他7名股东是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,071,649,556.41	950,784,516.36	12.71
营业成本	934,575,524.35	777,428,228.88	20.21
销售费用	72,343,611.47	83,380,057.25	-13.24
管理费用	105,335,172.18	82,696,303.51	27.38
财务费用	65,318,782.62	72,296,192.03	-9.65
经营活动产生的现金流量净额	149,296,448.58	63,626,241.22	134.65
投资活动产生的现金流量净额	164,950,596.91	-85,021,869.11	-294.01
筹资活动产生的现金流量净额	-241,948,743.19	65,746,392.12	-468.00
研发支出	103,052.08	89,735.05	14.84

产品名称	年度	计量 单位	生产	销售	年末库存	产销率%	情况说明
白砂糖	2011	吨	55,769.63	42,792.54	40,198.37	76.73	白砂糖本期生产与上期基本持平，但本期加强了销售工作，尤其是增加了国储糖的销售。致本期销售量大幅增长。
	2012	吨	53,135.95	55,963.33	37,337.89	105.32
	同比变化%		-4.72	30.78	-7.12
皮棉	2011	吨	11,446.37	8,701.45	9,880.94	76.02	2011年度生产的皮棉由于价格原因，当年销量不大，在2012年度实现了销售，致2012年销量较2011年大幅增长。
	2012	吨	13,165.22	17,012.25	6,033.91	129.22
	同比变化%		15.02	95.51	-38.93
果蔬制品	2011	吨	57,389.63	62,101.94	53,061.57	108.21	由于果蔬市场不景气，2012年公司对果蔬业进行产业结构调整，三个公司停产待销售，两个公司停产，一个公司限产，压缩产量，以达到减亏目的。
	2012	吨	10,963.72	53,167.40	10,582.77	484.94
	同比变化%		-80.90	-14.39	-80.06
干果制品	2011	吨	576.49	470.50	203.75	81.61	干果属新疆特色产品，市场前景较好，公司做大做强具有一定优势，因此产、销量均在不断提高。
	2012	吨	1,417.08	1,317.02	249.44	92.94
	同比变化%		145.81	179.92	22.42

序号	单位名称	金额	占公司全部营业 收入的比例（%）
1	中国储备棉管理总公司	102,401,319.91	9.56
2	长葛远大纺织有限公司	72,894,481.19	6.8
3	北京全国棉花交易市场有限责任公司	48,826,442.79	4.56
4	河南新野纺织股份有限公司	41,001,001.15	3.83
5	英格尔国际贸易有限公司	33,917,896.38	3.17
	合 计	299,041,141.42	27.92

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
糖业	直接人工	12,736,286.22	5.28	11,619,067.25	4.37	9.62
	直接材料	207,144,819.58	85.89	231,407,651.19	86.95	-10.48
	制造费用	21,290,506.74	8.83	23,118,195.09	8.69	-7.91
	其中：折旧	8,765,454.11	3.63	8,397,434.09	3.16	4.38
	小计	241,171,612.54	100.00	266,144,913.53	100.00	-9.38
棉花初加工	直接人工	2,865,060.15	1.72	2,421,560.21	1.33	18.31
	直接材料	158,691,073.43	95.31	175,364,691.77	96.22	-9.51
	制造费用	4,951,918.40	2.97	4,466,102.45	2.45	10.88
	其中：折旧	2,840,947.99	1.71	2,739,942.62	1.50	3.69
	小计	166,508,051.98	100.00	182,252,354.43	100.00	-8.64
果蔬加工业	直接人工	2,479,891.60	4.54	6,198,342.46	2.54	-59.99
	直接材料	40,100,286.24	73.45	204,240,934.49	83.62	-80.37
	制造费用	12,016,320.85	22.01	33,823,175.69	13.85	-64.47
	其中：折旧	9,185,710.96	16.82	17,207,352.05	7.04	-46.62
	小计	54,596,498.69	100.00	244,262,452.64	100.00	-77.65
干果业	直接人工	1,186,984.01	1.72	189,282.20	1.08	527.10
	直接材料	63,606,353.08	92.34	16,567,475.16	94.89	283.92
	制造费用	4,088,192.24	5.94	702,240.72	4.02	482.16
	其中：折旧	966,305.25	1.40	59,745.99	0.34	1,517.36
	小计	68,881,529.33	100.00	17,458,998.08	1.08	294.53

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
白砂糖	直接人工	9,124,327.25	4.10	8,379,783.90	3.37	8.88
	直接材料	196,101,164.68	88.13	220,476,517.46	88.59	-11.06
	制造费用	17,293,997.25	7.77	20,002,631.01	8.04	-13.54
	其中：折旧	7,021,897.93	3.16	6,657,726.28	2.68	5.47
	小计	222,519,489.18	100.00	248,858,932.37	100.00	-10.58
皮棉	直接人工	2,865,060.15	1.72	2,421,560.21	1.33	18.31
	直接材料	158,691,073.43	95.31	175,364,691.77	96.22	-9.51
	制造费用	4,951,918.40	2.97	4,466,102.45	2.45	10.88
	其中：折旧	2,840,947.99	1.71	2,739,942.62	1.50	3.69
	小计	166,508,051.98	100.00	182,252,354.43	100.00	-8.64
果蔬制品	直接人工	2,479,891.60	4.54	6,198,342.46	2.54	-59.99
	直接材料	40,100,286.24	73.45	204,240,934.49	83.62	-80.37
	制造费用	12,016,320.85	22.01	33,823,175.69	13.85	-64.47
	其中：折旧	9,185,710.96	16.82	17,207,352.05	7.04	-46.62
	小计	54,596,498.69	100.00	244,262,452.64	100.00	-77.65
干果制品	直接人工	1,186,984.01	1.72	189,282.20	1.08	527.10
	直接材料	63,606,353.08	92.34	16,567,475.16	94.89	283.92
	制造费用	4,088,192.24	5.94	702,240.72	4.02	482.16
	其中：折旧	966,305.25	1.40	59,745.99	0.34	1,517.36
	小计	68,881,529.33	100.00	17,458,998.08	1.08	294.53

单位	金额	占年度采购总额的比例%
农二师三十一团	69,336,425.09	9.84
农二师二十二团	62,904,445.08	8.92
农二师二十四团	27,062,008.90	3.84
农二师二十七团	22,592,733.64	3.20
农二师二十一团	22,358,496.31	3.17
合 计	204,254,109.02	28.97

项目名称	位置	权益	占地面积	规划建筑面积	2012年开工面积	2012年竣工面积	截至2012年未竣工面积
冠农小区4期39-48#	库尔勒市团结南路冠农花园城邦小区	100%	23,247.00	29,079.96	29,079.96	29,079.96
冠农小区高层49-52#	库尔勒市团结南路冠农花园城邦小区	100%	21,796.00	33,798.53	33,798.53		33,798.53
沙湾金凯仕家24#	沙湾县凯旋花园一期	100%	819.50	29,722.80	4,846.45		4,846.45
冠农小区1号高层	库尔勒市团结南路冠农花园城邦小区	100%	4,248.00	16,632.74	16,632.74		16,632.74

本期费用化研发支出	103,052.08
研发支出合计	103,052.08
研发支出总额占净资产比例（%）	0.01
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.01

项目	2012年度	占比%	2011年度	同比变化%	情况说明
收到的税费返还	26,810,179.03	2.18	17,109,006.78	56.70	本期收到的出口退税较上期增长。
收回投资收到的现金	7,362,872.50	2.71	198,922,159.00	-96.30	上期公司发生大量白砂糖期货投资业务，而本期发生该类业务较少。
取得投资收益收到的现金	263,445,824.33	96.85	99,390,093.70	165.06	公司参股的国投罗钾公司本期分红较上期大幅增长。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	57,166,234.66	53.39	98,403,059.23	-41.91	本期新建固定资产投资项目、技术改造项目较上期减少。
投资支付的现金	49,900,000.00	46.61	248,276,921.50	-79.90	上期公司发生大量白砂糖期货投资业务，而本期发生该类业务较少，仅追加对参股公司的投资。
偿还债务支付的现金	1,133,566,218.60	90.49	805,173,762.84	40.79	本期公司压缩贷款规模，偿还贷款较上期增加。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	119,085,503.49	9.51	67,809,845.04	75.62	本期分配红利产生现金流出5203万元，而上期未分配

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年 增减(%)	营业成本比上年 增减(%)	毛利率比上年增减（%）
糖业	32,809.83	26,409.34	19.51	12.32	38.35	减少15.14个百分点
棉花初加工	31,128.19	29,673.81	4.67	80.25	56.39	增加14.54个百分点
果蔬加工	21,780.71	20,423.06	6.23	-19.14	-17.78	减少1.55个百分点
房产开发	10,711.62	8,285.55	22.65	25	43	减少9.73个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年 增减(%)	营业成本比上年 增减(%)	毛利率比上年增减（%）
白砂糖	29,907.11	24,585.38	17.79	17.93	44.91	减少15.31个百分点
皮棉	31,128.19	29,673.81	4.67	80.25	56.39	增加14.54个百分点
果蔬制品	21,780.71	20,423.06	6.23	-19.14	-17.78	减少1.55个百分点
商品房	10,711.62	8,285.55	22.65	25	43	减少9.73个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
新疆以内地区	36,872.61	-4.2
新疆以外地区	65,940.65	33.57

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	388,714,860.86	13.80	316,416,558.56	11.56	22.85
应收账款	37,841,615.12	1.34	79,051,418.19	2.89	-52.13
预付账款	29,930,954.34	1.06	29,664,532.82	1.08	0.90
其他应收款	70,219,233.37	2.49	17,615,191.54	0.64	298.63
存货	615,069,670.03	21.84	746,222,667.22	27.27	-17.58
长期股权投资	956,108,759.51	33.95	784,758,444.62	28.68	21.83
投资性房地产	1,142,987.18	0.04	1,241,067.86	0.05	-7.90
固定资产	624,986,315.46	22.19	686,803,545.49	25.10	-9.00
在建工程	21,989,452.29	0.78	14,001,072.22	0.51	57.06
无形资产	24,791,225.75	0.88	21,557,595.68	0.79	15.00
短期借款	726,790,000.00	25.81	643,500,000.00	23.52	12.94
应付账款	185,446,213.97	6.58	211,349,701.12	7.72	-12.26
预收款项	289,302,181.21	10.27	285,063,738.08	10.42	1.49
应付职工薪酬	7,032,111.54	0.25	6,672,559.96	0.24	5.39
应交税费	-42,094,233.80	-1.49	-85,249,731.30	-3.12
其他应付款	94,560,468.55	3.36	104,282,008.48	3.81	-9.32
长期借款	234,942,997.03	8.34	340,563,574.27	12.45	-31.01
其他非流动负债	43,191,453.52	1.53	38,158,985.94	1.39	13.19
总资产	2,816,279,955.80	100.00	2,736,235,853.24	100.00

被投资的 公司名称	主要经营活动	占被投资 公司权益 的比例(%)	备 注
新疆合源果业开发有限责任公司	仓储服务，网上经营其他农畜产品，市场信息咨询	49	公司的控股子公司——冠农艾丽曼果业投资490万元，占49%的股权，第二师国资公司投资510万元，占51%的股权，设立新疆合源果业开发有限责任公司，该公司于2012年4月18日注册，注册资本1,000万元。
沙湾冠农天府房地产开发有限公司	房地产开发经营；房屋租赁；建材销售	100	公司的全资子公司新疆冠农天府房地产开发有限公司投资800万元，设立沙湾冠农天府房地产开发有限公司，营业执照于2012年8月6日取得，注册资本800万元，属全资公司。
皮山艾丽曼红枣专业合作社	红枣种植农产品收购，销售	80	公司的控股孙公司——和田冠农艾丽曼果业有限公司投资8万元，自然人投资2万元，设立皮山艾丽曼红枣专业合作社，2012年7月31日取得《农民专业合作社法人营业执照》，注册资金10万元。
国电新疆开都河流域水电开发有限公司	水力风电及相关产品的开发和生产经营	25	按投资比例增加资本金2,300万元。

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2008	非公开发行	40,900.00	9,966.725	40,900.00
合计	/	40,900.00	9,966.725	40,900.00		/

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产120万吨钾肥项目”项目资本金	是	7,394.275		7,394.275	是	2011年已全面达产	12,992.00	38,463.56	是		鉴于该公司“年产120万吨钾肥”项目已整体验收,已不再需要各方股东对该项目继续投入资本金,,经公司2012年8月10日召开第四届董事会第六次会议决议并经2012年9月7日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通过“关于节余募集资金变更募投项目的议案”。将“补充‘国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产120万吨钾肥项目’项目资本金”节余资金9,966.72万元全部用于补充公司流动资金。该次变更已在2012年8月14日《上海证券报》A49版、《证券时报》D35版进行了信息披露
参与国电开都河水电增资扩股，用于补充“国电新疆开都河流域水电开发有限公司察汗乌苏30万kW水电站项目”项目资本金	是	8,297.50		8,297.50	是	2009年已全面达产	2,649.00	2,374.38	是		本项目计划投资8,375.00万元，实际投资8,297.50万元，已投资完毕，按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，将剩余募集资金77.50万元，用于补充公司流动资金。该次变更已在2010年年度报告中披露。
对全资子公司绿原糖业增资，用于“新疆绿原糖业有限公司年产3万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”项目	是	3,500		3,500	是	2008年项目已竣工	618.1	852.31	是		考虑到新疆绿原糖业有限公司实际的产能及酒精的运输问题，经公司2009年9月15日召开第三届董事会第十三次（临时）会议决议并经2009年11月16日召开的2009年度第二次临时股东大会审议通过“变更部分募集资金项目投向的议案”，将原“年产3万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”变更为“年产1万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”，需投资3,500万元；剩余资金2,856万元用于补充流动资金。该次变更已在2009年9月17日《上海证券报》B23版、《证券时报》B16版进行了信息披露。
补充公司流动资金	否	21,708.225	9,966.725	21,708.225	是	全部完成
合计	/	40,900	9,966.725	40,900	/	/	16,259.10	/	/	/	/

变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	本年度投入金额	累计实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况	项目进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
补充公司流动资金	参与国电开都河水电增资扩股，用于补充“国电新疆开都河流域水电开发有限公司察汗乌苏30万kW水电站项目”项目资本金	77.50		77.50	是			符合项目进度
补充公司流动资金	对全资子公司绿原糖业增资，用于“新疆绿原糖业有限公司年产3万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”项目	2,856.00		2,856.00	是			符合项目进度
补充公司流动资金	参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产120万吨钾肥项目”项目资本金	9,966.725	9,966.725	9,966.725	是			符合项目进度
合计	/	12,900.225	9,966.725	12,900.225	/		/	/	/	/

公司名称	业务 性质	主要产品或服务	注册资金	总资产	净资产	净利润
巴州冠农棉业有限责任公司	加工业	棉花	3,683.57	19,969.65	3,043.79	871.77
新疆绿原糖业有限公司	工业	白砂糖	13,000.00	56,209.36	23,965.92	2,029.98
新疆冠农果蔬食品有限责任公司	工业	果汁、果酱	10,000.00	47,826.56	-31,259.29	-12,479.47
新疆冠农天府房地产开发有限公司	房产开发	商品房	2,000.00	26,925.09	3,168.43	977.64

公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润
新疆冠农果蔬食品有限责任公司	21,783.89	1,359.51	-12,479.47

公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润
国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司	445,172.08	299,729.17	189,475.64
国电新疆开都河流域水电开发有限公司	20,307.42	8,150.95	9,497.51