证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2013-006

华北制药股份有限公司

第八届董事会第三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2013年3月26日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面或电子邮件形式发出会议通知，并于2013年4月7日召开。应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、2012年度总经理工作报告

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、2012年度董事会工作报告

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、2012年年度报告正文及摘要

表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。

四、2012年度财务决算报告

表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。

五、2012年度利润分配的预案

经中天运会计师事务所有限公司审计，2012 年合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币17,797,227.46元，母公司净利润人民币201,132,859.47元，提取盈余公积金人民币20,113,285.95元，加上以前年度结转的未分配利润人民币627,400,480.69元，合计未分配利润人民币808,420,054.21元。

拟定2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下:

1、以 2012 年末公司总股本1,378,577,558股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币51,007,369.65元，计每 10 股分配现金红利0.37元，剩余未分配利润人民币757,412,684.56 元，结转以后年度分配。

2、以上现金股利均含税。

3、本期不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，认为：公司《2012年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。

六、关于聘任2013年度审计机构的议案

经董事会审计委员会提议，建议聘任中天运会计师事务所为公司2013年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，相关审计费用提请公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。

根据2012年的实际工作情况，2012年母公司及子公司财务报表审计费用为178万元，内部控制审计费用为60万元。

独立董事对公司聘任审计机构事项发表了独立意见，认为：根据董事会审计委员会意见和与中天运会计师事务所的合作情况，该所能够勤勉尽职，客观、公正的发表独立审计意见，能够胜任工作，有助于公司财务运作的合法规范，有助于公司经营管理的有序进行和治理结构进一步完善，为此，同意聘任该所为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意提请股东大会授权董事会根据具体工作量决定审计费用。

表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。

七、关于公司日常关联交易的议案

根据生产经营需要,公司对2012年实际发生及2013年预计发生日常关联交易相关情况进行了说明（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司日常关联交易公告》临2013-008号）。

因该项为关联交易，关联董事王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同、魏岭回避了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、关于2013年度公司担保事宜的议案（详见担保公告临2013-009号）

公司2013年度计划对子公司及外部公司提供担保总额为73,500万元。

表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。

九、关于2013年为子公司提供委托贷款额度的议案（详见为子公司提供委托贷款公告临2013-010号）

为支持子公司产业结构调整，公司向下属子公司提供委托贷款。2012年公司委托贷款额度为168,844万元，在延续2012年额度的基础上,2013年拟新增64,739万元，委贷总额233,583万元，不超过母公司最近一期经审计净资产的50％。

表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。

十、公司2012年内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告（详见公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告临2013-011号）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

以上第二、三、四、五、六、七、八、十一项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2013年4月7日

证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2013－007

华北制药股份有限公司第八届

监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司监事会会议于2013年4月7日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由庄明峰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议审议通过了如下议案：

一、2012年度总经理工作报告

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

二、2012年度监事会工作报告

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

三、2012年年度报告正文及摘要

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2012年修订》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》等规定，公司监事会对2012年年度报告进行了认真审核，认为：

1、公司编制的2012年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

四、2012年度财务决算报告

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

五、2012年度利润分配的预案

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

六、关于聘任2013年度审计机构的议案

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

七、关于公司日常关联交易的议案

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

八、关于2013年度公司担保事宜的议案

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

九、关于2013年为子公司提供委托贷款额度的议案

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

十、公司2012年内部控制自我评价报告

经审议全体监事一致认为，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

十一、公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

以上第二、三、四、五、六、七、八、十一项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

华北制药股份有限公司监事会

2013年4月7日

证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2013-008

华北制药股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项尚需提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年4月7日召开的公司第八届第三次董事会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。因交易涉及冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中能源”)、华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）及其下属子公司，而冀中能源直接持有公司25.39%的股份，是公司的控股股东，华药集团是冀中能源的全资子公司，且直接持有公司20.8%的股权，因此构成了关联交易。

关联董事王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同、魏岭回避了表决，该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，公司关联股东将在审议本议案时回避表决。

独立董事事前审议情况：按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。

公司独立董事发表了独立意见，认为该关联交易属于公司日常生产经营正常交易，能够利用现有资源，降低运输成本，有利于保证公司的产品质量和生产经营的有序进行。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，同意提交股东大会审议。

（二）2012年日常关联交易的预计和执行情况

2012年公司本部及子公司与关联方预计发生关联交易399,931万元，实际发生的关联交易总计199,751万元，较预计减少200,180万元，其主要原因是公司非公开发行资金到位后偿还财务公司贷款及减少在财务公司的贷款和票据业务，使财务类关联交易实际发生额大幅降低。具体情况见下表：（由于四舍五入可能会导致个别差异）

单位：万元

	2012年预计	2012年实际
生产类	109,491	68,247
财务类	290,010	131,497
科研开发类	430	7
总计	399,931	199,751

生产类关联交易减少的主要原因是：

1、2012年公司完成收购华药集团持有的金坦公司和南方公司股权，有效减少了关联交易；

2、由于集团公司下属子公司华盈公司2012年停产，向关联方采购原材料和商品量减少。

财务类关联交易减少的主要原因是：

1、公司非公开发行资金到位后偿还了财务公司的部分贷款，另外，计划在冀中财务公司新增的贷款由于资金规模影响未落实；

2、同时受融资规模影响，原计划在冀中财务公司的票据业务未开展。

（三）2013年日常关联交易预计金额和类别

2013年公司预计发生日常关联交易总额为245,947万元，较2012年预计减少153,984万元，较2012年实际发生增加46,196万元。具体情况见下表：（由于四舍五入可能会导致个别差异）

单位：万元

关联交易类别		关联人	2013年预计金额	2012年实际发生金额
向关联方购买原材料、商品		华药集团	50,372	36,794
		冀中能源	640	1,337
		小计	51,012	38,131
向关联方采购燃料、动力		华北制药集团华盈有限公司	65	26
		小计	65	26
接受关联方服务		华药集团	5,976	3,796
		小计	5,976	3,796
其他		冀中能源邢台矿业集团有限责任公司油脂分公司	515	787
		小计	515	787
向关联方销售货物		冀中能源	19,528	4,361
		华药集团	2,938	1,835
		小计	22,466	6,196
向关联方提供动力		华药集团	564	538
		冀中能源集团财务有限责任公司	11	11
		小计	575	549
向关联方提供劳务		华药集团	50	48
		小计	50	48
集采物资		华药集团	13,836	18,693
		冀中能源集团财务有限责任公司	4	4
		小计	13,840	18,697
接受关联人委托生产		华北制药集团维灵保健品有限公司	3,640	18
		小计	3,640	18
生产类关联交易合计			98,140	68,247
在关联人的财务公司存款		冀中能源集团财务有限责任公司	23,000	21,995
		小计	23,000	21,995
在关联人的财务公司贷款		冀中能源集团财务有限责任公司	88,450	103,270
		小计	88,450	103,270
在关联人的财务公司的票据业务		冀中能源集团财务有限责任公司	30,000	0
		小计	30,000	0
接受关联方服务、担保		华药集团	6,300	6,232
		小计	6,300	6,232
财务类关联交易合计			147,750	131,497
向关联人委托开发项目	华药集团		57	7
	小计		57	7
科研开发类关联交易合计			57	7
合计			245,947	199,751

注：上述“华药集团”和“冀中能源”关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易。

生产类关联交易增加的主要原因是：

1、公司2013年预计由于生产量扩大及部分关联采购恢复，以及可能将受到原材料、能源动力涨价的因素影响，因此，预计与关联方的采购和销售会相应增加；

2、公司2013年预计向关联方下属职工医院开展基药等药品配送业务，造成向关联人销售产品、商品量有所增加。

财务类关联交易2013年预计与2012年实际产生差异的主要原因是：

2012年度未发生的票据业务计划将在2013年度进行开展，因此，通过财务公司平台开展票据融资业务增加30,000万元；同时，公司非公开发行完成，使在关联方贷款减少14,820万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）具体内容详见下表：

关联方	主营业务	住 所	法 定 代表人	经济 性质	资本 （万元）	与本公司的关联关系
1.冀中能源集团 有限责任公司	能源行业投资；批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。	河北省邢台市中兴西大街191号	王社平	有限责任公司（国有独资）	681,672.28	股东
2.华北制药集团 有限责任公司	对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品（国家规定禁止的和需经前置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件的销售；工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原料用）的销售；化肥批发；制药技术的信息咨询服务；货物仓储（法律、法规规定需要审批的除外），物业服务（赁资质证经营）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）；粮食收购（许可证有效期至2015年11月21日）。	河北省石家庄市和平东路388号	王社平	有限责任公司（法人独资）	134564.65	股东
3.冀中能源集团 财务有限责任公司	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。	石家庄市体育北大街125号	王社平	有限责任公司 （国有独资）	100000	参股 公司
4.冀中能源邢台矿业集团有限责任公司油脂分公司	食用植物油销售	沙河市十里亭	兰志合	分公司	-	受同一关联股东控制
5.华北制药集团 爱诺有限公司	开发、生产、销售农药、兽药	石家庄经济技术开发区	孙耀华	有限责任公司 （中外合资）	800万 美元	受同一母公司控制
6.华北制药 华盈有限公司	生产丙丁总溶剂和山梨醇，饲料，食品添加剂“山梨糖醇液”，销售自产产品	石家庄市高新技术产业开发区黄河大道	李建昭	有限责任公司（中外合作）	750万 美元
7.华北制药集团 维灵保健品有限公司	研究、开发、生产、加工销售保健食品、食品的研究开发、预包装食品零售	石家庄市体育北大街135号	孙红	有限责任公司 （中外合资）	68万 美元

（二）履约能力分析

公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格，付款方式均为现款现货。

四、交易目的和对公司的影响

公司和关联方发生日常关联交易是因为同属一个集团公司，对其产品质量较为了解，有助于保证公司的产品质量；同时，就近采购和销售，有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取市场价格，且公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，公司的收入和利润来源也并不依赖该类交易，为此，对公司独立性没有影响。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2013年4月7日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2012-009

华北制药股份有限公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：华北制药河北华民药业有限责任公司、石家庄焦化集团有限责任公司

●本次预计担保金额：2013年度计划担保总额为73,500万元。

●本次担保无反担保情况

●对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000万元，截止报告日该担保已逾期。

一、担保情况概述

华北制药股份有限公司第八届第三次董事会审议通过了《关于公司担保事宜的议案》，2013年度计划担保总额为73,500万元。具体内容详见下表：

（一）拟对子公司及相关公司担保情况：

公司名称	2013年计划担保额度	资产负债率（%）	说明	备注	控股比例
华北制药河北华民药业有限责任公司	64,500	86%	中期借款融资租赁	全资子公司	100%
石家庄焦化集团有限责任公司	9,000	87%	短期借款	非关联方	非关联方
合计	73,500

上述担保为年度总额度，经股东大会审议通过后，根据到期日分次逐笔执行。

（二）资产抵押情况

根据银行政策要求，2013年子公司拟以资产抵押办理贷款总额预计10,000万元，详见下表：

2013年股份子公司拟以自身资产抵押表
单位：万元
公司名称	银行	抵押资产	评估值	抵押贷款金额
华北制药集团先泰药业有限公司	交行	房屋、土地	4,587.78	2,900
		设备	2,398.33	1,100
华北制药华胜有限公司	交行	房屋、土地	5,152.00	4,000
		设备	1,033.00	1,000
华北制药深圳南方制药有限公司	兴业	土地、房屋	1,075.00	1,000
合 计			14,246.11	10,000

二、被担保人基本情况

单位：万元

序号	公司名称	注册地	经营范围	法定代表人	2012年末总资产	所有者权益	年营业收入	净利润	资产负债率（%）
1	华北制药河北华民药业有限责任公司	石家庄	头孢类 抗生素	魏青杰	403,875.57	54,741.41	201,217.61	304.44	86%
2	石家庄焦化集团有限责任公司	石家庄	焦炭	尹凤林	91,079.70	11,840.00	218.10	-12,067.00	87%

三、董事会意见

董事会认为，以上担保是为确保公司及子公司业务正常开展而进行的，子公司具有足够的偿还能力，目前各担保对象经营正常，整体风险不大。不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

独立董事认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益，同意上述担保事宜。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日，公司对子公司和其他公司担保累计总额为73,500万元，担保额占2012年末经审计母公司净资产的18.05%。公司子公司拟以自身资产抵押贷款累计总额为10,000万元，两者合计占2012年末经审计母公司净资产20.5%。

公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元，截止报告日该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行（以下简称"工行和平支行"）起诉石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称"焦化集团"）及本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书（【2010】冀民二初字第 3 号），详见公司2010年12月24日公告。工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施，已查封焦化集团 1170 亩土地及地上建筑物。按照石家庄市退市进郊企业有关土地收储办法和石家庄市开发区标准地价估算，被查封土地价值在8 亿元左右。焦化集团被查封土地及其他有效资产的价值高于焦化集团的全部债务。鉴于上述情况，若首先执行查封资产，公司可不承担保证责任，即使公司承担连带担保责任，公司今后收回该项资产的可能性较大，对公司本期利润产生影响的可能性较小。

华北制药股份有限公司

2013年4月7日

证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2013－010

华北制药股份有限公司

关于向子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款金融机构：冀中能源集团财务有限责任公司或其他外部银行

● 贷款方：华北制药集团国际贸易有限公司（以下简称“华药国际”）； 华北制药康欣有限公司（以下简称“康欣公司”）； 河北华日药业有限公司（以下简称“华日公司”）； 华北制药秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）； 华北制药神草有限公司（以下简称“神草公司”）；华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）； 河北维尔康药业有限公司（以下简称“维尔康公司”）； 华北制药威可达有限公司（以下简称“威可达公司”）

注：以上均为公司全资子公司。

● 委托贷款金额：1）向华药国际提供委托贷款人民币贰亿壹仟万元整；2）向康欣公司提供委托贷款人民币壹亿肆仟叁佰叁拾万元整；3）向华日公司提供委托贷款人民币柒仟叁佰万元整；4）向秦皇岛公司提供委托贷款人民币肆佰捌拾万元整；5）向神草公司提供委托贷款人民币陆佰柒拾叁万元整；6）向华民公司提供委托贷款人民币拾伍亿元整；7）向维尔康公司提供委托贷款人民币叁亿伍仟万元整；8）向威可达公司提供委托贷款人民币肆仟柒佰万元整

● 委托贷款期限：以上委托贷款期限均为壹年

● 委托贷款利率：利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

一、 委托贷款概述

2013年4月7日公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向子公司提供委托贷款额度的议案》，为支持子公司产业结构调整，公司向下属子公司提供委托贷款。2012年公司委托贷款额度为168,844万元，在延续2012年额度的基础上,2013年拟新增64,739万元，委贷总额233,583万元，不超过母公司最近一期经审计净资产的50％。具体明细如下： 单位：万元

单位名称	资产总额	负债总额	资产负债率	2012年 委贷额度	2012年 实际委贷金额	2013年 拟委贷额度
华药国际	75,235.10	63,133.17	84%	21,000	19,784	21,000
康欣公司	12,760.03	37,646.48	295%	13,558	13,130	14,430
华日公司	17,267.89	15,477.03	90%	6,800	6,800	7,300
神草公司	1,228.39	1,866.25	152%	706	673	673
华民公司	403,875.57	349,134.15	86%	92,500	92,400	150,000
秦皇岛公司	6,296.65	9,546.57	152%	580	480	480
维尔康公司	93,944.00	55,115.70	59%	29,000	27,000	35,000
威可达公司	21,600.08	26,434.28	122%	4,700	4,700	4,700
合计				168,844	164,967	233,583

注：上述数据为截止2012年年末数据

二、贷款人基本情况

1、华药国际

华药国际是公司的全资子公司，注册资本4,320万元；注册地址：石家庄市和平东路219-1号；法定代表人：王云霄；经营范围：主要从事医疗器械、中成药、化工原料、抗生素原料等医药进出口、批发和销售。

2、康欣公司

康欣公司是公司的全资子公司，注册资本13,016 万元，注册地址：石家庄市和平东路217号；法定代表人：邱桂芳；经营范围：主要从事生产和销售淀粉、葡萄糖、维生素B12、制剂和精细化工产品。

3、华日公司

华日公司是公司的全资子公司，注册资本5,243 万元，注册地址：石家庄经济技术开发区兴业街8号；法定代表人：李晓宇；经营范围：主要从事无菌原料药的生产、纸质包装材料的生产、采购相关原料并从事与之相关的研发，西药制剂出口。

4、秦皇岛公司

华北制药秦皇岛有限公司是公司的全资子公司，注册资本700万元，注册地址：秦皇岛经济技术开发区六盘山路8号；法定代表人：王志良；经营范围：主要从事片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、软膏类、乳膏类、护肤类化妆品的生产。

5、神草公司

华北制药神草有限公司是公司的全资子公司，注册资本1,500万元，注册地址：石家庄市高新区黄河大道198号；法定代表人：李士；经营范围：主要从事中药生产、制造、销售。

6、华民公司

华民公司是公司的全资子公司，注册资本31,637.96万元；注册地址：石家庄经济技术开发区扬子路18号；法定代表人：魏青杰；经营范围：主要从事颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂、片剂、硬胶囊剂、无菌原料药、原料药的生产、半合成抗生素中间体生产、商品和技术的进出口业务。

7、维尔康公司

河北维尔康药业有限公司是公司的全资子公司，注册资本17,171 万元，注册地址：石家庄翟营北大街11号；法定代表人：周晓冰；经营范围：主要从事原料药的生产、食品添加剂的生产、饲料添加剂的生产、商品的进出口业务。

8、威可达公司

华北制药威可达有限公司是公司的全资子公司，注册资本5,812.18 万元，注册地址：石家庄翟营北大街9号；法定代表人：周晓冰；经营范围：主要从事生产和销售原料（维生素B12、甲钴胺）；货物的进出口业务。

三、 委托贷款的主要内容

1、委托银行：冀中能源集团财务有限责任公司或其他外部银行

2、委贷期限：壹年

3、委贷利率：利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

四、委托贷款的资金来源及还款方式

上述委托贷款为年度总额度；还款的方式：按季结息，到期还款或续贷。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2013年4月7日

证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2013-011

华北制药股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司相关制度的规定。

●募集资金已全部使用完毕，符合承诺进度。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 1021号文件）批准，公司于2012年10月非公开发行人民币普通股（A 股）35,000万股，发行价格为8.53元/股，发行募集资金总额为人民币2,985,500,000.00元，扣除发行费用19,066,555.38元后，实际募集资金金额为人民币2,966,433,444.62元。此次募集资金已分别汇入公司在兴业银行石家庄体育大街支行、中信银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2012年10月15日，中天运会计师事务所有限公司对本次募集资金到位情况进行了验证，并出具了中天运[2012]验字第90037号验资报告。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《华北制药募集资金管理制度》的规定，公司及长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行股份有限公司石家庄体育大街支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开立专户，账号分别为7241510182600065500（中信银行股份有限公司石家庄分行）和572060100100055132（兴业银行石家庄体育大街支行）。上述协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

截至2012年12月31日，公司募集资金账户余额为286,314.31元，为专户产生的利息及扣除手续费后的净额，具体详见下表。

单位：元

专户银行名称	账号	募投项目名称	账户性质	期末余额
中信银行股份有限公司石家庄分行	7241510182600065500	偿还银行贷款和补充流动资金	活期存款	0，已销户
兴业银行石家庄体育大街支行	572060100100055132	偿还银行贷款	活期存款	286,314.31

公司已于2013年4月2日对上表中兴业银行石家庄体育大街支行专户做销户处理，销户当日账户余额286,526.47元已用于补充流动资金。

三、募集资金的实际使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》使用募集资金，截至2012年12月31日，公司已使用募集资金2,966,792,448.52元，其中用于补充流动资金760,192,448.52元（含专户产生的利息及扣除手续费后的净额359,003.90元），用于归还银行借款2,206,600,000元。2012年度募集资金的实际使用情况参见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

2012年度，公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金暂时补充流动资金等情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，长城证券认为：公司2012年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、外部审计机构核查意见

经核查，中天运会计师事务所有限公司认为：公司截止2012年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告2012【44】号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

特此公告。

华北制药股份有限公司董事会

2013年4月7日

附表1：

募集资金使用情况对照表

募集资金总额	2,966,433,444.62					本年度投入募集资金总额				2,966,792,448.52
变更用途的募集资金总额	0					已累计投入募集资金总额				2,966,792,448.52
变更用途的募集资金总额比例	0
承诺投资项目	已变更项目,含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额		截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益
偿还银行贷款	0	2,206,600,000.00	0	2,206,600,000.00	2,206,600,000.00		2,206,600,000.00	0	-		-	-	是
补充流动资金	0	759,833,444.62	0	759,833,444.62	760,192,448.52		760,192,448.52	359,003.90	100.05%		-	-	是
合计	0	2,966,433,444.62	0	2,966,433,444.62	2,966,792,448.52		2,966,792,448.52	359,003.90	-		-	-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的 情况说明	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	截止2012年12月31日公司募集资金账户余额为286,314.31 元，为专户产生的利息及扣除手续费后的净额。
募集资金其他使用情况	不适用

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。