（上接A49版）

配股发行A股股票募集资金投资项目
1	动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目	否	14,400	11,372	11,372	是	79%	不适用	不适用
2	高速检测列车及时速400公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目	否	39,000	8,613	8,613	是	22%	不适用	不适用
3	时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列)	否	8,000	8,000	8,000	是	100%	不适用	不适用
4	高速动车组检修基地建设项目	否	65,000	30,182	30,182	是	46%	不适用	不适用
5	城际列车不锈钢车体制造建设项目	是	19,000	17,728	17,728	是	93%	不适用	不适用	已于2012年内如期完工，部分合同尾款尚未支付完毕	实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司。变更原因和变更程序详见“募集资金变更项目情况”。
6	配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目	否	21,000	15,392	15,392	是	73%	不适用	不适用	已于2012年内如期完工，部分合同尾款尚未支付完毕
7	交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目	否	27,300	19,649	19,649	是	72%	不适用	不适用
8	轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目	否	8,300	6,869	6,869	否	83%	不适用	不适用	已于2012年内如期完工，部分合同尾款尚未支付完毕
9	高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目	否	4,500	4,500	4,500	是	100%	不适用	不适用
10	重载快捷货车技术研发平台建设项目	否	10,000	4,756	4,756	是	48%	不适用	不适用
11	铁路货车疲劳与振动试验台建设项目	否	6,400	6,182	6,182	是	97%	不适用	不适用	已于2012年内如期完工，部分合同尾款尚未支付完毕
12	重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目	否	45,000	24,136	24,136	是	54%	不适用	不适用
13	重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目	是	18,000	18,000	18,000	是	100%	不适用	不适用		实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司。变更原因和变更程序详见“募集资金变更项目情况”。
14	大连机车旅顺基地一期建设项目	否	45,000	45,000	45,000	否	100%	不适用	不适用
15	大连机车旅顺基地二期建设项目	否	100,000	26,920	26,920	是	27%	不适用	不适用
16	机车检修及工矿机车扩能技术改造项目	否	3,300	3,262	3,262	是	99%	不适用	不适用	已于2012年内如期完工，部分合同尾款尚未支付完毕
17	大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目	是	8,000	8,000	8,000	是	100%	不适用	不适用		实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司。变更原因和变更程序详见“募集资金变更项目情况”。
18	煤机装备制造（液压支架一期）建设项目	否	5,500	3,956	3,956	是	72%	不适用	不适用	已于2012年内如期完工，部分合同尾款尚未支付完毕
19	煤机装备一期（无轨胶轮车）建设项目	否	4,800	1,373	1,373	是	29%	不适用	不适用
20	哈车钢材物流基地建设技术改造项目	是	7,500	7,498	7,498	是	100%	不适用	不适用	已于2012年内如期完工，部分合同尾款尚未支付完毕	实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司。变更原因和变更程序详见“募集资金变更项目情况”。
21	增资北车租赁公司项目	否	50,000	50,000	50,000	是	100%	不适用	不适用
22	补充一般营运资金	否	177,364	177,364	177,364	是	100%	不适用	不适用

3) 募集资金变更项目情况单位: 人民币万元

变更投资项目资金总额			92,500
序号	变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	本年度投入金额	累计实际投入金额	是否符合计划进度	产生收益情况	项目进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
1	时速350公里动车组制造平台建设项目	时速350公里动车组制造平台建设项目	131,200	0	131,200	是	922,135	100%	是
2	加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目	加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目	9,000	2,692	7,348	否	不适用	82%	不适用	由于大连电牵研发中心所处位置已被大连市纳入新版《大连市整体城市规划》的商业区，公司将新址选择在大连旅顺机车基地区域，建设需要统一规划调整，项目完工时间由2011年调整至2013年
3	新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目	新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目	31,000	13,854	19,779	否	不适用	64%	不适用	由于项目实施主体太原装备公司将实施企业整体搬迁，因此项目投资进度放缓，项目完工时间由2010年调整至2013年
4	城际列车不锈钢车体制造建设项目	城际列车不锈钢车体制造建设项目	19,000	17,728	17,728	是	不适用	93%	不适用	已于2012年内如期完工，部分合同尾款尚未支付完毕
5	重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目	重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目	18,000	18,000	18,000	是	不适用	100%	不适用
6	大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目	大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目	8,000	8,000	8,000	是	不适用	100%	不适用
7	哈车钢材物流基地建设技术改造项目	哈车钢材物流基地建设技术改造项目	7,500	7,498	7,498	是	不适用	100%	不适用	已于2012年内如期完工，部分合同尾款尚未支付完毕

a)首次公开发行A股股票募集资金变更项目情况说明

因公司下属大连电牵研发中心所处位置已被大连市纳入新版《大连市整体城市规划》的商业区，中国北车将新址选择在大连旅顺机车基地区域，并实施动车组和机车牵引与控制国家工程实验室建设项目，“加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目”建设需要统一规划调整；太原装备公司地处的山西省太原市为促进带动山西装备制造业的发展，决定建设“铁路工业装备园”区，与中国北车签订战略合作框架协议，将太原装备公司整体搬迁入园，太原装备公司退城搬迁入园建设项目已开工建设，本项目应统筹规划。经公司于2012年4月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，公司对首次公开发行股票的24项募集资金投资项目中的大连电牵研发中心实施的“加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目”以及太原装备公司实施的“新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目”的实施地点进行变更。

该次变更上述募投项目实施地点，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，有利于项目纲领规模和预期效益目标的实现，并未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。依据相关规定，该次募集资金投资项目变更仅涉及实施地点变更，无需股东大会审批。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见，同意该变更事项。公司于2012年4月28日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（临2012-031）和《中国北车股份有限公司关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告》（临2012-033）对上述变更事项进行了详细披露。

b)配股发行A股股票募集资金变更项目情况说明

经公司于2012年4月10日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议和于2012年5月23日召开的2011年年度股东大会审议批准，公司将配股募集资金投资项目中的4个投资项目的实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司，具体情况如下：

1．“城际列车不锈钢车体制造建设项目”：项目总投资人民币25,450万元，计划使用配股募集资金人民币19,000万元，原实施主体为唐山轨道客车有限责任公司（以下简称“唐山客车公司”），调整后的实施主体为其全资子公司天津北车轨道装备有限公司。

2．“重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目”：项目总投资人民币40,000万元，计划使用配股募集资金人民币18,000万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司，调整后的实施主体为其全资子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司。

3．“大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目”：项目总投资人民币20,000万元，计划使用配股募集资金人民币8,000万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司，调整后的实施主体为其全资子公司大连齐车轨道交通装备有限责任公司。

4．“哈车钢材物流基地建设技术改造项目”：项目总投资人民币19,800万元，计划使用配股募集资金人民币7,500万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司，调整后的实施主体为其全资子公司哈尔滨装备公司。

上述变更部分配股募集资金投资项目实施主体符合公司发展规划和客观实际情况，项目实施主体调整后，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司独立董事就前述事项发表了同意意见，公司监事会作出决议同意该变更事项，保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见，同意该变更事项。公司于2012年4月12日及2012年5月24日分别发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开2011年年度股东大会通知的公告》（临2012-022）和《中国北车股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目实施主体的公告》（临2012-027）及《中国北车股份有限公司2011年年度股东大会决议公告》（临2012-037）对上述变更事项进行了详细披露。

c)募集资金置换预先投入的自筹资金的情况说明

2012年度，公司实施了两次使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2012年12月31日，公司实际累计以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额为132,441万元。

2012年4月10日，经公司第二届董事会第四次会议审议批准，本公司以配股募集资金置换预先投入募投项目的自有资金人民币98,522万元。毕马威华振会计师事务所对所置换的自筹资金使用情况予以审核，并出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年3月9日止使用情况的审核报告》（KPMG-A(2012)OR No.0069号）。公司独立董事对该置换事项发表了同意意见。保荐人中国国际金融有限公司对上述置换情况出具了专项核查意见。公司于2012年4月12日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开2011年年度股东大会通知的公告》（临2012-022）和《中国北车股份有限公司关于运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（临2012-026），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。

2012年7月6日，经公司第二届董事会第七次会议审议批准，本公司以配股募集资金置换预先投入募投项目的自有资金33,919万元。毕马威华振会计师事务所对所置换的自筹资金使用情况予以审核，并出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年5月30日止使用情况的审核报告》（KPMG-A(2012)OR No.0473号）。公司独立董事对该置换事项发表了同意意见。保荐人中国国际金融有限公司对上述置换情况出具了专项核查意见。公司于2012年7月7日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》（临2012-046）和《中国北车股份有限公司关于以配股募集资金置换预先投入至4项配股募集资金投资项目的自筹资金的公告》（2012-049），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。

d)使用闲置募集资金暂时补充营运资金的情况说明

2012年4月26日，经公司第二届董事会第五次会议审议批准，公司以人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的9.99%，使用时间不超过6个月。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2012年4月28日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（临2012-031）和《中国北车股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2012-034），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。公司已将补充流动资金人民币6.87亿元的募集资金归还，上述资金已于2012年10月19日全部转入公司募集资金专户。上述归还事项已及时通知保荐人中国国际金融有限公司和保荐代表人。公司于2012年10月22日发布了《中国北车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2012-060）。

2012年10月26日，经公司第二届董事会第十次会议审议批准，公司在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过6个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2012年10月29日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》（临2012-063）和《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（2012-065），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。

(4) 主要子公司分析

单位：人民币千元

企业名称	主营业务产品及范围	注册资本	年末资产总额	归属于母公司股东的年末净资产	归属于母公司股东的2012年净利润	2012年营业收入	2012年营业利润
大连机辆公司	铁路内燃机车、电力机车、城轨车辆研发制造与修理	2,443,000	9,910,585	4,631,243	332,244	10,338,829	309,663
长客股份公司	铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造，铁路动车组、高档客车修理	2,079,388	24,621,873	6,222,231	1,338,223	22,842,079	1,489,931
唐山客车公司	铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造，铁路动车组、高档客车修理	2,257,000	14,280,859	4,242,299	614,660	10,637,999	601,568
齐齐哈尔装备公司	铁路货车研发、制造与修理；铁路起重机研发、制造	778,000	5,398,375	1,776,734	317,826	11,044,028	315,792

(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

（1）宏观经济方面

当今，全球进入了一个长期波动和低速增长时期，因次贷危机、主权债务危机引发的全球金融危机已经延伸到实体经济，范围已经布及全球，此次经济危机，集中反映出多个经济体多年来在经济发展方式、经济结构、金融结构和财政结构等各个层面存在的问题，危机的恢复须以这些基本问题得到解决为基本前提，而解决结构问题时间相对较长，因此，危机可能持续的时间相对较长。

（2）产业政策方面

1）铁路仍是国家投资建设的重点，需求稳步增长。

铁路作为国民经济大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，仍然是当前国家投资和建设的重点，铁路建设将保持加快推进的态势，铁路“十二五”规划将如期实施。随着高铁客运专线的陆续开通，高铁网络初步形成，既有线运输能力逐步释放，铁路运输装备需求将平稳增长。

2）铁路改革逐步深化，带来新的机遇。

随着铁路管理体制和运行机制改革的加快推进，铁路体制改革迈出实质性步伐，带来市场环境、产品结构和招标采购方式等一系列变化。铁路市场环境虽更趋复杂，但改革发展的趋势给公司经营带来新的机遇。

3）城市轨道建设保持较快增长势头，呈现多种发展模式。

随着国内城镇化步伐的加快，未来城市轨道交通将继续保持较快的增长势头。据国家发改委统计数据，至2012年底，我国已有35个城市轨道交通规划获得批准，规划总里程达到2,700公里左右，计划投资将超过1万亿元。同时，还有部分城市开始规划轨道交通线路，我国城市轨道交通建设的总规模还会扩大。到2013年，已批准的项目将进入规模建设阶段，城轨投资规模将达到2,800-2,900亿元。城市轨道交通建设保持高位，必将带来城轨车辆需求的持续增长。但是城轨市场竞争也越来越激烈，必将使城轨项目建设呈多样化的发展模式。

（3）行业格局方面

1）公司经营规模和经营领域有了质的飞跃。

根据国际业内权威机构的研究报告，公司在轨道交通装备领域的营业收入已经位居世界第一。在全国18个省、自治区及直辖市拥有生产基地。产品出口60多个国家和地区，内燃机车、客车、货车批量进入发达国家市场，大功率交流传动电力机车进入欧洲市场，城轨地铁车辆成功打入香港、沙特等城轨地铁高端市场，公司基本具备了与国际同行企业同台竞技的能力。

2）主要业务板块均获得长足发展。

2012年度，公司在机车、高速动车组、普通客车、货车、城轨车、核心关键零部件、固定装备业务、工程总包等主要业务板块均获得长足发展。公司机车业务形成具备较强的市场应变能力的产品结构；高速铁路动车组技术达到国际先进水平；普通客车业务快速增长；铁路货车业务持续领跑；城轨车辆业务以磁浮车、低地板车为代表的新产品业务实现了新突破；核心关键零部件相关业务主要涉及牵引、驱动、电气控制、柴油机动力、机械传动、制动、风源、换热、通风冷却、轮轴轮对等专业业务，目前的配套能力已经能基本满足主机厂的生产需求；工程总包业已搭建了业务发展平台，与多个城市签订了工程总承包或BT项目建设框架协议，持续拓展市场空间。

（4）存在的压力方面

公司主要存在三方面压力。一是世界经济增速将在相当长时期处于较低水平，国际贸易保护主义抬头，国际市场竞争更加激烈，实施北车国际化战略面临更多的风险和挑战。二是我国已进入土地、原材料、能源、劳动力等生产要素成本持续上升的发展阶段，资源环境约束不断强化。三是人民币面临升值压力，公司在国际市场上的成本比较优势将逐步消失。总体而言，要素成本不断加大的压力，使得经营环境严峻复杂，经营压力不断加大。

2、公司发展战略

铁路作为国民经济大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，未来仍是国家投资和建设的重点，铁路建设将保持加快推进的态势。随着铁路管理体制和运行机制改革的加快推进，铁路发展的体制机制将更为理顺，市场化程度将会不断提高，对公司经营发展必将带来新的机遇。随着城镇化进程的不断加快，城市轨道交通将继续保持较快的增长势头，城轨项目建设必将呈现出多元化的发展模式。

未来，公司发展战略、决策制定仍然以三步走发展战略为指导，不断提升发展质量和效益，加快把中国北车打造成为以轨道交通装备为核心、为未来城市提供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。公司已经圆满完成了第一步走的目标，并继续以第二步和第三步目标为发展方向，通过加强全面风险管理，有效控制投资风险、财务风险、法律风险以及国际化经营风险，确保实现有质量、有效益、可持续的增长。

3、经营计划

2013年，公司紧密围绕三步走发展战略总要求，牢牢把握“成长”、“效益”、“健康”总基调，转变发展方式，深化经营模式、技术、管理三大创新，以“调结构”、“强核心”、“降成本”为重点，紧紧围绕股权激励计划明确的考核年度营业收入增长率15%、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.5%的业绩目标，不断提升发展质量和效益，加快把中国北车打造成为以轨道交通装备为核心、为未来城市提供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。

在营业收入总量增长的情况下，进一步优化产业结构，继续巩固壮大轨道交通装备核心产业。密切关注以政企分开为核心内容的铁路体制改革，在产业布局、市场营销、产品开发等方面超前研究，抓住机遇，积极应对。紧紧抓住城轨市场发展机遇，创新营销手段。加快向相关多元领域拓展。整合内外资源，不断提升通用机电核心能力，将节能环保、风电装备、新材料、船舶海工装备等目标产业做强做优做大。大力发展生产性服务业。把生产性服务业作为未来的重要产业来发展。加快制造业和服务业的融合，加快向制造环节的两端延伸。融资租赁业务在重点发展国内轨道交通设备租赁市场的同时，研究探索境外租赁业务，逐步扩展国外市场。积极探索其他金融服务业务，围绕产业链，通过产融结合做成金融服务产业。结合公司的战略布局调整，通过在国外设立、并购生产基地、研发机构等，力争使北车的国际化程度提高，为建设国际化北车奠定基础。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2013年公司在建固定资产投资项目计划投资55亿元，主要用于高速动车组、大功率交流传动机车、重载货车和城市轨道车辆造修基地，关键系统和重要零部件研发和产业化制造平台，风电装备、煤机装备、环保产品制造平台以及物流基地等项目建设，并推进公司业务的区域化、全球化拓展。2013年资金来源主要为已募集资金、企业自有资金及银行贷款。

5、可能面对的风险

(1) 政策性风险。公司所处行业受国家宏观调控经济政策和行业或产业政策调整的影响。未来国家宏观经济政策紧缩、行业需求或发展放缓将直接影响公司市场环境，并给公司经营带来风险。此外，公司从事的轨道装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，存在受国家宏观经济周期波动性影响的风险。

应对措施：加强对宏观经济形势的分析，提高分析研究的有效性和及时性；通过调整业务模式或结构来应对不同的宏观经济形势。

(2) 行业风险。公司主要从事铁路装备制造业，国内、国际铁路行业有相对独立的技术规范和行业标准，目前中国铁路正处在高速发展期，中国的铁路技术标准正在逐步与国际接轨。如果公司不能及时调整并适应上述标准和规范的变化，将给公司经营带来风险。公司随着行业准入可能进一步的放开、中国铁路市场的逐步开放和国外厂商利用技术和资本输出等方式的渗透，导致市场竞争可能日益加剧。如果公司不能有效应对前述竞争，将可能导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。公司可能存在其他运输装备发展而导致对铁路产品需求降低的风险。

应对措施：不断提高公司的市场竞争能力，提高公司产品的性价比，使公司产品处于市场竞争的有利地位。以市场需求为导向，研发满足市场需求的产品。加强公司对国内、国际行业标准制定的参与度，使公司处于行业标准和规范的引领地位。

(3) 经营风险。

1）客户相对集中风险。近年来公司不断开拓路外市场、相关多元市场和国际市场，逐步降低对铁路市场的依赖度。但是，近期公司所处的行业如不发生重大变化，中国铁路总公司仍然是公司的主要客户。如果其调整政策或由于宏观经济形势或其自身的经营状况不佳，而对公司产品降低需求、不及时付款、以大客户身份与公司磋商降低采购价格，将对公司的经营业绩和现金流产生不利的影响。

应对措施：不断提升轨道交通装备产品的核心竞争力，开发满足市场需求的多元化产品，提升在总收入中的占比；加大国际市场的开拓力度，同时提升国际市场收入占比。

2）技术风险。目前公司在技术创新方面已经取得了相当的进步，但是，随着行业产品的换代升级和国际同行业产品的不断创新，对公司的持续产品创新能力和产品质量的可靠性提出更高的要求，公司存在技术创新方面的风险与挑战。

应对措施：组建公司不同领域的专家团队，提升产品的创新管理能力。处理好技术引进、消化吸收与再创新的关系。采取引进与加速培养相结合的方式，加快培育行业技术领军型人才。

3）原材料价格风险。公司所处的行业属于传统的机械制造业，公司产品的原材料采购成本占生产成本的比重较高，如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品的价格无法及时调整，将对公司的经营造成不利的影响。

应对措施：调整完善采购管理方式与方法，加大集中采购管理制度，通过采购方式的创新，相应降低采购成本；同时，加强对市场采购产品的价格跟踪，完善产品价格分析与管理系统。

(4) 财务风险。公司利率与汇率风险。公司日常生产经营尚需要银行等金融机构的支持，存在一定的金融负债，人民币利率的上升将直接增加公司的财务费用，降低公司的盈利水平；公司海外业务产品的交付期比国内产品要长，会存在汇率波动的风险，同时，随着汇率的进一步上涨，将影响到产品出口价格，进而影响到公司产品的出口竞争力。

应对措施：优化公司的资产结构，采取组合融资方式，降低公司的融资成本；加强对汇率的分析，利用好汇率波动周期，采取锁汇等方式，降低汇率风险。

(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

(四) 利润分配或资本公积金转增预案

1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司严格按照中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求执行现金分红政策，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的要求，修订了《公司章程》中利润分配政策，即除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十，每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年公司实现的合并报表年均可供分配利润的百分之三十。该修订已于2012年8月24日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并于2012年10月26日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

公司的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明，有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对修改公司章程中有关利润分配条款已发表同意意见，认为修改后的公司利润分配政策，在保持公司自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，更好地维护了公司股东特别是中小股东的利益，是对公司法人治理结构的进一步完善，不存在损害公司和股东利益的情形。

2013年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》。公司董事会建议以公司实施2012年度利润分配时的股权登记日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本次现金分红需人民币1,032,005,630.30元（含税），派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.5%。该利润分配预案尚须经公司2012年年度股东大会审议通过。

2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

3、 公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：人民币千元

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年	-	1.0	-	1,032,006	3,383,835	30.5
2011年	-	0.5	-	516,003	2,985,173	17.3
2010年	-	0.5	-	415,000	1,909,089	21.7

(五) 积极履行社会责任的工作情况

1、 社会责任工作情况

详见公司于同日在上交所网站上披露的《中国北车2012年社会责任报告》。

四、涉及财务报告的相关事项

(一) 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计和核算方法变更事项。

(二) 报告期内，公司未发生前期会计差错更正事项。

(三) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围变化情况的具体说明。

1、本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体

(1) 本年新纳入合并范围的主体

单位：人民币千元

单位名称	形成控制的判断依据	12月31日 净资产	12月31日 净利润/(亏损)	纳入合并范围 原因
北车建设工程有限责任公司	控股	301,455	1,407	新设
沈阳北车建设工程有限公司	控股	210,146	4,421	新设
重庆北车四方所科技有限公司	控股	18,326	-1,674	新设
中国北车集团财务有限公司	控股	1,208,965	8,965	新设
北京清软英泰信息技术有限公司	控股	37,131	5,341	非同一控制下企业合并
北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司	控股	980,839	-	新设
西安永电金风科技有限公司	控股	76,879	18,733	非同一控制下企业合并
北车（捷克）科技发展有限公司	控股	504	4	新设

(2) 本年不再纳入合并范围的子公司

单位名称	注册地	业务性质	母公司	母公司持股比例	表决权 比例	不再纳入合并 范围原因
长春长客铸锻有限责任公司	长春	轨道交通运输装备零部件的制造、销售及相关领域的技术	长春轨道客车股份有限公司	100%	100%	本年工商注销

2、本年发生的非同一控制下企业合并

单位：人民币千元

被合并方	注	商誉	商誉计算方法
清软英泰公司	(1)	13,557	本公司在合并中取得清软英泰公司51%权益在购买日的公允价值为人民币16,213千元，其低于合并成本的差额人民币13,557千元确认为商誉。

(1)于2012年1月6日，本公司以支付现金人民币17,860千元作为对价，取得清华控股有限公司所持清软英泰公司38.44%的股权；于2012年1月13日，本公司以现金人民币11,910千元对清软英泰公司进行增资，持股比例增至51%，清软英泰公司成为本公司之控股子公司。

清软英泰公司是于1998年7月8日在北京成立的公司，总部位于北京市海淀区，主要从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；技术进出口；货物进出口；代理进出口。在被合并之前，清软英泰公司的母公司和最终控股公司为清华控股有限公司。

清软英泰公司的财务信息如下：

单位：人民币千元

项目	自购买日至2012年12月31日
收入	59,031
净利润	5,341
经营活动净现金流	6,696

于购买日，清软英泰公司可辨认净资产账面价值为人民币19,879千元，可辨认净资产公允价值为人民币31,789千元。

(2)于购买日2012年10月31日，本公司下属子公司永济电机公司以支付现金人民币67,122千元作为合并成本购买了西安永电金风科技有限公司80%的权益，西安金风公司成为本公司下属子公司永济电机公司之子公司。合并成本在购买日的总额为人民币67,122千元。

西安金风公司是于2008年5月8日在陕西省成立的公司，总部位于西安，主要从事大型风力发电机组及零部件的研发、生产、销售；大型风力发电机组的设计安装、技术开发、咨询服务、技术转让。在被合并之前，西安金风公司公司的母公司和最终控股公司为新疆金风科技有限公司。

西安金风公司的财务信息如下：

单位：人民币千元

项目	自购买日至2012年12月31日
收入	75,946
净(亏损)	-279
经营活动净现金流	2,791

西安金风公司可辨认资产和负债的情况：

单位：人民币千元

项目	购买日		2011年12月31日
	账面价值	公允价值	账面价值	公允价值
可辨认资产	409,035	416,283	890,764	890,764
其中：货币资金	618	618	30,122	30,122
可辨认负债	332,381	332,381	588,038	588,038
可辨认净资产	76,654	83,902	302,726	302,726

(四) 公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长：崔殿国

中国北车股份有限公司

二〇一三年四月九日