江苏三友集团股份有限公司<BR/>第四届董事会第十五次会议决议公告

江苏三友集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

2013-04-10 来源：上海证券报

证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2013-002

江苏三友集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十五次会议于2013年4月1日以书面形式发出会议通知，会议于2013年4月9日上午9时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事经认真讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，该报告需提交公司2012年年度股东大会审议；

公司2012年度董事会工作报告详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2012年年度报告》。

公司独立董事朱萍女士、孔平女士、田进先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。《独立董事2012年度述职报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，该报告需提交公司2012年年度股东大会审议；

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩审字[2013]第303A0015号审计报告确认，报告期内，公司实现营业总收入691,214,660.60元，比上年同期减少10.97%；利润总额81,084,769.58元，比上年同期增加2.61%。截止2012年12月31日，公司资产总额为711,867,435.72元，负债总额为223,633,216.58元，净资产为416,504,861.13元。（注：以上数据为合并报表数据。）

四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，该方案需提交公司2012年年度股东大会审议；

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏三友集团股份有限公司2012年实现净利润65,941,342.56元，按公司净利润的10%提取法定盈余公积金6,594,134.26元，提取15%的任意盈余公积金9,891,201.38元，加上年初未分配利润101,481,765.50元，减上年已分配利润22,425,000.00元，实际可供股东分配利润为128,512,772.42元，现根据公司的实际情况，决定以2012年12月31日公司总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计44,850,000.00元。剩余未分配利润83,662,772.42元，滚存至下一年度。2012年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司董事会认为，公司制定和审议的《公司2012年度利润分配方案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求和《公司章程》的规定，也符合公司发展的实际。利润分配方案中现金分红的时机恰当、比例合理，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。

公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

五、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《公司2012年年度报告摘要》刊登在2013年4月10日出版的《上海证券报》上。

六、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

公司拟继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构，聘用期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其2012年度审计费用为30万元。

七、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》及国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩核字[2013]303A0002号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

八、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

公司拟从2013年度销售收入和利润总额中分别提取不超过1%、3%作为公司内部董事、监事、高管人员2013年度的薪酬。公司董事会授权董事长按公司内部董事、监事、高级管理人员的分工以及公司年度业绩完成情况等进行发放。

九、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会审计委员会关于2012年度内部控制的自我评价报告》；

公司监事会对内部控制的自我评价报告发表了同意的审核意见，详细内容刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对内部控制的自我评价报告发表同意的了独立意见，详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

《董事会审计委员会关于2012年度内部控制的自我评价报告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

十、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的议案》；

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用部分自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。资金使用总额度为不超过10,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自本次董事会审议通过之日起，且各项投资的到期日不得超过2013年12月31日。为控制风险，以上额度内资金只限于投资保本型的银行短期理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。董事会授权公司经营管理层在上述额度和期限内具体实施上述投资理财相关事宜。

本公司董事会认为，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本型的银行短期投资理财业务，能获得一定的投资效益，提高资金的使用效率。此外，公司在本次审议的资金额度范围内只限于投资保本型的银行短期理财产品，资金安全有保障。

十一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于吸收合并全资子公司南通纽恩时装有限公司的议案》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

鉴于公司全资子公司南通纽恩时装有限公司已无具体生产经营业务，为降低管理成本、提高资产使用效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司南通纽恩时装有限公司，注销其法人地位。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理吸收合并相关事宜。

十二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定<投资理财管理制度>的议案》；

公司《投资理财管理制度》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

十三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，对《募集资金管理办法》进行修订完善。

修订后的《募集资金管理办法》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

十四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<风险投资管理制度>的议案》；

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》（2013年2月5日修订）的有关规定，对《风险投资管理制度》进行修订完善。

修订后的《风险投资管理制度》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

十五、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

因控股子公司江苏北斗科技有限公司经营发展需要，公司拟为其向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供保证担保，担保期限以公司实际与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，提请公司股东大会授权公司副总经理葛秋先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。

公司2010年第二次临时股东大会审批同意公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请总额度为22,500万元贷款提供保证担保，担保期限以与银行实际签订的担保协议为准。2011年5月31日，公司与中国农业银行南通崇川支行签订了22,000万元的最高额保证合同，截至2012年12月31日，该最高额保证合同下实际发生的担保余额为6,000万元。鉴于该最高额保证合同的最高额担保债权确定期间已于2012年12月31日到期，该合同下的剩余担保额度亦随之失效。因控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司经营发展需要，公司拟为其向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请贷款重新提供总额度不超过25,800万元（含本数，亦包含已实际发生的6,000万元担保）的保证担保,担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏三友环保能源科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏三友环保能源科技有限公司的实际用资需求，提请公司股东大会授权公司董事长陆尔穗先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。

本公司董事会认为，为控股子公司江苏北斗科技有限公司和江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。

十六、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

十七、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开公司2012年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2013-005）全文刊登在2013年4月10日出版的《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月九日

证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2013－003

江苏三友集团股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2013年4月1日以书面形式发出会议通知，会议于2013年4月9日上午10时30分在公司三楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名, 会议由监事会主席蔡国新先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会监事认真审议，以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

公司2012年度监事会工作报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

公司监事会认为，公司董事会制定的《公司2012年度利润分配方案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求和《公司章程》的规定，也符合公司发展的实际，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。

四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

经审核，监事会认为董事会编制和审核《江苏三友集团股份有限公司2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在对公司2012年度的财务审计过程中工作认真、严谨，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度的审计机构。

六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

监事会认为：公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的规定，没有违规或违反操作程序的事项发生。《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》真实、客观地反映了募集资金2012年度的存放与使用情况。

七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会审计委员会关于2012年度内部控制的自我评价报告》，并发表如下审核意见：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2012年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，董事会出具的《2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《2012年度内部控制的自我评价报告》无异议。

八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的议案》；

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用部分自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。资金使用总额度为不超过10,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司董事会审议通过之日起，且各项投资的到期日不得超过2013年12月31日。为控制风险，以上额度内资金只限于投资保本型的银行短期理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。董事会授权公司经营管理层在上述额度和期限内具体实施上述投资理财相关事宜。

监事会认为，公司在确保日常经营所需资金的前提下，利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，给全体股东谋求更大的投资回报。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。因此，监事会同意公司在10,000万元的总额度内进行上述投资理财，资金可以滚动使用，投资期限自公司董事会审议通过之日起，且各项投资的到期日不得超过2013年12月31日。

九、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于吸收合并全资子公司南通纽恩时装有限公司的议案》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

鉴于公司全资子公司南通纽恩时装有限公司已无具体生产经营业务，为降低管理成本、提高资产使用效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司南通纽恩时装有限公司，注销其法人地位。提请股东大会授权公司经营管理层具体办理吸收合并相关事宜。

监事会认为，公司吸收合并南通纽恩时装有限公司有利于降低管理成本、提高资产使用效率。南通纽恩时装有限公司为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。

十、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

监事会认为，为控股子公司江苏北斗科技有限公司和江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内，同意将该担保事项提交股东大会审议。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

监事会

二〇一三年四月九日

证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2013-005

江苏三友集团股份有限公司董事会

关于召开2012年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2013年4月30日（星期二）上午9时

3、会议地点：公司三楼会议室（江苏省南通市外环北路208号）

4、会议召开方式：现场投票表决

二、会议审议事项

1、《公司2012年度董事会工作报告》；

2、《公司2012年度监事会工作报告》；

3、《公司2012年度财务决算报告》；

4、《公司2012年度利润分配方案》；

5、《公司2012年年度报告及其摘要》；

6、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》；

7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、《公司关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的议案》；

9、《关于吸收合并全资子公司南通纽恩时装有限公司的议案》，本议案须以特别决议通过；

10、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

11、《关于为控股子公司提供担保的议案》。

以上审议事项详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《公司2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》（公告编号2013－004）、《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号2013－002）、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》（公告编号：2013－007）、《公司2012年度监事会工作报告》中相关内容。

公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

三、会议出席对象

1、2013年4月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师等。

四、会议登记办法

1、登记时间：2013年4月27日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。

信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。

五、其他事项

1、会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

2、会议咨询：公司证券投资部；联系人：陈坚、翁薇；联系电话：0513-85238163

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十日

附件：授权委托书

江苏三友集团股份有限公司

2012年年度股东大会授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

议案序号议案内容表决结果
同意反对弃权
1 《公司2012年度董事会工作报告》
2 《公司2012年度监事会工作报告》
3 《公司2012年度财务决算报告》
4 《公司2012年度利润分配方案》
5 《公司2012年年度报告及其摘要》
6 《董事会关于关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》
7 《关于续聘会计师事务所的议案》
8 《公司关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的议案》
9 《关于吸收合并全资子公司南通纽恩时装有限公司的议案》
10 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
11 《关于为控股子公司提供担保的议案》

委托人姓名或名称（签章）：委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：委托人证券帐户号码：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托书有效期限：委托日期：2013年月日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2013－006

江苏三友集团股份有限公司

关于召开2012年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月23日（星期二）下午15：00时－17：00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长陆尔穗先生；副董事长、总经理盛东林先生；董事、董事会秘书、副总经理陈坚先生；独立董事朱萍女士；财务负责人帅建先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十日

证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2013-007

江苏三友集团股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）以及深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等的相关规定，将公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

根据本公司2003年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请向社会公开发行人民币普通股（A）股4,500万股，经中国证券监督管理委员会证监发字[2005]12号“关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发行股票的通知”核准，本公司向社会公众发行人民币普通股4,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价3.55元，共募集资金总额人民币159,750,000.00元，扣除发行费用人民币13,474,176.23元，实际募集资金净额为人民币146,275,823.77元。该项募集资金已于2005年4月29日全部到位，已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2005）27号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度项目投入资金以前年度其他使用资金本年使用金额累计利息
收入净额
年末余额
置换先期投入项目金额直接投入募集资金项目暂时补充流动资金
13,781.18 411.08 1,545.09 1,980.41

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度的制定完善及执行情况

公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制订了《募集资金管理办法》，2005年7月29日经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定与要求，公司对募集资金采用专户存储的管理办法，并与保荐机构和专户存储托管银行签订了《募集资金专户存储和管理协议》。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司先后根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际，分别经公司2007年第一次临时股东大会、2007年年度股东大会和2011年第二次临时股东大会以及审议本报告的第四届董事会第十五次会议（需提交公司2012年年度股东大会审议）审议通过后对《募集资金管理办法》进行了修订完善。

根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，严格履行审批手续，有效的保证了募集资金的安全性、专用性。公司充分保障独立董事、监事会对募集资金的管理和使用情况的监督权。

（二）募集资金账户余额

本公司实际募集资金净额为人民币14,627.58万元，截至2012年12月31日止，本公司募集资金存款利息收入1,545.09万元（已减本期手续费0.03万元），项目投入已使用募集资金14,192.26万元（其中：A、投入“高档仿真面料生产线技术改造项目“2,951.11万元，B、投入“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”1,804.99万元，C、投入“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”9,025.08万元），其他使用募集资金411.08万元（D、专户利息收入转入基本户410.58万元，E、支付银行手续费0.50万元），募集资金专户余额1,980.41万元。

公司募集资金余额存放于在南京银行南通分行、农业银行南通青年东路分理处开设的募集资金专用账户上。具体情况详见下表：

开户银行账号余额（万元）备注
南京银行南通分行 06010120000000342 3.43 活期存款
南京银行南通分行 06010121500002580 564.13 六个月定期存款
南京银行南通分行 06010121500002571 508.43 六个月定期
南京银行南通分行 06010121470000789 274.02 三个月定期
南京银行南通分行 06010120000000609 0.40 活期存款
南京银行南通分行 06010121530000724 630.00 一年定期存款
农业银行南通青年东路分理处 708501040008668 0.00 活期存款
合计 1,980.41 －

分账户情况说明如下：

1、以母公司——江苏三友集团股份有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

本公司实际募集资金净额为人民币14,627.58万元，截至2012年12月31日止，本公司募集资金投资“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”实际已投入1,804.99万元，以募集资金3,500.00万元增加对江苏三友集团南通色织有限公司的投资，以实施“高档仿真面料生产线技术改造项目”，以募集资金9,000.00万元增加对江苏三友环保能源科技有限公司的投资，以实施“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”，募集资金银行存款利息收入1,366.52万元（其中本期利息净收入43.41万元），其他使用募集资金339.10万元（利息收入转入基本户338.85万元，支付银行手续费0.25万元），募集资金专户结余1,350.01万元。

截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

公司名称专户银行名称银行账号期初金额利息收入净额本期使用金额（手续费）存储余额
江苏三友集团股份有限公司南京银行南通分行 06010120000000342
（活期）
3.44 0.01 3.43
06010121500002580
（六个月定期）
1,303.16 43.42 564.13
06010121500002571
（六个月定期）
508.43
06010121470000789（三个月定期） 274.02
合计 1,306.60 43.42 0.01 1350.01

2、以子公司——江苏三友集团南通色织有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

本公司通过子公司实施募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户管理，截至2012年12月31日止，子公司江苏三友集团南通色织有限公司收到本公司已募集资金增资款3,500.00万元，实际已投入募集资金项目2,951.11万元，募集资金银行存款利息收入153.49万元(其中本期利息净收入21.66万元)，其他使用募集资金71.98万元（利息收入转入基本户71.73万元，支付银行手续费0.25万元），募集资金专户结余630.40万元。

截至2012年12月31日，上述募集资金结余存放于江苏三友集团南通色织有限公司下列募集资金账户：

单位：万元

公司名称专户银行名称银行账号期初金额利息收入净额账户转入金额本期使用金额（手续费）账户转出金额存储余额
江苏三友集团南通色织有限公司南京银行南通分行 06010120000000609 0.14 630.27 0.01 630.00 0.40
南京银行南通分行 06010121530000724 608.60 21.67 630.00 630.27 630.00
合计 608.74 21.67 1260.27 0.01 1260.27 630.40

3、以子公司——江苏三友环保能源科技有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

本公司通过子公司实施募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户管理，截至2011年12月31日止，子公司江苏三友环保能源科技有限公司收到江苏三友集团股份有限公司以募集资金投资款9,000.00万元，实际已使用募集资金9,025.08万元，募集资金累计实现利息收入25.08万元（扣减本期银行手续费0.01万元），募集资金专户余额为0元。

截止2012年12月31日，上述募集资金结余存放于江苏三友环保能源科技有限公司下列募集资金专户和一般结算户：

单位：万元

公司名称专户银行名称银行账号期初金额本期利息收入净额本期使用金额（手续费）存储余额
江苏三友环保能源科技有限公司农业银行南通青年东路分理处 708501040008668(活期) 0.01 0.01 0.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2012年度募集资金未使用募集资金进行投入，尚未使用的募集资金已按照规定进行专户存储。前期募集资金投入情况及募投项目的相关情况见下表：

表1：

募集资金使用情况对照表（2012年度）

单位：（人民币）万元

项目金额或比例项目金额
募集资金总额 14,627.58 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 9,000.00 已累计投入募集资金总额 13,781.18
变更用途的募集资金总额比例 61.53%
承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后
投资总额(1)
本年度
投入金额
截至期末累计投入金额(2) 截至期末投入进度（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
高档仿真面料生产线技术改造项目是 16,529.00 2,951.11 0.00 2,951.11 100.00 - 228.56 否是
引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目否 2,968.00 - 0.00 1,804.99 60.82 - 技改项目，未单独核算效益否
面料、服装研究开发中心技术改造项目否 2,710.00 - 0.00 0.00 - - . 否否
活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目否 2,954.00 - 0.00 0.00 - - 否否
工业化集成控制固废低温热解生产线项目是－ 9,000.00 0.00 9,025.08 100.00 －－否否
合计 - 25,161.00 11,951.11 0.00 13,781.18 - － 228.56 - -
未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因 3、面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目
经公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》决议，将终止实施募投项目“高档仿真面料生产线技术改造项目”的部分募集资金9,000万元投向“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”。公司董事会和经营层将根据募集资金的使用情况以及市场整体情况来决定面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目两个募投项目是否继续使用募集资金来实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明是，同上(高档仿真面料生产线技术改造项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因)
超募集资金的金额、用途及使用进展情况无
募集资金投资项目实施地点变更情况无
募集资金投资项目实施方式调整情况无
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司的募集资金项目从项目规划到募集资金到位经历了较长时间，在募集资金到位前曾使用自有资金先期投入募集资金项目1,583.25万元，其中：高档仿真面料生产线技术改造项目先期投入307.97万元，引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目先期投入1,275.28万元。募集资金到位后，公司从募集资金专用账户中共划拨1,583.25万元至基本存款账户，用于补偿公司先期投入募集资金项目的自有资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金已专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

四、变更募集资金投资项目情况

本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

表2：

变更募集资金投资项目情况表（2012年度）

单位：（人民币）万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额（1）本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
工业化集成控制固废低温热解生产线项目高档仿真面料生产线技术改造项目 9,000.00 9,025.08 100.00 － - 否否
合计 - 9,000.00 9,025.08 100.00 - - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司于2010年9月29日和2010年10月16日分别发布了关于变更部分募集资金投资项目的公告（公告编号：2010-033）和2010年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2010-036）。公司监事会以决议形式对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见，详见2010年9月29日发布的第三届监事会第十三次会议决议公告（公告编号：2010-031）；独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见，详见2010年9月29日发布在巨潮资讯网的公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见。
公司变更募集资金投资项目严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理办法》履行了审批手续和信息披露义务。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2012年，公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”一期四条生产线按计划、分阶段进行了试生产，累计生产炭黑570余吨，工业燃料油500余吨。通过严谨的市场调研、多次送样检测和试销售，表明工业燃料油的市场接受度广阔；根据炭黑产品的市场反馈情况，为进一步提升炭黑产品的市场竞争力和附加值，通过与该项目的设备提供方上海金匙环保科技股份有限公司的沟通、协商，由上海金匙免费提供专家指导和炭黑改性的相关设备，对生产线炭黑处理的后道部分进行技术改造、升级。目前，该项技术改造、升级工作正在进行中。
2013年，公司将继续重点推进江苏三友环保能源科技有限公司的各项工作，力争该公司的一期四条生产线尽快正式投产。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

本公司2012年度募集资金项目的资金使用未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《江苏三友集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。

江苏三友集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月九日

证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2013-008

江苏三友集团股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司南通纽恩时装有限公司的议案》。具体内容公告如下：

鉴于公司全资子公司南通纽恩时装有限公司已无具体生产经营业务，为降低管理成本、提高资产使用效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司南通纽恩时装有限公司（以下简称“纽恩公司”），注销其法人地位。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，但根据《公司章程》的规定，该事项需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理吸收合并相关事宜。

一、合并双方基本情况介绍

1、合并方：江苏三友集团股份有限公司

(下转A38版)

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