股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2013-008

龙元建设集团股份有限公司

第六届董事会第十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议已于2013年3月28日以电话和短信方式进行了会议召开通知，2013年4月8日上午10时在上海市逸仙路768号公司一楼会议室召开，公司现有董事7人，7名董事出席现场会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经董事全票同意审议通过并形成如下决议：

一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

三、审议通过了《公司2012年度报告及其摘要》；

公司2012年度合并利润表显示：实现营业总收入13,993,268,530.00元，营业利润522,010,095.06元，利润总额538,837,738.69元，归属于母公司所有者的净利润394,194,385.03元。

四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

以截止2012年12月31日总股本94760万股为基数，向全体股东每10股派现金1.3元（含税），共计分配123,188,000元。

六、审议通过了《公司董事会审计委员会2012年度履职情况报告》；（具体内容详见上海证券交易所网站）

七、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2012年度履职情况报告》；（具体内容详见上海证券交易所网站）

八、审议通过了《聘请公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

公司董事会同意继续聘用立信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司财务审计单位，担任公司2013年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用金额为130万元。同时聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）所为2013年度内控审计单位，聘期一年。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

九、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生回避表决的情况下审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》；

同意向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿赖赛君、女婿史盛华、赖财富发放工资；向控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财富、监事会召集人赖祖平及候选董事赖文浩担任项目经理的项目部发放工程考核奖金；向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所，控股孙公司上海隆盛典当有限公司向赖晔鋆、赖晔鋆之儿子赖星宇租赁办公楼。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

十、审议通过了《关于办理2013年度银行授信业务的议案》；

同意公司在2013年度向银行申请总额不超过600，000 万元的综合授信额度，用于办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准，同意授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。

十一、审议通过了《公司2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止银行融资总额的议案》；

董事会授权在公司2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开之日止，在贷款最高时点余额数不超过35亿元人民币、累计短期贷款总额不超过50亿元人民币，若短期融资额度在上述两总额范围以内，公司向银行申请融资事项不需逐项再提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。

十二、以特别决议审议通过了《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案》；

1、为支持境外子公司——元明建设置业有限公司、龙元-亚克（澳门）有限公司、龙元建设集团（菲律宾）有限公司进一步做强做大业务，同意在最高时点余额人民币3.26亿元的范围内，为其在本议案经2012年度股东大会审议通过次日起至下一次审议为控股子（孙）公司提供担保最高总额度股东大会召开日内（不晚于2013年度股东大会召开日）签订的各类银行融资或保函业务提供担保。具体明细如下表：

拟为境外控股子公司提供担保明细情况表
			单位:万元
序号	境外控股子公司	担保金额	业务银行
1	元明建设置业有限公司	17,500.00	届时根据具体情况选择
2	龙元-亚克（澳门）有限公司	5,100.00	届时根据具体情况选择
3	龙元建设集团（菲律宾）有限公司	10,000.00	届时根据具体情况选择
	合计	32,600.00	——

特别提示：上述境外子公司资产负债率超过70%。

2、同意为境内公司控股子（孙）公司——杭州青山湖森林硅谷开发有限公司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司及宁波圣贝投资有限公司在本议案经2012年度股东大会审议通过次日起至下一次审议为控股子（孙）公司提供担保最高总额度股东大会召开日内（不晚于2013年度股东大会召开日）签订的最高时点余额人民币17.25亿元范围内的银行融资业务提供担保，具体明细担保情况如下：

拟为境内控股子(孙)公司提供担保明细情况表

单位：万元

序号	被担保单位	业务银行	担保额度
1	上海龙元建设工程有限公司	招商银行宝山支行	10,000.00
		兴业银行上海分行	10,000.00
		中国进出口银行上海分行	10,000.00
		中国银行上海分行	12,000.00
		小计	42,000.00
2	浙江大地钢结构有限公司	光大银行萧山支行	6,000.00
		工行江南支行	7,500.00
		兴业银行萧山支行	5,000.00
		上海银行杭州分行	5,000.00
		平安银行杭州分行	3,000.00
		民生银行杭州分行	5,000.00
		南京银行杭州萧山支行	4,000.00
		小计	35,500.00
3	杭州青山湖森林硅谷开发有限公司	交通银行杭州文晖支行	20,000.00
		光大银行武林支行	10,000.00
		小计	30,000.00
4	上海信安幕墙建筑装饰有限公司	届时根据具体情况选择	15,000.00
5	宁波圣贝投资有限公司	届时根据具体情况选择	50,000.00
	合计	——	172,500.00

特别提示：上表控股子（孙）公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。

3、截止2013年4月8日，公司对外担保余额（不包括对控股子（孙）公司的担保）为0元；对控股子（孙）公司的担保余额为人民币69,248.91万元；子（孙）公司不存在对外担保。

4、授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

5、本次担保董事会、股东大会决议效力担保期间：本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子（孙）公司的担保方案，经2012年度股东大会审议通过次日起至下一次审议为控股子（孙）公司提供担保总额度的股东大会召开之日止（召开时间不晚于2013年度股东大会召开日）。即公司2013年5月4日至下一次审议为控股子（孙）公司担保最高总额度的股东大会召开之日所有担保事项的额度（子公司或孙公司的最高额度是指该家子公司或孙公司的最高时点担保余额，而非发生额）均受本次议案所述最高额度的限制。如最高时点余额超过本次议案所述额度及明细分类额度，均应另行提交公司董事会、股东大会审议。

本次董事会召开前，原来公司董事会、股东大会审议通过的担保事项，延续至2013年5月4日之后还在有效期范围内的担保额，也均应包括在本次议案所述总额范围内。

公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

十三、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生回避表决的情况下审议通过了《第六届董事会换届选举的议案》；

董事会同意提名下列7人为公司第七届董事会董事候选人：赖振元、赖朝辉、钱水江、赖文浩、赵世君、何万蓬、曾群（其中赵世君、何万蓬、曾群为独立董事候选人），并提交公司2012年度股东大会以累积投票方式选举。董事和独立董事当选后，任期三年，即自股东大会通过次日起三年（根据独立董事连任不超过6年的规定，其中独立董事赵世君任期至2015年5月11日止）。董事及独立董事薪酬提请股东大会授权董事会决定。

经公司提名委员会以及独立董事审核，以上7名董事候选人均具备董事任职资格。（上述7名董事候选人的履历、独立董事侯选人声明书、独立董事提名人声明书、提名委员会意见、独立董事意见详细请参见上海证券交易所网站公司公告）。

十四、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

十五、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；

1、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过12亿元（含12亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

2、向公司原有股东配售安排

本次公司债券发行不向公司原股东配售。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

4、债券利率及确定方式

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

5、发行方式

本次公司债券在获准发行后，将采取分期发行方式。

6、发行对象

本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

7、担保安排

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

8、募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额、比例。

9、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

10、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

本议案尚需提交中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

十六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《龙元建设集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额。

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

8、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项。

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人具体办理与本次发行有关的事务。

十七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

十八、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会事宜的安排意见》；

本次董事会第一、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2013年4月8日

附件一：董事候选人简介：

第七届董事会董事候选人简介

赖振元，男，73岁，大专学历，高级工程师、高级经济师。1980年至1984年任象山二建副总经理，1984年至1993年任象山二建上海分公司经理，1993年起任象山二建总经理兼党委书记，1995年象山二建改制后，担任二建股份董事长、总经理、党委书记，1996年至今担任公司董事长、党委书记。曾被评为浙江省劳动模范，全国优秀建筑企业家，全国优秀乡镇企业家、中国建筑业改革开放三十周年30个“先锋人物”之一。现任宁波市人大代表，中国建筑业协会常务理事，上海市建筑业协会常务理事、副理事长、世界中华总商会副会长。

赖朝辉，男，43岁，本科学历，工程师、高级经济师。1991年至1992年任象山二建办公室主任，1992年至1993年任象山二建工程部经理助理，1993年2月至1994年8月任象山二建经营部经理助理，1994年8月至1996年10月任本公司温州分公司总经理，1996年10月至今任公司总经理，现任公司副董事长兼总经理，上海市虹口区人大代表，上海市青年联合会委员，象山县政协委员。曾被评为全国质量管理卓越领导人、浙江进沪施工先进个人、浙江省优秀建筑企业经理、上海市工程立功竞赛“建设功臣”、全国优秀建筑施工企业企业经理、浙江省十大杰出企业家、全国建筑业优秀企业家、宁波市第三届优秀中国特色社会主义事业建设者。

钱水江，男，中国籍，63岁，大专学历，工程师，1985年至1994年历任上海市建八公司工程部经理、副主任、分公司副经理；上海国际建设公司分公司工程部经理。1989年任上海一号工程上海永新彩管厂工程项目经理、1992年任上海市建八公司杨浦大桥七标段工程项目经理、1999年任公司上海大学新校区工程项目经理；现任公司常务副总经理。先后荣获1989、1992、2000年度上海市建设功臣荣誉称号。

赖文浩，男，57岁，本科学历，工程师，一级建造师，中共党员。1993年至今担任龙元建设集团股份有限公司项目经理职务。1993年至今连续获得优秀项目经理称号。1995年至1998年，负责建设的上海复兴苑项目获白玉兰奖，1999年至2000年，负责建设的上海卢湾区办公楼获白玉兰奖。

赵世君，男，46岁，管理学博士，中共党员，教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师。主要从事公司治理结构与企业内部控制制度设计方面的研究，近年来在国家核心级刊物上发表相关论文30余篇。现任上海对外贸易学经贸学院、会计学院执行院长，黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事、思源电气股份有限公司独立董事、上海沃施园艺股份有限公司独立董事、浙商证券股份有限公司证券发行审核委员会委员、上海交通大学成教院CMBA项目特聘教授。

曾群，男，45岁，建筑学硕士，一级注册建筑师，教授，高级工程师。1989年7月至今任同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司副总裁，负责建筑设计及管理。在建筑设计、设计管理和市场经营领域具有丰富的经验，设计多次荣获国家及部市级奖，并带领团队取得良好的市场效益。

何万蓬，男，39岁，中共党员，管理学硕士，在读博士，高级经济师。1999年至今担任上海福卡经济预测研究所副所长、专业首席研究员，担任《经济展望》杂志社副总编辑、党总支书记，2013年担任上海前滩数据信息研究发展有限公司首席研究员。在产业经济、区域经济、企业管理、系统工程、数据挖掘、决策支持领域具有丰富的经验。

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2013-009

龙元建设集团股份有限公司

为控股子（孙）公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1、上海龙元建设工程有限公司

2、杭州青山湖森林硅谷开发有限公司

3、上海信安幕墙建筑装饰有限公司

4、浙江大地钢结构有限公司

5、宁波圣贝投资有限公司

6、元明建设置业有限公司

7、龙元-亚克（澳门）有限公司

8、龙元建设集团（菲律宾）有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量（币种：人民币）：

担保对象	本次拟为其担保金额（万元）	本次前累计为 其担保余额（万元）
上海龙元建设工程有限公司	42,000.00	14,641.14
杭州青山湖森林硅谷开发有限公司	30,000.00	11,330.00
上海信安幕墙建筑装饰有限公司	15,000.00	7,759.95
浙江大地钢结构有限公司	35,500.00	12,546.75
宁波圣贝投资有限公司	50,000.00	0
元明建设置业有限公司	17,500.00	16,920.85
龙元-亚克（澳门）有限公司	5,100.00	5,092.90
龙元建设集团（菲律宾）有限公司	10,000.00	0

● 上述担保的反担保情况：为公司控股子(孙)公司提供担保，不存在反担保。

● 对外担保累计数量：截至2013年4月8日 ，公司对外担保累计余额为0元（不包括对控股子（孙）公司的担保），为控股子（孙）公司担保余额为人民币69,248.91万元；

● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

（一）被担保方基本情况表

序号	担保对象	注册地	法定代表人/负责人	业务性质	注册资本（万元）	经营范围	与本公司关系	本公司合计持股比例（%）
1	上海龙元建设工程有限公司	上海市	赖振元	建筑施工	10,000.00	工程总承包(一级)；室内装潢；房屋设备安装；钻孔管注桩；园林绿化，销售建筑材料等。	控股子公司	93.46
2	浙江大地钢结构有限公司	浙江省杭州市	朱总明	建筑施工	10,080.00	钢结构工程专业承包；钢结构专项工程设计、管理、咨询及技术服务；网架工程等。	全资孙公司	100
3	杭州青山湖森林硅谷开发有限公司	浙江省临安市	赖朝辉	开发建设	10,000.00	对临安高新技术产业园的开发、建设、经营。	控股孙公司	51
4	上海信安幕墙建筑装饰有限公司	上海市	朱总明	建筑施工	1,680.65	建筑幕墙设计、制作、施工等。	控股孙公司	80
5	宁波圣贝投资有限公司	浙江省奉化市	赖朝辉	房地产开发	20,000.00	基础设施建设投资，项目投资，房地产开发。	全资子公司	100
6	龙元-亚克（澳门）有限公司	新加坡	陆炯	建筑施工	新加坡元10	建筑、建设、土木工程、建筑装饰等。	全资子公司	100
7	元明建设置业有限公司	马来西亚	徐林华	房地产开发	美元500	工程建筑、房地产开发经营、建筑装饰材料、电工器材的批发、零食、代购代销；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。	全资子公司	100
8	龙元建设集团（菲律宾）有限公司	菲律宾	柏长永	建筑施工	菲律宾比索934	建筑、建设、土木工程、建筑装饰等。	控股子公司	99.99

（二）被担保方2012年主要财务数据表

单位：人民币万元

公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
上海龙元建设工程有限公司	128,696.07	23,267.49	93,844.96	519.03
浙江大地钢结构有限公司	57,585.09	-4,817.74	36,276.23	-9,791.72
杭州青山湖森林硅谷开发有限公司	33,244.67	9,540.70	-	26.33
上海信安幕墙建筑装饰有限公司	16,017.28	-6,191.40	15,078.30	155.92
宁波圣贝投资有限公司	20,241.81	20,013.44	-	29.77
元明建设置业有限公司	40,105.30	-1,777.84	3,458.16	-2,893.44
龙元-亚克（澳门）有限公司	10,302.23	-48.13	11,991.38	163.36
龙元建设集团（菲律宾）有限公司	17,009.08	1,578.40	9,041.03	1,236.98

（三）为控股子（孙）公司提供担保情况

1、境内控股子（孙）公司

财务部根据公司往年对上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司、杭州青山湖森林硅谷开发有限公司、宁波圣贝投资有限公司的2013年业务发展规划，结合上述子（孙）公司的银行借款筹资规划，科学合理地估算了一个周期注公司需要为上述控股子（孙）公司提供担保的总额情况，约17.25亿元人民币。(下转A44版)