第二届董事会第十九次会议决议公告
(下转A46版)
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013-010
广西丰林木业集团股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2013年3月28日以电子邮件方式送达各董事，会议于2013年4月8日在公司会议室现场召开，会议应到董事8人，实际参加会议的董事8人。公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由刘一川先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
1. 审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
2. 审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
3. 审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
4. 审议通过《关于公司2013年度财务预算方案的议案》
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
5. 审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》。
2012年度公司(母公司)经审计后的净利润109,699,916.07元，在提取法定盈余公积金10,969,991.61元后,按公司2012年12月31日总股本46,819.2万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利23,445,600元。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
6. 审议通过《关于公司2013年度对子公司提供担保额度的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站《丰林集团2013年度预计担保授权公告》（公告编号：2013-012）
7. 审议通过《关于2013年度公司及子公司申请贷款额度的议案》。
为保证公司生产经营的资金需求，同意自本次董事会审议通过之日起一年内，公司及其控股子公司可以向各银行申请合计不超过3.5亿元的银行贷款额度，并授权公司管理层在上述额度内办理有关银行贷款的申请。就上述授权范围内的单次贷款事宜无需再另行通过董事会审议。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
8. 审议通过《关于2013年度公司及子公司申请使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站《丰林集团关于2013年度公司及子公司申请使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的公告》（公告编号：2013-013）
9. 审议通过《关于终止部分募投资金投资项目的议案》
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站《丰林集团关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2013-014）
10. 审议通过《关于<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站。
11. 审议通过《关于公司2012年度报告全文及摘要的议案》。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司《2012年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站。
12. 审议通过《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司《独立董事2012年度述职报告》详见上海证券交易所网站。
13. 审议通过《关于公司聘请大信会计师事务所为公司2013年度审计机构及审计费用的议案》。
董事会同意聘请大信会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘期一年，审计费用为39万元人民币。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
14. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站《丰林集团关于修订公司章程的公告》（公告编号：2013-015）
15. 审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站。
16. 审议通过《关于增补董事的议案》
同意增补李兆良先生为公司第二届董事会董事成员，任期至公司第二届董事会任期届满。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
附：李兆良先生简历
李兆良： 1964年1月生，中国国籍，中专学历，高级工程师。历年曾任黑龙江省南岔木材水解厂中密度纤维板厂技术科长、广西丰林木业集团股份有限公司制胶车间主任、生产技术部经理、广西环江丰林人造板有限公司总经理，现任广西丰林木业集团股份有限公司厂长。
17. 审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
同意选举公司董事崔建国先生为公司第二届董事会副董事长。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
18. 审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》
董事会召集公司于2013年5月3日（星期五）在广西南宁市白沙大道22号公司三楼会议室召开2012年度股东大会，具体内容详见同日公告的《广西丰林木业集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-016）。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2013年4月8日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013-011
广西丰林木业集团股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2013年3月28日以电子邮件方式送达各监事，会议于2013年4月8日在公司会议室现场召开，会议应到监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席蒋达伦先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式全体一致通过了以下决议：
19. 以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。
公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
20. 以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2013年度公司及子公司申请使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》
公司在确保不影响募投项目建设以及募集资金的使用计划的前提下，利用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有助于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金在12个月内累计购买额度不超过人民币1.5亿元的银行保本型理财产品。
21. 以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。
终止部分募投项目符合市场情况变化的需要，能够减少投资风险，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司终止上述单板层积材项目，同意将《关于终止部分募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。
22. 以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
23. 以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2012年度报告全文及摘要的议案》。
公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反应出公司2012年度的财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，同意将本议案提交股东大会审议。
24. 以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名罗钧先生为公司第二届监事会监事候选人的议案》
因王小岩监事辞职，同意提名罗钧先生为公司第二届监事会监事候选人，任期与本届监事会任期一致。同意将本议案提交股东大会审议。
附：罗钧先生简历
罗钧：1972年出生，中国国籍，本科学历，会计师。1991年至1998年在广西宜山氮肥厂财务科任职；1999年至2000年在南宁三元中密度纤维板厂财务部任职；2001年至2004年在邕宁县南州林场任财务科长；2005年至2009年任广西环江丰林人造板有限公司财务部经理；2010年至今任广西丰林木业集团股份有限公司财务部副经理。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司监事会
2013年4月8日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013-012
广西丰林木业集团股份有限公司
2013年度预计担保授权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●担保人名称：
广西丰林木业集团股份有限公司（以下称“公司”）
●被担保人名称：
1. 广西百色丰林人造板有限公司（以下称“百色丰林”）
2. 广西环江丰林人造板有限公司（以下称“环江丰林”）
3. 广西丰林人造板有限公司（以下称“人造板”）
●2013年度预计担保金额及最近一期的担保余额
1、公司2013年度预计为前述下属企业申请总额不超过3亿元等值人民币的银行贷款提供担保。
2、公司最近一期（截止2012年12月31日）实际担保余额为3000万元，为对全资子公司广西丰林林业有限公司银行贷款的担保。
● 公司2013年度预计担保授权议案经公司董事会第二届第十九次会议审议通过，在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
一、 担保情况概述
1. 为促进公司及下属企业（指：公司的全资子公司或控股子公司）的业务经营需要，根据授信银行（或其他金融机构）要求，2013年度（指：2013年1月至12月）公司预计为以上列示的被担保人向各家银行（包括其他金融机构）申请总额不超过3亿元等值人民币的银行贷款提供担保。
本次预计担保由董事会同意公司为以上被担保人2013年度计划授信额度内的银行贷款分别或共同提供担保，并授权公司及下属企业与银行（或其他金融机构）及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限。
（2）各公司管理层分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
2. 预计担保的最高授信限额3亿元，具体列示如下：
| 担保人 | 被担保人 | 预计担保最高限额（3亿元） |
| 公司 | 百色丰林 | 1.4亿元 |
| 公司 | 环江丰林 | 0.2亿元 |
| 公司 | 人造板 | 1.4亿元 |
| 合 计 | 3亿元 | |
二、被担保人基本情况
(一)广西百色丰林人造板有限公司
1.注册地址：广西百色市六塘镇
2.注册资本：270,000,000元
3.法定代表人：王高峰
4.经营范围：许可经营项目：人造板、林产制品的生产、销售；人造板设备的维修及零备件的生产和经营；人造林的开发和种植。
5.与上市公司的关系：
公司持有百色丰林100%的股权，百色丰林为公司的全资子公司。
6.主要财务指标：
截止2012年12月31日，公司总资产62,279.29万元、净资产48,343.21万元；2012年1-12月实现营业收入43,792.29万元、净利润3,822.77万元。
(二)广西环江丰林人造板有限公司
1.注册地址：广西环江县思恩镇
2.注册资本：33,800,000元
3.法定代表人：刘一川
4.经营范围：许可经营项目：人造板、林产制品的生产、销售；人造板设备的维修及零备件的加工、销售；人造林的开发和种植（国家有专项规定除外）。
5.与上市公司的关系：
公司持有环江丰林100%的股权，环江丰林为公司的全资子公司。
6.主要财务指标：
截止2012年12月31日，公司总资产9,873.73万元、净资产4,392.04万元；2012年1-12月实现营业收入7,753.18万元、净利润258.25万元。
(三)广西丰林人造板有限公司
1.注册地址：南宁市良庆区银海大道1233号
2.注册资本：360,656,400元
3.法定代表人：王高峰
4.经营范围：许可经营项目：对木材加工业的投资；人造板设备的维修及零配件的购销；代管房屋租赁。
5.与上市公司的关系：
公司持有人造板100%的股权，人造板为公司的全资子公司。
6.主要财务指标：
截止2012年12月31日，公司总资产35,798.42万元、净资产35,876.49万元；2012年1-12月实现营业收入117.00万元、净利润412.73万元。
三、董事会、保荐机构关于2013年度预计担保授权的意见
（一）董事会意见
董事会经审议，认为公司年度预计担保主要用于所属子公司的生产经营需要，且被担保人均为公司全资子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。同意公司为上述所属子公司的银行贷款提供担保。
（二）保荐机构意见
丰林集团为公司下属企业向各家银行（包括其他金融机构）申请总额不超过3亿元等值人民币的银行贷款提供担保已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，有利于公司日常经营融资，实现更好发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定。本次对外担保不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害广大中小股东的利益，符合公司发展需要，恒泰证券对此无异议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止最近一期2012年12月31日，公司对外提供担保余额为3000万元，为对全资子公司的担保。对外担保总额占公司最近一期（截止2012年12月31日）经审计净资产的1.91%、总资产的1.76％。 公司无逾期担保金额。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、被担保人2012年12月31日的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、恒泰证券关于丰林集团对外担保情况的核查意见。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2013年4月8日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013-013
广西丰林木业集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在董事会审议通过之日起一年内使用不超过1.5亿元的闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。现将有关事宜公告如下：
一、募集资金的基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1417号文核准，公司于2011年9月20日向社会公开发行人民币普通股（A股）5,862万股，发行价格为每股14.00元，募集资金总额为82,068万元，扣除发行费用后募集资金净额为76,690.58万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的（2011）中勤验字第09065号《验资报告》确认。
2、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》及2011年第一次临时股东大会关于变更募集资金投资项目的相关决议，本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金 投入额 |
| 1 | 广西丰林人造板有限公司15万m3/a特种人造板项目 | 36,065.64 | 26,065.64 |
| 2 | 广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目 | 9,734.35 | 7,675.55 |
| 3 | 广西丰林木业集团股份有限公司5 万m3/a 单板层积材项目 | 7,020.99 | 7,020.99 |
| 4 | 广西百色丰林人造板有限公司5 万m3/a 单板层积材项目 | 6,438.07 | 6,438.07 |
| 合 计 | 59,259.05 | 47,200.25 | |
截止2012年12月31日，公司已累计投入募投项目的募集资金15,130.47万元，用于归还银行贷款的超额募集资金7200万元,尚未使用的募集资金余额为55,824.28万元(含暂时补充流动资金的超额募集资金18,000万元, 以及募集资金孳生利息1,464.17万元。详见公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司在中信银行股份有限公司南宁分行、上海浦东发展银行南宁分行、中国工商银行股份有限公司广西分行营业部、中国农业银行股份有限公司南宁市邕宁支行开设了募集资金专项账户。公司会同保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过1.5亿元的闲置募集资金适时、阶段性购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
在一年内累计购买额度不超过人民币1.5亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。该额度在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，并负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）在每次购买理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
五、对公司的影响
1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、高流动性的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要；
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在一年内使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品。