证券简称：科陆电子 证券代码：002121 公告编号：201324

  （住所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区5楼）

第一节 重要事项提示

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。

本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为128,599.06万元（截至2012年末合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为53.66%（母公司口径资产负债率为56.47%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：13,148.28万元、7,500.13万元和8,482.50万元，年均可分配利润为9,710.30万元（2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。

第二节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）中文名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司

（二）英文名称：ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd.

（三）住 所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区5楼

（四）上市地点：深圳证券交易所

（五）股票简称：科陆电子

（六）股票代码：002121

（七）法定代表人：饶陆华

（八）设立日期：2000年11月30日

（九）注册资本：39,669万元

（十）董事会秘书：黄幼平

（十一）公司电话号码：0755-26719528

（十二）公司传真号码：0755-26719679

（十三）互联网网址：www.szclou.com

经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检修产品、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED电源、航空电源、化学储能电池、电能计量箱、电能表周转箱、环网柜的研发、销售（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。

二、发行人设立及上市情况

（一）发行人设立

公司前身为成立于1996年8月12日的科陆有限公司，成立时的注册资本为人民币100万元，其中：饶陆华出资人民币60万元，持股比例为60%，严砺生出资人民币25万元，持股比例为25%，曾驱虎出资人民币15万元，持股比例为15%。本次实收资本业经深圳市民孚会计师事务所“深民会所验字【1996】T014号”验资报告验证。

2000年11月7日，经深圳市人民政府《关于同意以发起方式设立深圳市科陆电子科技股份有限公司的批复》（深府函【2000】74号）文批准，科陆有限公司以截至2000年9月30日经审计的净资产30,469,683.15元按1：1的比例折合股份30,000,000股，依法整体变更设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，并于2000年11月30日取得由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为440302025815的营业执照。

（二）发行人上市

2007年2月6日，经中国证监会发行字[2007]35号文“关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的核准，公司首次公开发行人民币普通股A股1,500万股。经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]24号)同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“科陆电子”，股票代码为“002121”。

自上市以来，公司股本总额变动如下：

1、2007年中期实施资本公积金转增股本

2007年8月15日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议通过了深圳市科陆电子股份有限公司2007年度中期资本公积金转增股本方案，以截至公司目前总股本60,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本60,000,000股增加至120,000,000股，其中限售流通股90,000,000股。

2、2008年末期实施资本公积金转增股本

2009年5月15日召开的2008年度股东大会审议通过了2008年度权益分派方案，以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派1元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.40元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后总股本增至240,000,000股，其中限售流通股125,929,550股。

3、非公开发行股票情况

2010年9月14日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号）核准公司非公开发行了24,460,000股人民币普通股（A股）的有关议案，发行后公司总股本增加至264,460,000股，其中限售股115,083,160股，无限售流通股149,376,840股。

4、2011年中期实施资本公积金转增股本

经公司第四届董事会第十一次会议及2010年年度股东大会审议批准，公司于2011年5月12日实施了2010年度权益分派方案，其中，以公积金向全体股东每10股转增5股，共转增股本132,230,000股。权益分派方案实施前，公司股份总数为264,460,000股，权益分派方案实施后，公司股份总数为396,690,000股。其中限售股129,047,265股，无限售流通股267,642,735股。

（三）发行人股本总额及前十大股东持股情况

截至2012年12月31日，公司总股本为396,690,000股，其中无限售条件的流通股267,632,235股，占比67.47%，有限售条件的流通股129,057,765股，占比32.53%。截至2012年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	股东性质
1	饶陆华	167,286,000	42.17%	境内自然人
2	上海景贤投资有限公司	11,315,332	2.85%	境内非国有法人
3	全国社会保障基金理事会转持二户	9,000,000	2.27%	国有法人
4	袁继全	8,150,950	2.05%	境内自然人
5	邦信资产管理有限公司	6,000,000	1.51%	国有法人
6	北京淳信资本管理有限公司	6,000,000	1.51%	境内非国有法人
7	江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司	5,970,000	1.50%	国有法人
8	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	5,935,462	1.50%	其他
9	深圳市高新投集团有限公司	4,050,000	1.02%	国有法人
10	范家闩	2,094,000	0.53%	境内自然人

三、发行人主营业务情况

公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业。公司主营业务为电力自动化产品、电工仪器仪表、配电及开关系列产品的研发、生产及销售。

公司作为国内电工仪器仪表行业的领先企业，掌握着行业内先进的核心技术，自主研制了涵盖智能电网、新能源和节能减排行业的系列产品，逐步实现纵向一体化延伸和横向多领域向综合能源服务商拓展。

四、发行人面临的风险

（一）与本期债券有关的投资风险

1、利率风险

受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

2、流动性风险

证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，使本次债券的投资者面临流动性风险。

3、偿付风险

本公司目前经营业绩和财务状况良好。在本期公司债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

4、本期债券偿债安排所特有的风险

发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本公司按约定偿付本期债券本息。

5、资信风险

公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生严重违约行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。

6、信用评级变化的风险

本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化，资信评级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

（二）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）行业竞争风险

公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业，主要产品包括电力自动化产品及电工仪器仪表产品等。由于电力设备行业属于技术密集型行业，正处于成长期，产品专业性强，技术含量高，用户需求变化快，对企业研发能力要求较高。公司如果不能够持续地在技术研发、人才储备、产品更新换代等方面进行投入，将面临国内外同行业竞争风险。

（2）产品创新与技术进步风险

技术创新是公司生存发展和抵御同行业竞争的一个重要手段，公司所在行业是技术密集型行业，如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握下游产业的变化趋势，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。

（3）技术失密及核心技术人员流失的风险

公司研发生产的产品及技术科技含量较高，对所研制的新技术及时申请专利加以保护，已经申请了449项专利，取得297项专利技术，同时公司也采取措施防止核心技术人员的流失。但如果公司对技术的保密不够完善，将可能导致部分技术失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。如果未来公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格技术人才，将对公司的新产品开发和未来发展造成不利影响。

（4）特定客户风险

公司掌握着电力设备行业内先进的核心技术，产品涵盖了用电自动化、电力操作电源、高中低压变频器、智能电能表、标准仪器仪表等，公司大部分产品销往国内电力行业的国家电网和南方电网以及其下属关联企业，存在着产品销售主要集中在特定市场的风险。

2、财务风险

（1）偿债能力风险

公司流动负债规模较大，报告期各期末，流动负债分别为96,409.11万元、135,570.13万元和140,711.01万元，流动负债占总负债比例分别为99.07%、97.26%和94.51%，公司面临一定的短期偿债压力。报告期内，公司流动比率分别为1.90、1.57和1.40，速动比率分别为1.54、1.04和1.03。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

（2）经营活动现金流下降的风险

发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-4,046.69万元、-37,462.00万元和32,207.96万元。公司所属电力行业，客户应收账款期限相对较长，同时，公司中标大额合同需要备货和交货，使得公司经营活动现金流量净额下降。未来如果公司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。

（3）应收账款无法按时足额回收的风险

报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为60,657.28万元、71,182.23万元和86,576.50万元，应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款客户中约90%以上为电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。

（4）存货跌价的风险

报告期各期末，发行人存货期末净额分别为34,729.62万元、72,395.65万元和52,679.07万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

3、行业政策风险

公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关。根据电力行业规划，将进一步加大电力行业的投资，“十二五”期间，预计全国电力工业投资规模达到5.3万亿元，比“十一五”期间增长 68%，国家发改委和科技部均出台了相关政策大力推动电力工业的全面建设和智能电网的升级。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。

4、管理风险

截至2012年末，公司全资和直接控股的子公司为13家，公司经营规模不断扩大，产业链不断延伸，给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的挑战。公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司在管理方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营和整体发展带来不利的影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为2.8亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1399号文核准。

三、债券发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

（二）发行对象

本次网上发行的对象为持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

本次网下发行对象为在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为国信证券；分销商为东吴证券。

五、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的票面年利率为5.89%，在本期债券存续期限前3年固定不变；第3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

八、债券信用评级

公司聘请了鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）作为本期债券的资信评估机构。根据鹏元资信出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年不超过4.8亿元公司债券信用评级报告》和《信用等级通知书》（鹏信评【2012】第Z【315】号），公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。

九、募集资金的验资确认

2013年3月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）网上、网下发行认购资金总额验资报告》（大信验字[2013]第5-00008号）：截至2013年3月14日，本期债券主承销商国信证券在中国工商银行深圳分行深港支行开立的4000029129200042215专户中分别收到本期债券网上认购资金2,000万元，网下认购资金26,000万元，共计28,000万元。

2013年3月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行公司债券募集资金的验资报告》（大华验字[2013]000063号）：截至2013年3月14日，本期债券募集资金总额28,000万元，扣除发行费用336万元，实际募集资金净额27,664万元。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深证上[2013]116号文同意，本期债券将于2013年4月11日起在深交所挂牌交易，本期债券简称为“12科陆01”，上市代码为“112157” 。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务情况

一、发行人财务报告审计情况

本公司2010年度、2011年度和2012年度的财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为立信大华审字[2011]159号、大华审字[2012]161号和大华审字[2013]003453号）。

投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报告。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

资产	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产
货币资金	501,130,748.14	475,782,636.27	782,829,947.52
应收票据	39,886,723.53	54,605,077.17	4,175,675.16
应收帐款	865,765,015.29	711,822,295.09	606,572,831.27
预付款项	18,899,897.25	121,197,806.22	47,902,244.58
其他应收款	24,159,186.56	40,593,185.59	39,540,954.66
存货	526,790,653.75	723,956,534.21	347,296,227.00
流动资产合计	1,976,632,224.52	2,127,957,534.55	1,828,317,880.19
非流动资产
长期股权投资	-	-	2,434,781.36
固定资产	265,280,624.11	218,061,254.86	195,971,508.62
在建工程	319,621,224.64	169,094,866.12	19,340,283.92
无形资产	131,106,987.21	55,264,120.41	56,942,053.12
商誉	13,498,720.25	519,899.22	519,899.22
长期待摊费用	9,046,448.18	7,347,727.47	4,239,121.81
递延所得税资产	14,229,253.11	14,662,839.48	11,252,227.03
其他非流动资产	45,494,575.65	-	-
非流动资产合计	798,277,833.15	464,950,707.56	290,699,875.08
资产总计	2,774,910,057.67	2,592,908,242.11	2,119,017,755.27

合并资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动负债
短期借款	602,000,000.00	614,583,132.14	330,000,000.00
应付票据	235,533,559.04	228,870,339.98	197,373,409.07
应付帐款	394,016,574.59	401,983,510.87	246,603,586.41
预收款项	85,433,550.71	58,993,903.61	83,662,718.29
应付职工薪酬	17,467,392.55	17,865,030.42	13,249,564.09
应交税费	39,822,511.22	21,831,698.98	59,847,833.72
应付利息	94,580.74	-	-
其他应付款	32,741,891.14	11,573,706.41	13,268,774.94
一年内到期的非流动负债	-	-	20,085,226.80
流动负债合计	1,407,110,059.99	1,355,701,322.41	964,091,113.32
非流动负债
长期借款	28,600,000.00	19,250,000.00	-
长期应付款	-	-	-
其他非流动负债	53,209,412.95	19,000,000.00	9,050,000.00
非流动负债合计	81,809,412.95	38,250,000.00	9,050,000.00
负债合计	1,488,919,472.94	1,393,951,322.41	973,141,113.32
所有者权益
实收资本	396,690,000.00	396,690,000.00	264,460,000.00
资本公积	390,393,699.86	391,953,917.68	524,183,917.68
盈余公积	58,536,199.37	56,062,031.53	53,954,931.40
未分配利润	420,412,107.20	345,995,097.24	286,323,892.85
归属于母公司股东权益合计	1,266,032,006.43	1,190,701,046.45	1,128,922,741.93
少数股东权益	19,958,578.30	8,255,873.25	16,953,900.02
股东权益合计	1,285,990,584.73	1,198,956,919.70	1,145,876,641.95
负债及所有者权益总计	2,774,910,057.67	2,592,908,242.11	2,119,017,755.27

合并利润表

单位：元

项目	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	1,403,974,904.45	1,121,783,606.22	929,793,622.91
其中：营业收入	1,403,974,904.45	1,121,783,606.22	929,793,622.91
二、营业总成本	1,347,572,607.13	1,067,245,369.74	779,723,378.21
其中：营业成本	1,019,225,000.86	782,662,013.91	568,431,180.79
营业税金及附加	7,982,942.26	6,229,955.65	4,853,774.92
销售费用	125,643,004.16	116,233,830.96	74,329,858.60
管理费用	129,189,173.05	130,263,452.38	95,918,341.34
财务费用	49,107,406.74	22,707,731.53	12,180,110.04
资产减值损失	16,425,080.06	9,148,385.31	24,010,112.52
加：投资收益(损失用"-"号)	-	565,218.64	-335,696.06
其中：对联营和合营企业的投资收益	-	-	-335,696.06
三、营业利润	56,402,297.32	55,103,455.12	149,734,548.64
加：营业外收入	41,202,202.40	19,899,695.11	11,636,673.77
减：营业外支出	1,278,789.13	1,214,377.94	2,748,442.10
其中：非流动资产处置损失	900,174.10	262,924.34	121,339.42
四、利润总额	96,325,710.59	73,788,772.29	158,622,780.31
减：所得税费用	13,825,364.88	3,569,742.27	28,363,712.63
五、净利润	82,500,345.71	70,219,030.02	130,259,067.68
其中：归属于母公司所有者的净利润	84,824,977.80	75,001,304.52	131,482,803.27
少数股东损益	-2,324,632.09	-4,782,274.50	-1,223,735.59
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.21	0.19	0.54
（二）稀释每股收益	0.21	0.19	0.54

合并现金流量表

单位：元

项目	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,402,602,326.83	1,041,161,333.37	709,697,417.71
收到的税费返还	24,969,264.13	16,937,353.05	4,247,822.11
收到的其他与经营活动有关的现金	99,915,834.59	58,365,399.93	39,371,730.41
经营活动现金流入小计	1,527,487,425.55	1,116,464,086.35	753,316,970.23
购买商品、接受劳务支付的现金	826,463,583.56	1,049,435,724.00	516,159,687.78
支付给职工以及为职工支付的现金	174,060,599.61	146,793,668.93	87,301,469.60
支付的各项税费	72,976,045.33	104,122,254.65	66,417,989.93
支付其他与经营活动有关的现金	131,907,588.81	190,732,473.70	123,904,755.66
经营活动现金流出小计	1,205,407,817.31	1,491,084,121.28	793,783,902.97
经营活动产生的现金流量净额	322,079,608.24	-374,620,034.93	-40,466,932.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	3,000,000.00	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,322.20	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,322.20	3,000,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	217,491,499.85	182,209,331.99	77,994,840.20
投资所支付的现金	-	4,515,752.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	17,631,882.58	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	235,123,382.43	186,725,083.99	77,994,840.20
投资活动产生的现金流量净额	-235,122,060.23	-183,725,083.99	-77,994,840.20
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	2,468,000.00	600,000.00	528,258,782.50
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	2,468,000.00	600,000.00	6,848,000.00
取得借款收到的现金	1,005,750,000.00	633,833,132.14	343,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	21,681,347.57	3,054,694.07	-
筹资活动现金流入小计	1,029,899,347.57	637,487,826.21	871,258,782.50
偿还债务所支付的现金	1,008,983,132.14	350,000,000.00	106,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	58,563,700.31	36,190,018.54	25,585,194.97
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	2,585,493.85
支付的其他与筹资活动有关的现金	4,015,000.00	47,374,673.00	33,633,461.97
筹资活动现金流出小计	1,071,561,832.45	433,564,691.54	166,098,656.94
筹资活动产生的现金流量净额	-41,662,484.88	203,923,134.67	705,160,125.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	45,295,063.13	-354,421,984.25	586,698,352.62
加：期初现金及现金等价物余额	394,774,501.30	749,196,485.55	162,498,132.93
六、期末现金及现金等价物余额	440,069,564.43	394,774,501.30	749,196,485.55

合并所有者权益变动表

单位：元

项目	2012年度
	归属于母公司所有者权益					少数股东 权益	所有者权益 合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	396,690,000.00	391,953,917.68	56,062,031.53	345,995,097.24	-	8,255,873.25	1,198,956,919.70
加：会计政策变更							-
前期差错更正							-
其他							-
二、本年年初余额	396,690,000.00	391,953,917.68	56,062,031.53	345,995,097.24	-	8,255,873.25	1,198,956,919.70
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-1,560,217.82	2,474,167.84	74,417,009.96	-	11,702,705.05	87,033,665.03
（一）净利润	-	-	-	84,824,977.80	-	-2,324,632.09	82,500,345.71
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	84,824,977.80	-	-2,324,632.09	82,500,345.71
（三）所有者投入和减少资本	-	-1,560,217.82	-	-	-	14,027,337.14	12,467,119.32
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	14,027,337.14	12,467,119.32
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-1,560,217.82	-	-	-	-	-1,560,217.82
（四）利润分配	-	-	2,474,167.84	-10,407,967.84	-	-	-7,933,800.00
1．提取盈余公积	-	-	2,474,167.84	-2,474,167.84	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-		-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-7,933,800.00	-	-	-7,933,800.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）			-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他
四、本期期末余额	396,690,000.00	390,393,699.86	58,536,199.37	420,412,107.20	-	19,958,578.30	1,285,990,584.73

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

资产	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	307,774,051.42	310,773,139.07	438,481,664.18
应收票据	39,712,721.32	53,614,042.17	1,904,498.00
应收帐款	770,725,108.05	694,439,954.79	594,673,048.13
预付款项	17,038,017.02	44,633,114.53	43,536,112.17
其他应收款	77,561,034.05	86,063,177.02	66,012,306.81
存货	452,393,913.25	665,767,125.06	317,249,693.68
流动资产合计	1,665,204,845.11	1,855,290,552.64	1,461,857,322.97
非流动资产:
长期股权投资	576,250,204.03	531,481,204.03	391,000,233.39
固定资产	205,847,361.30	208,444,067.91	187,838,384.86
在建工程	117,456,746.04	61,682,950.93	7,774,026.06
无形资产	48,305,681.18	43,129,800.75	44,546,358.90
长期待摊费用	7,536,705.99	6,260,982.92	2,911,485.45
递延所得税资产	9,019,977.76	7,772,103.58	7,051,601.36
其他非流动资产	21,949,475.65
非流动资产合计	986,366,151.95	858,771,110.12	641,122,090.02
资产总计	2,651,570,997.06	2,714,061,662.76	2,102,979,412.99

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动负债:
短期借款	545,000,000.00	610,000,000.00	330,000,000.00
应付票据	244,191,959.99	227,084,568.68	194,078,552.78
应付帐款	494,065,259.78	491,560,975.38	268,905,379.70
预收款项	76,034,196.77	52,151,821.79	71,298,448.65
应付职工薪酬	10,591,240.44	12,065,345.09	8,668,103.87
应交税费	31,072,482.93	19,272,022.50	53,814,429.86
其他应付款	50,615,483.96	146,993,847.45	18,894,190.76
一年内到期的非流动负债		-	20,085,226.80
流动负债合计	1,451,570,623.87	1,559,128,580.89	965,744,332.42
非流动负债：
长期借款		-	-
长期应付款		-	-
其他非流动负债	45,659,412.95	17,400,000.00	7,550,000.00
非流动负债合计	45,659,412.95	17,400,000.00	7,550,000.00
负债合计	1,497,230,036.82	1,576,528,580.89	973,294,332.42
所有者权益：
实收资本	396,690,000.00	396,690,000.00	264,460,000.00
资本公积	391,953,917.68	391,953,917.68	524,183,917.68
盈余公积	58,536,199.37	56,062,031.53	53,954,931.40
未分配利润	307,160,843.19	292,827,132.66	287,086,231.49
股东权益合计	1,154,340,960.24	1,137,533,081.87	1,129,685,080.57
负债及所有者权益总计	2,651,570,997.06	2,714,061,662.76	2,102,979,412.99

母公司利润表

单位：元

项目	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	1,289,994,682.95	1,065,448,259.89	874,311,561.36
减：营业成本	1,030,652,354.73	856,933,358.26	605,777,515.26
营业税金及附加	5,294,265.37	3,684,104.48	4,018,942.11
销售费用	118,317,941.10	86,066,403.62	52,329,364.39
管理费用	64,870,529.96	69,240,603.15	49,944,435.51
财务费用	46,377,242.95	24,322,702.08	11,506,699.76
资产减值损失	13,332,814.56	6,688,183.04	19,619,806.46
加：投资收益(损失用"-"号)	-	565,218.64	164,799,660.71
其中：对联营和合营企业的投资收益	-	-	-335,696.06
二、营业利润	11,149,534.28	19,078,123.90	295,914,458.58
加：营业外收入	18,041,480.51	3,974,317.39	7,455,166.13
减：营业外支出	1,240,830.53	1,149,201.18	2,607,853.00
其中：非流动资产处置损失	894,543.15	258,068.68	78,504.14
三、利润总额	27,950,184.26	21,903,240.11	300,761,771.71
减：所得税费用	3,208,505.89	832,238.81	19,029,778.37
四、净利润	24,741,678.37	21,071,001.30	281,731,993.34

母公司现金流量表

单位：元

项目	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,322,599,008.03	1,002,532,448.15	683,273,760.01
收到的税费返还	9,204,465.33	1,245,041.52	169,841.27
收到的其他与经营活动有关的现金	45,325,204.85	159,420,305.21	15,971,470.32
经营活动现金流入小计	1,377,128,678.21	1,163,197,794.88	699,415,071.60
购买商品、接受劳务支付的现金	807,195,736.24	1,023,930,323.31	618,611,247.25
支付给职工以及为职工支付的现金	96,061,877.76	91,159,753.15	53,090,172.35
支付的各项税费	39,387,239.01	73,438,642.74	30,992,284.66
支付其他与经营活动有关的现金	186,682,570.27	106,321,236.00	111,890,767.86
经营活动现金流出小计	1,129,327,423.28	1,294,849,955.20	814,584,472.12
经营活动产生的现金流量净额	247,801,254.93	-131,652,160.32	-115,169,400.52
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	3,000,000.00	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	95,341,975.39
投资活动现金流入小计	-	3,000,000.00	95,341,975.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	86,237,331.89	82,178,624.03	63,327,612.41
投资所支付的现金	44,769,000.00	142,915,752.00	34,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	278,642,000.00
投资活动现金流出小计	131,006,331.89	225,094,376.03	376,569,612.41
投资活动产生的现金流量净额	-131,006,331.89	-222,094,376.03	-281,227,637.02
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	521,410,782.50
取得借款收到的现金	920,000,000.00	610,000,000.00	343,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	23,008,300.75	1,628,568.58	-
筹资活动现金流入小计	943,008,300.75	611,628,568.58	864,410,782.50
偿还债务所支付的现金	985,000,000.00	350,000,000.00	106,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	55,615,360.18	35,590,557.34	22,184,181.12
支付其他与筹资活动有关的现金		48,874,673.00	32,133,461.97
筹资活动现金流出小计	1,040,615,360.18	434,465,230.34	161,197,643.09
筹资活动产生的现金流量净额	-97,607,059.43	177,163,338.24	703,213,139.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-
五、现金及现金等价物净增加额	19,187,863.61	-176,583,198.11	306,816,101.87
加：期初现金及现金等价物余额	229,765,004.10	406,348,202.21	99,532,100.34
六、期末现金及现金等价物余额	248,952,867.71	229,765,004.10	406,348,202.21

母公司所有者权益变动表

单位：元

项目	2012年度
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	396,690,000.00	391,953,917.68	56,062,031.53	292,827,132.66	1,137,533,081.87
加：会计政策变更	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	396,690,000.00	391,953,917.68	56,062,031.53	292,827,132.66	1,137,533,081.87
三，本年增减变动金额（减少以“－”填列）	-	-	2,474,167.84	14,333,710.53	16,807,878.37
（一）净利润	-	-	-	24,741,678.37	24,741,678.37
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）合计	-	-	-	24,741,678.37	24,741,678.37
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-
2、股票支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	2,474,167.84	-10,407,967.84	-7,933,800.00
1．提取盈余公积	-	-	2,474,167.84	-2,474,167.84	-
2．提取一般风险准备					-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-7,933,800.00	-7,933,800.00
4．其他	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-
（七）其他
四、本年年末余额	396,690,000.00	391,953,917.68	58,536,199.37	307,160,843.19	1,154,340,960.24

三、主要财务指标

（一）主要财务指标

1、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

指 标	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率	1.40	1.57	1.90
速动比率	1.03	1.04	1.54
资产负债率	53.66%	53.76%	45.92%
每股净资产（元）	3.24	3.00	2.85
指标	2012年度	2011年度	2010年度
应收账款周转率（次）	1.78	1.70	2.12
存货周转率（次）	1.63	1.46	2.05
每股经营活动现金流量净额（元）	0.81	-0.94	-0.10
每股净现金流量（元）	0.11	-0.89	1.48
利息保障倍数1	5.89	-	-
利息保障倍数2	5.61	-	-

2、发行人最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标

指标	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率	1.15	1.19	1.51
速动比率	0.84	0.76	1.19
资产负债率	56.47%	58.09%	46.28%
每股净资产（元）	2.91	2.87	2.85
指标	2012年度	2011年度	2010年度
应收账款周转率（次）	1.76	1.65	2.03
存货周转率（次）	1.84	1.74	2.30
每股经营活动现金流量净额（元）	0.62	-0.33	-0.29
每股净现金流量（元）	0.05	-0.45	0.77
利息保障倍数1	6.62	-	-
利息保障倍数2	3.02	-	-

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（4）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（5）资产负债率=总负债/总资产

（6）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（9）利息保障倍数1=最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

（10）利息保障倍数2＝最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（二）每股净资产与净资产收益率情况

指 标		2012年度	2011年度	2010年度
加权平均净资产收益率（%）	扣除非经常性损益前	6.91	6.48	20.78
	扣除非经常性损益后	5.23	6.19	19.68
基本每股收益（元）	扣除非经常性损益前	0.21	0.19	0.36
	扣除非经常性损益后	0.16	0.18	0.34
稀释每股收益（元）	扣除非经常性损益前	0.21	0.19	0.36
	扣除非经常性损益后	0.16	0.18	0.34

注：加权平均净资产收益率和每股收益按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。

第六节 债券的偿付风险及对策措施

本期债券的起息日为2013年3月12日，债券利息自起息日起每年支付一次，2014年至2018年每年的3月12日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券的兑付日为2018年3月12日，到期支付本金及最后一期利息。

一、本期债券偿付风险

目前发行人总体经营状况良好，但在本期公司债券存续期内，公司可能会受到国家宏观经济政策、行业环境等不可控因素产生的系统性风险影响，使生产经营存在不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本息的按期支付，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

二、偿债基础

本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

（一）良好的盈利能力和较强的综合实力是偿还本期债券本息的坚实基础

本公司2010年、2011年和2012年营业收入分别为92,979.36万元、112,178.36万元和140,397.49万元，实现净利润分别为13,025.91万元、7,021.90万元和8,250.03万元。公司目前营业利润足够支付本期债券每年的利息，且本公司主要客户为国有电力企业，其信誉和抗风险能力较强，公司未来经营活动现金流将随着公司业务不断拓展得到改善。随着公司业务的发展，公司未来主营业务的盈利水平有望进一步提升，经营活动现金流有望更加充足，从而为偿还本息提供保障。

（二）稳定通畅的外部融资途径是偿还本期债券本息的有力支持

公司作为国内上市公司，可通过境内资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。公司及其下属子公司与中国建设银行、中国银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，可以通过银行等金融机构贷款进行资金周转。本次发行公司债券募集资金80%以上用于归还银行短期借款，改善负债结构，不会较大幅度提高资产负债率。第一期公司债券发行2.8亿元，计划2.7亿元用于归还银行贷款，发行后资产负债率从53.66%上升至53.82%，仅上升0.16个百分点，发行人财务状况相对稳健安全，依然具备较好的融资能力。

（三）优质的可变现资产是偿还本期债券本息的重要保障

长期以来，公司执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年末，公司流动资产余额为197,663.22万元，货币资金、应收票据、应收帐款、预付款项、其他应收款和存货余额分别为50,113.07万元、3,988.67万元、86,576.50万元、1,889.99万元、2,415.92万元和52,679.07万元。公司持有的可变现资产，能够适时变现供清偿债务。

（四）公司加大经营性现金流管理是偿还本期债券本息的重要措施

公司逐步加强了经营性现金流管理。在销售方面，加强应收账款的回收管理，加大销售人员回款的考核和激励。原材料采购逐渐增加使用票据结算，并优化库存管理，对于经营性现金流的改善有很大帮助。随着公司非公开发行募集资金投资项目基本建设完毕，公司产销将逐渐趋于稳定，公司的应收账款逐渐收回以及存货逐渐转化为商品并实现销售，未来每年的销售收入和销售商品及提供劳务收到的现金将趋于一致，公司经营活动现金流入情况将有较好的改善。

（五）公司发展多年沉淀的多块优质地段的土地和房产是偿还本期债券本息的有效补充

公司2000年设立，通过多年的经营发展，截止2012年末，公司的固定资产、在建工程和无形资产净值7.16亿元，拥有多块优质地段的土地和房产，分别为于深圳南山科技园、深圳龙岗工业园、成都武侯区工业园、江西南昌高新区等核心区域，深圳科技园北区科陆大厦已于2012年7月封顶，建筑面积6.19万平方米，市场价值已大大超过账面净值。公司非流动资产的市场价值较高，流动性良好，必要时可以通过非流动资产变现来补充偿债资金。

三、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）控股股东饶陆华及其妻子鄢玉珍为本次债券提供保证担保

控股股东饶陆华及其妻子鄢玉珍为公司本次发行不超过4.8亿元公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至2012年9月20日，控股股东饶陆华及其配偶个人信用状况良好，主要资产为持有的发行人42.17%股权、8家其它公司股权和两处房产。

（二）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了国信证券股份有限公司为本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。

（五）严格的信息披露

本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）设立偿债资金专户

公司将在本期债券发行完成后90天内设置偿债资金专户。保障本期债券投资者的利益。公司从本期债券发行当年起按年计提利息偿债保障金，在本期债券付息日的10个自然日前，公司将应付利息全额存入偿债资金专户；在本金到期日20个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于债券余额的20%；本期债券到期日前5个交易日，将应付本金和利息全额存入偿债资金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金、利息。

（七）发行人承诺

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。

（八）发行人提前兑付债券本息的具体措施

若公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，债券持有人及债券受托管理人有权要求公司提前兑付本次公司债券本息。发行人将至少通过以下具体措施筹集资金用于兑付本期债券本息：

1、出售市场价值较高土地、房产等资产进行资金周转

公司于2012年9月20日出具承诺函，承诺除正常使用外，承诺公司拥有的以下房屋所有权和在建工程不存在抵押、查封、扣押、征用等权利受限制情形，且在本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置下述房屋所有权及在建工程“科陆大厦”。《承诺函》不可撤消，如有任何修改、补充、变更均须征得债券持有人会议同意。

（1）房屋所有权

序号	权属证书编号	所有权人	地址	建筑面积（m2）	是否存在他项权利
1	深房地字第4000256969号	科陆电子	深圳市南山区高新工业村T2厂房T2A5	2,121.38	否
2	深房地字第4000256971号	科陆电子	深圳市南山区高新工业村T2厂房T2B5	1,572.67	否

（2）在建工程

序号	权属证书编号	所有权人	地址	建筑面积（m2）	是否存在他项权利
1	T401-0096	科陆电子	深圳市高新技术园北区科陆大厦	61,900	否

若发行人不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，发行人可以通过出售市场价值相对较高的土地、房屋及在建工程等资产进行资金周转。

2、进行应收账款保理或抵押，较快的回笼资金

3、出售流动资产进行变现

4、通过多渠道融资，或向银行等金融机构贷款

债券受托管理人将对发行人提前兑付债券本息的能力进行持续监督，根据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人处理公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金时的相关事务，维护债券持有人的利益。四、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，每日罚息利率=本期公司债券最终票面利率×（1+50%）/360。

如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券担保基本情况

本期公司债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。

一、公司债券担保人基本情况

（一）基本情况简介

本期公司债券担保人饶陆华先生，饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，高级经济师，现任科陆电子董事长、总裁。

本期公司债券担保人鄢玉珍女士，中国国籍，无境外永久居留权。与科陆电子董事长饶陆华先生为夫妻关系，系一致行动人。

（二）担保人主要权属资产情况

1、截至2012年末，饶陆华持有公司股权情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	备注
1	深圳市科陆电子科技股份有限公司	39,669.00	42.17%	已质押：16,010.00万股；未质押： 718.60万股
2	深圳市金粤投资有限公司	10,500.00	100.00%	无抵押情况
3	深圳市正星光电技术有限公司	6,000.00	60.59%	无抵押情况
4	深圳市柯妮丝麗服装有限公司	2,500.00	81.66%	无抵押情况
5	成都逗溜网科技有限公司	1,000.00	90.00%	无抵押情况
6	深圳市亚辰电子科技有限公司	300.00	10.33%	无抵押情况
7	深圳市深赛尔股份有限公司	7,500.00	7.33%	无抵押情况
8	深圳市天基权科技股份有限公司	4,500.00	4.44%	无抵押情况
9	成都果豆数字娱乐有限公司	100.00	95%	无抵押情况

2、持有房产情况

所有者	资产概况	面积（平方米）	备注
饶陆华	房产：深房地字第40000482548号	363.53平方米	无抵押情况
鄢玉珍	房产：深房地字第4000043406号	78.70平方米	无抵押情况

（三）资信状况

担保人过往信用记录优良，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供的担保有利于保障债权人的利益。

（四）担保人累计对外担保情况

截至2012年末，担保人对外担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（万元）	起始日	终止日
饶陆华个人担保、龙岗工业园抵押	科陆电子	10,000.00	2012.7.31	2013.7.30
饶陆华个人担保、龙岗工业园抵押	科陆电子	10,000.00	2012.8.14	2013.8.14
饶陆华个人担保、龙岗工业园抵押	科陆电子	8,000.00	2012.8.28	2013.2.27
饶陆华个人担保、龙岗工业园抵押	科陆电子	5,000.00	2012.10.8	2013.3.27
成都科陆洲、鸿志软件、饶陆华	科陆电子	500.00	2012.2.29	2013.2.28
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	7,000.00	2012.7.31	2013.7.30
科陆软件、饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	5,000.00	2012.10.18	2013.10.17
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	6,000.00	2012.11.30	2013.5.30
饶陆华、鄢玉珍	柯妮丝麗	1,800.00	2012.11.28	2013.11.28
饶陆华、鄢玉珍	柯妮丝麗	6,000.00	2012.11.28	2013.11.27
饶陆华、鄢玉珍	柯妮丝麗	6,000.00	2012.11.28	2014.11.27
饶陆华、鄢玉珍	柯妮丝麗	4,000.00	2012.11.27	2013.11.26
饶陆华、鄢玉珍	柯妮丝麗	5,000.00	2011.11.28	2013.11.27
饶陆华、鄢玉珍	金粤投资	4,000.00	2012.11.27	2013.11.26
饶陆华	正星光电	800.00	2012.10.22	2013.1.20
饶陆华	正星光电	1,000.00	2012.10.12	2013.10.12
饶陆华	正星光电	1,000.00	2012.12.21	2013.12.21
合计		81,100.00

（五）担保人未决诉讼或仲裁事项

截至2012年末，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。

（六）担保人偿债能力分析

担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日，担保人权属资产价值高于本期债券发行额2.8亿元，且流动性较强，其提供的担保有利于保障债权人的利益。

二、担保函内容

2012年9月20日，饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍向发行人出具了《担保函》，为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》全文如下：

鉴于：

一、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行不超过4.8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市。

二、担保人饶陆华系发行人的控股股东、实际控制人，并担任发行人的法定代表人、董事长职务；担保人鄢玉珍系饶陆华的配偶。前述保证人具有提供保证担保的法律资格。

担保人出于真实意思，在此承诺以其全部财产对发行人本次债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下：

第一条 被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人本次发行的公司债券，发行规模不超过人民币4.8亿元。债券实际发行数额以发行人经中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。

第二条 保证方式

担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤消的连带责任保证担保。

第三条 保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用和其他应支付的费用。

第四条 保证期间

本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

第五条 保证责任的承担

在保证期间内，如发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和/或利息（包括债券持有人回售时），担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起30日内向债券持有人清偿相关款项。

第六条 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

第七条 资产状况披露

中国证监会或者债券受托管理人有权对担保人的个人信用、资产状况进行日常持续监督，担保人应积极配合提供相关信息。

第八条 债券的转让或出质

(下转A15版)

  证券简称: 12科陆01

  证券代码: 112157

  发行总额: 2.8亿元

  上市时间: 2013年04月11日

  上市地点: 深圳证券交易所

  上市推荐机构: 国信证券股份有限公司

  保荐人/主承销商/债券受托管理人

  ■

  地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层