重要声明及提示

一、发行人声明

发行人经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体经理办公会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商确信已对本期发债履行了勤勉尽责的义务，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本期债券基本要素

债券名称：2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券（简称“13烟开发债”）

发行总额：人民币8亿元。

期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为5.70%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.30%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。

信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA级。

债券担保：烟台万华聚氨酯股份有限公司对本期债券本息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

企业、国资公司、发行人：指烟台开发区国有资产经营管理公司。

开发区：指烟台经济技术开发区。

开发区管委会：指烟台经济技术开发区管理委员会。

开发区财政局：指烟台经济技术开发区财政局。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币8亿元的2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中国中投证券有限责任公司。

承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销协议：指发行人与代表承销团的主承销商中国中投证券有限责任公司为本期债券的发行签订的《2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券承销协议》。

承销团协议：指主承销商与副主承销商、分销商为承销本期债券签订的《2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

债权代理人：指中国中投证券有限责任公司。

《债权代理协议》：指《2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券债权代理协议》。

《债券持有人会议规则》:指《2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券债券持有人会议规则》。

担保人、烟台万华：指烟台万华聚氨酯股份有限公司。

担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

监管银行：中国建设银行股份有限公司烟台市开发支行。

MDI：指异氰酸酯，是生产聚氨酯的主要原料。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中证登上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

上证所：指上海证券交易所。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]605号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人——烟台开发区国有资产经营管理公司

住所：烟台开发区泰山路44号

注册资本：伍亿元

法定代表人：潘志滨

联系人：于春水、李大卫

联系地址：烟台开发区泰山路44号

电话：0535-6383269、6396899

传真：0535-6388679、6396881

邮编：264006

二、承销团

（一）主承销商——中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋第18-21 层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

法定代表人：龙增来

联系人：於轶晟、周洋、屠玥、乌亚罕、杨扬

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

电话：010-63222979、021-52286647、010-63222880

传真：010-63222809

邮编：100032

（二）副主承销商——中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：张全、杨莹、张慎祥

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

电话：010-85130653、85130791、85130207

传真：010-85130542

邮编：100010

（三）分销商

1、安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层，28层A02单元

法定代表人：牛冠兴

联系人：郭方域、马艳

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

电话：010-66581760、66581702

传真：010-66581721

邮编：100033

2、华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：盛希泰

联系人：张蓓灵、秦立欢、刘力

联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼

电话：021-68498602、68498525、68498632

传真：021-68498603

邮编：200120

3、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

联系人：黄静、王仁惠

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

电话：020-87555888-8437、87555888-8342

传真：020-87553574

邮编：510075

三、担保人——烟台万华聚氨酯股份有限公司

住所：烟台市幸福南路7号

法定代表人：丁建生

联系人：肖明华

联系地址：山东省烟台市幸福南路7号

电话：0535-6698537

传真：0535-6837894

邮编：264000

四、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010- 88170738、88170735

传真：010- 66061871、66061875

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：王迪彬

联系人：孟利

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮编：200120

五、审计机构——北京兴华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区裕民路18号2211室

法定代表人：王全洲

联系人：吕曼、宜军民 、孙剑英

联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心2201室

电话：010-82250666

传真：010-82250697

邮编：100029

六、信用评级机构——联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层

法定代表人：王少波

联系人：王紫临、王冰

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号中国人保财险大厦17 层

电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮编：100022

七、债权代理人——中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋第18-21 层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

法定代表人：龙增来

联系人：於轶晟、周洋、屠玥、乌亚罕、杨扬

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

电话：010-63222979、021-52286647

传真：010－63222809

邮编：100032

八、发行人律师——山东鑫士铭律师事务所

住所：山东省烟台市芝罘区南大街11号

负责人：刘学信

联系人：曲雯、梁文成

联系地址：山东省烟台市芝罘区南大街11号

电话：0535-6632531、6630795

传真：0535-6632565

邮编：264001

九、监管银行——中国建设银行股份有限公司烟台市开发支行

住所：烟台开发区长江路177号

负责人：王丕学

联系人：王英翰

联系地址：烟台开发区长江路177号

电话：0535-6383009

传真：0535-6372753

邮编：264006

第三条 发行概要

一、发行人：烟台开发区国有资产经营管理公司。

二、债券名称：2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券（简称“13烟开发债”）。

三、发行总额：人民币8亿元。

四、期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为5.70%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.30%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7年计息年度末逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

五、发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。

上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为2.7亿元。承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为5.3亿元。通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者发行部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

七、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

八、发行期限：3个工作日，自2013年4月10日起，至2013年4月12日止。

九、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2013年4月10日。

十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月10日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：自2013年4月10日起，至2020年4月9日止。

十二、付息日：2014年至2020年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十三、还本付息方式：每年付息一次，在债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7年计息年度末逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，最后五年每年应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、兑付日：2016年至2020年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十六、承销方式：承销团余额包销。

十七、承销团成员：主承销商为中国中投证券有限责任公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为安信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司。

十八、债券担保：烟台万华聚氨酯股份有限公司对本期债券本息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十九、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA级。

二十、债权代理人：中国中投证券有限责任公司。

二十一、监管银行：中国建设银行股份有限公司烟台市开发支行。

二十二、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国中投证券有限责任公司，副主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商安信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上证所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者同意中国中投证券有限责任公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

四、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

本期债券期限为7年期，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：

一、利息支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）本期债券利息的支付通过相关债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款。即在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7年计息年度末逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。

本期债券本金的兑付日为2016年至2020年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。应兑付债券本金自兑付日起不另计利息。

（二）本期债券本金的兑付通过相关债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：烟台开发区国有资产经营管理公司

法定代表人：潘志滨

住所：烟台开发区泰山路44号

注册资本：人民币伍亿元

企业类型：全民所有制企业

经营范围：运用授权范围内的国有资产和其它可支配的资金入股、参股、合资、租赁；区内城市基础性建设投资，销售；建筑材料；国家产业政策范围内允许的投资。

发行人作为烟台开发区城市基础设施建设领域资产规模最大的国有企业，其主要职能是承担烟台开发区范围内的城市基础设施建设和国有资产经营，发行人主要业务板块包括工程施工和市政工程代建、船舶制造、工业及商业地产开发、担保和物流仓储等。

截至2011年底，发行人资产总额为952,867.47万元，负债总额为465,560.72万元，所有者权益为487,306.75万元（其中归属于母公司所有者权益为460,551.68万元）。2011 年，发行人实现营业收入43,024.96万元,净利润13,256.64万元（其中归属于母公司所有者的净利润为12,962.72万元）。

二、发行人历史沿革

烟台开发区国有资产经营管理公司是1994年5月24日经烟台经济技术开发区编制委员会烟开编字[1994]第2号文批准成立的烟台经济技术开发区财税局辖属自收自支科级事业单位，实行企业化管理，主要职能是：向企业委派国家股权代表，直接参与企业经营、监督和管理；对国家股股权分户监管；组织国家股红利、国有企业出售收入以及资金占用费的收缴；对收缴的国有资产收入采用控股、参股的形式进行再投入，实现其保值、增值。

1994年6月18日，发行人在烟台经济技术开发区工商行政管理局注册为全民所有制企业法人，注册资本人民币1,000万元, 烟台经济技术开发区会计师事务所出具了烟开会内字[1994]435号验资报告。

1998年11月11日，根据烟台经济技术开发区机构编制委员会烟开编字[1998]9号文的规定，发行人主管部门烟台经济技术开发区财税局分设为烟台经济技术开发区财政局和烟台经济技术开发区地方税务局，发行人划归烟台经济技术开发区财政局管辖，发行人的出资人及主管部门变更为烟台经济技术开发区财政局。

2001年3月13日，根据烟台经济技术开发区国有资产管理局（系开发区财政局下属机构，以下简称“开发区国资局”）烟开国资字[008]号文件，由烟台经济技术开发区财政局出资2,000万元，企业注册资本增加至人民币3,000万元，山东北海会计师事务所出具了鲁北海会验字[2001]047号验资报告。

2002年10月24日，根据烟台经济技术开发区国有资产管理局烟开国资[2002]15号文，将开发区国资局委托发行人管理的资金转为出资，企业注册资本增加至人民币18,000万元，山东北海会计师事务所出具了鲁北海会内验字[2002]123号验资报告。

2003年10月28日，根据烟台经济技术开发区财政局烟开财字[2002]35号《关于增加烟台开发区国有资产经营管理公司投资的请示》及开发区管委会对开发区财政局请示件处理单（25号）的批复意见，企业增加注册资本人民币32,000万元，由开发区国资局拨款建设的在建工程转为出资，企业注册资本增加至人民币50,000万元，山东北海会计师事务所出具了鲁北海会内验字[2003]112号验资报告。

截至目前，发行人的注册资本和出资人未发生变动。

三、发行人股东情况

发行人是由烟台经济技术开发区财政局出资设立的国有独资企业，其出资比例占发行人注册资本的100%。烟台经济技术开发区财政局是烟台经济技术开发区管理委员会的直属机构，代表烟台经济技术开发区管理委员会履行出资人职责，烟台经济技术开发区管理委员会为发行人的实际控制人。

四、发行人与子公司的投资关系

截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围子公司共计9家，具体投资关系如下表：

序号	公司名称	注册资本	持股比例
1	烟台开发区通达基础网络有限责任公司	10,000万元	97%
2	烟台银翔物流有限公司	800万元	100%
3	烟台造船厂有限公司	21,000万元	100%
4	烟台富坤资源再生经营管理有限公司	35万元	100%
5	烟台银桥信用担保有限公司	11,800万元	45.97%
6	烟台金海湾旅游开发有限公司	50,000万元	99.9%
7	烟台业达实业有限公司	50,042.33万元	85.73%
8	烟台开发区金沙滩建筑安装工程有限责任公司	600万元	100%
9	烟台开发区公用工程公司	2,000万元	100%

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）我国城市基础设施建设行业的现状和前景

城市基础设施是我国国民经济持续、健康发展的重要物质基础和先决条件。对于促进国民经济及地区经济快速发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、协调城市经济与社会需求共同发展等有着积极的作用。近年来，随着我国城市基础设施现代化程度的逐步提高，城市基础设施功能日益完善，城市承载能力和系统运行效率都有了显著的进步，大大推动了城市经济发展和广大居民生活条件的改善，城市基础设施的稳步发展越发地体现出其对于我国城镇化进程的促进作用。

随着我国国民经济在改革开放30年来持续、快速的发展，城市化进程一直保持着飞速发展的态势。1996到2005年，我国每年新增城镇人口数量超过2000万人；2006到2009年，每年新增的城镇人口数量大约为1500万人。根据2011年4月公布的第六次人口普查数据，2010年中国居住城镇的人口接近6.66亿人，城镇化率达到49.68%。未来10-15年我国仍将处于城镇化快速发展阶段，预计城镇化率到2015年将达到52%，到2030年将达到65%左右。

近年来，我国城市基础设施投资规模不断加大，取得了辉煌的成果，但由于我国城市人口急剧膨胀，城市规模迅速扩大，导致城市基础设施供给明显不足，从而制约了人民生活水平的提高和城市经济的持续发展。因此，进一步改善城市基础设施环境，扩大城市基础设施的投资规模已成为我国现阶段城市化发展进程中的重要议题。开辟资本市场多元化的投融资方式，支持城市建设的平稳、健康发展将成为未来的趋势，城市基础设施建设行业也必将有着良好的发展前景。

（二）烟台开发区城市基础设施建设行业的现状和前景

1、烟台经济技术开发区经济现状

烟台经济技术开发区地处山东半岛黄海之滨，1984年10月经国务院批准设立，是全国首批14个国家级开发区之一，辖区面积228平方公里，总人口40万。近年来，烟台开发区经济持续稳步增长，2011年全年实现地区生产总值（GDP）900.02亿元，按可比价计算，比上年增长13.1%；2011年烟台经济技术开发区地方财政收入38亿元，同比增长26.7%。近三年烟台开发区主要财政指标如下表所示：

2009—2011年烟台经济技术开发区财政收入状况

单位：万元

项 目	2011年	2010年	2009年
地方一般预算本级收入	380,008	300,009	230,412
政府基金类收入	187,425	85,435	37,452
税收返还收入	32,534	32,534	32,494
预算外财政专户收入	1,998	1,873	2,315

资料来源：烟台经济技术开发区统计年鉴及发行人提供的资料

烟台经济技术开发区内有各类企业约1.6万家、外资企业约1,200家，其中世界500强企业50余家，主要知名企业包括东岳汽车、富士康、烟台氨纶、荣昌制药、华润锦纶、龙源电力、万润化工等，培育和构筑起了以机械汽车、电子信息两大产业为龙头，以汽车、手机、电脑、船舶、装备制造五大产品集群为支撑，以生物医药、新材料和新光电三大新兴产业为制高点的现代化工业体系，成为山东半岛蓝色经济区、胶东半岛高端产业聚集区的重要板块。烟台开发区是山东省内首家通过ISO14001环境管理体系和ISO9001行政质量管理体系的“双认证”区域，被联合国环境署确定为“中国工业园区环境管理示范区”，并通过了国家生态工业示范园区验收，成为全国首批循环经济试点单位和全国唯一拥有内、外资企业审批权的国家级经济技术开发区。烟台开发区内的资源再生加工区是全国首家“圈区管理”试点园区，留学人员创业园区已建成全国重要的高新技术企业孵化基地。

2、烟台经济技术开发区城市基础设施建设现状

近年来，烟台开发区城市基础设施建设明显提速，城市基础设施投资比重不断提高，城市基础设施的网络化程度、现代化水平和综合服务能力都得到了大幅提升。2011年，烟台开发区开工建设基础设施工程30余项，完成城市基础设施投资10.98亿元，先后完成东区20多条道路管网综合改造及西区13条市政道路建设，其中，完成铺设路面21.3万平方米，铺设各类管线48公里。全年新增绿化面积8.8万平方米，建成区绿化覆盖率达到45.2%，城市面貌和形象进一步提升。

3、烟台开发区城市基础设施建设前景

根据《烟台开发区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称“纲要”），“十二五”期间，烟台开发区将以工业化为基础，以城市现代化为总方向，把握建设山东半岛蓝色经济区的有利契机，做强制造业、做优服务业，打造城市经济结构清晰合理、产业结构高端强劲、城市个性鲜明朝气的创新型、现代化、靓丽文明的滨海新城。随着烟台开发区城镇化进程的加快，烟台开发区城市基础设施建设也将迎来一个更加蓬勃发展的新阶段。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人作为烟台开发区城市基础设施建设领域资产规模最大的国有企业，其主要职能是承担烟台开发区范围内的城市基础设施建设，在烟台开发区城市基础设施建设领域具有重要的优势地位。此外，凭借强大的股东背景，发行人享受了地方政府的各项资金和政策支持，为自身的快速、健康发展提供了强有力的支撑。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、区域位置优势

发行人所在的烟台市地处山东半岛黄海之滨，北与北京、大连隔海相望，南与上海、青岛陆路相通，东与韩国、日本毗邻，是21世纪中国重点开发的环渤海经济圈内的重要地区。近年来，烟台区域经济持续快速发展，综合实力明显增强。2011年，烟台市实现生产总值（GDP）4,906.83亿元，按可比价格计算，比上年增长12.10%；地方财政一般预算收入303.2亿元，比上年增长27.50%。烟台开发区作为烟台经济发展的重要组成部分，为烟台市经济发展做出重要贡献。2011年，烟台经济技术开发区GDP、工业总产值、进出口总额等主要发展指标占烟台市的比重分别达到18.3%、22.5%和58.6%。烟台开发区快速发展的区域经济，对城市基础设施建设提出了更高的要求，同时也为发行人提供了强大的发展动力。

2、政府支持优势

作为烟台开发区城市基础设施建设领域重要的投资与经营主体，发行人在资金和政策等方面都得到了开发区管委会强有力的支持。开发区管委会每年根据城市基础设施项目建设的需要向发行人拨付专项资金，以确保发行人的经营需要。此外，开发区管委会在税收和资产经营等方面给予发行人有力的政策扶持，使得发行人的核心竞争力得到进一步提升。

3、银行资信优势

发行人拥有良好的资信条件，与国家开发银行、建设银行、工商银行、交通银行、华夏银行、中信银行、光大银行、邮政储蓄银行和兴业银行等众多银行机构建立了良好、稳固的合作关系，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的银行信誉有力地支持了烟台开发区城市基础设施的建设和发展，也为发行人未来在资本市场融资奠定了坚实的基础。

三、发行人主营业务模式及发展规划

（一）主营业务模式

发行人作为烟台开发区城市基础设施建设和国有资产经营的主要载体，其主营业务主要包括工程施工和市政工程代建、船舶制造、工业及商业地产开发、担保和物流仓储等。

近三年主营业务收入构成

单位：万元

收入分类	2011年度	2010年度	2009年度
工程施工收入	15,824.25	11,358.43
售房收入	1,208.20	22,333.66	11,314.00
造船收入	20,971.35
委托管理费收入	675.17	7,453.90	4,070.93
物流担保及其他收入	3,297.02	2,461.53	1,529.58
合 计	41,975.99	43,607.52	16,914.51

1、工程施工和市政工程代建

发行人以子公司金沙滩公司和公用工程公司为业务运营主体，经营工程施工业务。金沙滩公司拥有建筑总承包叁级资质，并具备市政公用工程总承包、园林古建筑工程、装饰装修、城市照明工程叁级资质，已通过了ISO9001质量管理体系认证。近年来，金沙滩公司实施的重点工程主要有海滨路西延工程、河道整治、消防设施等城市基础设施建设。公用工程公司拥有市政工程施工总承包贰级资质和园林绿化资质，已通过了ISO9002质量管理体系认证。公用工程公司是烟台开发区唯一一家市政建筑行业的国有独资企业，在工程施工上具有一定的行业垄断性。

作为开发区城市基础设施建设的运营主体，发行人以代建方式承担开发区内的市政工程项目的建设任务。发行人与开发区财政局就市政工程项目签订代建合同，明确项目建设资金的筹措和代建事宜的相关安排，并按项目工程量的一定比例收取委托管理费。近年来，累计获得工程施工收入27,182.68万元，委托管理费收入12,200万元。

2、船舶制造

发行人以三级子公司烟台造船厂有限公司为业务运营主体，从事船舶制造业务。烟台造船厂有限公司目前具备国家一级I类造船企业资质，主导产品为散货船，拥有生产产区174,969.65平方米，船台一座，设计能力可以承接10万吨以下各类钢质船舶的建造任务，拥有年产120万载重吨的造船生产能力。烟台造船厂有限公司作为主建造方，与希腊阿弟伦达克航运公司签订2艘5.85万吨散货船的建造合同，每艘造价3,190万美元。截至2011年底，第一艘船完工58%，第二艘船完工46%，累计实现销售收入20,971万元。

3、工业及商业地产开发

（1）工业厂房开发

发行人所建的工业厂房项目主要用于满足开发区内企业的生产和办公需求，项目以标准化工业厂房为主，主要包括业达电子厂房、留学生创业园区1号厂房、2号厂房、3号厂房和机加工厂房等。截至2011年末，发行人累计实现工业厂房的出租、出售收入约11,562万元。

（2）产业配套住宅及商城商铺开发

为满足开发区内企业员工的居住、生活需求，发行人从事产业配套住宅及商城商铺开发。2010年，发行人将105,228.32平方米出售给富士康公司，并获得相应的售房收入。此外，发行人以旗下子公司烟台业达实业有限公司为运营主体，负责开发区彩云城项目的建设开发。彩云城项目位于烟台开发区长江路与泰山路交界处，是开发区的城市中心地段，占地面积9.64万平方米，主体建筑地上四层地下一层。截至2011年，发行人已经出租彩云城商铺面积3.18万平方米，出售部分商铺，获得相应的收入。

4、担保、物流仓储和其他业务

发行人子公司银桥担保公司是烟台市第一家专业担保机构和全国首批信用担保试点单位，其主要服务于符合国家产业政策的高新技术企业和留学生创业园区内的中小民营企业等符合小额担保有关规定的人群。银桥担保公司形成了以融资担保为主，以履约担保、工程担保、财产保全担保、诉讼保全担保、投资和资产租赁等业务为重要组成的全方位担保服务。截至2011年底，共获得担保收入1,865.56万元。

发行人子公司银翔物流已建成建筑面积为4,272平米综合办公楼一栋、建筑面积为4,792平米的物流仓库一栋、建筑面积为2,729平米的查验仓库一栋，以及建筑面积为57,000平米的查验场地一块，协助海关、商检对进出加工区的车辆进行查验，并收取场站服务费。此外，银翔物流还将综合办公楼和物流仓储对外出租，获取租金收入。

此外，发行人子公司通达网络承担开发区的信息管线“统一规划、统一建设、统一管理”，并向开发区的信息运营商提供信息管线服务，通过对外出租、出售信息管线实现营业收入。

（二）发行人未来发展规划

未来几年，发行人将根据烟台开发区城市发展的战略要求，坚持以城市现代化理念为指导，立足开发区城市化大局，充分发挥自身在基础设施建设和国有资产经营等方面的主体功能，在开发区管委会、开发区财政局等政府机构的有力支持下，做大做强主业，提升自身实力，为烟台开发区的社会经济发展做出贡献。

1、做好开发区重点项目的建设工作

未来几年，发行人承担了万华工业园、张裕工业园、衡山路改造、填海工程以及磁山建设等城市基础设施建设项目，上述项目已被列入开发区管委会未来的重点投资项目，上述项目的顺利实施关系到开发区“十二五”总体发展规划的实现。因此，发行人将完善项目的组织实施工作，多渠道筹措项目资金，确保项目的顺利开工及后续的按期完工。

2、加强员工队伍建设

人才是企业发展的根本，发行人未来业务量的增长和业务领域的拓展需要大量的人才，这需要发行人加快人力资源的建设。一方面要加强对现有人员的业务培训力度，通过组织各类职业技能培训，提升企业员工的工作能力；另一方面要加快引进企业急需的各类人才，完善企业用人制度，吸引人才。

3、积极拓展新业务

未来几年，发行人将在做好现有业务的基础上，大力探索新的业务领域，积极拓展业务范围，充分利用国有企业的独特优势，通过参与和建设城市商业性开发，开辟新的收入增长点。

发行人将通过建立多元化的投资主体和多渠道的融资方式，在运用市场化手段满足开发区城市基础设施建设资金的同时，也将自身打造成为科学管理、运营高效的国有资产管理和运营主体。

第十一条 发行人财务情况

北京兴华会计师事务所有限公司对发行人财务报告，包括2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日合并资产负债表，2009年度、2010年度和2011年度的合并利润表、合并现金流量表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了[2012]京会兴审字第04012040号标准无保留意见的审计报告。本文中发行人2009-2011年度的财务数据均来源于经审计的财务报告。

一、发行人主要财务数据

发行人最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
1、资产总计	952,867.47	599,931.70	545,310.47
其中：流动资产	718,388.71	384,800.33	453,357.11
2、负债合计	465,560.72	248,244.86	297,318.14
其中：流动负债	172,838.17	117,952.48	112,434.89
3、所有者权益	487,306.75	351,686.85	247,992.33
其中：归属母公司所有者权益	460,551.68	343,502.16	240,100.98
4、营业收入	43,024.96	44,649.24	16,947.75
5、净利润	13,256.64	12,799.88	12,023.88
其中：归属母公司所有者的 净利润	12,962.72	12,287.98	11,605.75
6、经营活动净现金流量	-143,513.43	60,387.03	-71,905.25
7、现金及现金等价物净增加额	73,585.07	21,586.25	4,505.33

二、发行人经审计的2009年、2010年和2011年财务报表（见附表二、三、四）。

三、发行人财务状况分析

（一）资产负债结构分析

资产构成情况表

单位：万元

	2011年末		2010年末		2009年末
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
货币资金	111,486.83	11.70%	37,901.76	6.32%	16,315.51	2.99%
交易性金融资产	546.54	0.06%	686.15	0.11%	670.33	0.12%
应收账款	7,614.34	0.80%	8,391.12	1.40%	15,438.07	2.83%
预付款项	285,932.87	30.01%	5,087.53	0.85%	0.20	0.00%
其他应收款	210,547.32	22.10%	225,869.68	37.65%	358,667.07	65.77%
存货	99,261.18	10.42%	105,194.54	17.53%	60,325.39	11.06%
其他流动资产	2,999.64	0.31%	1,669.54	0.28%	1,940.55	0.36%
流动资产合计	718,388.71	75.39%	384,800.33	64.14%	453,357.11	83.14%
长期股权投资	12,986.69	1.36%	11,633.19	1.94%	6,633.19	1.22%
固定资产	56,933.35	5.97%	58,719.14	9.79%	44,056.37	8.08%
在建工程	19,174.49	2.01%	96.60	0.02%	1,536.22	0.28%
无形资产	5,732.49	0.60%	5,159.00	0.86%	5,292.75	0.97%
递延所得税资产	167.10	0.02%	38.80	0.01%	-4.14	0.00%
其他非流动资产	139,484.64	14.64%	139,484.64	23.25%	34,438.97	6.32%
非流动资产合计	234,478.75	24.61%	215,131.38	35.86%	91,953.36	16.86%
资产总计	952,867.47	100.00%	599,931.70	100.00%	545,310.47	100.00%

从发行人的资产构成上看，2009—2011年末发行人流动资产在总资产中的比重分别为83.14%、64.14%和75.39%，发行人的资产构成以流动资产为主。流动资产的主要构成为其他应收款和存货，其中存货主要为房产的开发成本和已完工待出售的房产，上述存货可在未来为发行人带来良好的经营收入和现金流入，存货的资产质量较高；其他应收款主要为发行人与外部单位的往来款项。2011年末发行人预付款项较上年增长较快，占总资产比例比较高，主要是发行人因万华工业园等项目的前期开发及拆迁所支付的资金大幅增加所致。总体来看，发行人的资产构成较为合理，资产质量较高。

负债构成情况表

单位：万元

	2011年末		2010年末		2009年末
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
短期借款	15,690.00	3.37%	2,490.00	1.00%	14,400.00	4.84%
应付账款	11,478.06	2.47%	3,070.73	1.24%	11.78	0.00%
预收款项	29,696.80	6.38%	25,804.94	10.39%	37,401.86	12.58%
应付职工薪酬	132.90	0.03%	136.73	0.06%	136.00	0.05%
应交税费	-3,561.49	-0.76%	1,431.94	0.58%	392.13	0.13%
应付股利	216.05	0.05%	204.27	0.08%	240.09	0.08%
其他应付款	67,885.71	14.58%	8,853.78	3.57%	6,222.27	2.09%
一年内到期的 非流动负债	48,630.00	10.45%	73,915.00	29.78%	52,115.00	17.53%
其他流动负债	2,670.14	0.57%	2,045.10	0.82%	1,515.75	0.51%
流动负债合计	172,838.17	37.12%	117,952.48	47.51%	112,434.89	37.82%
长期借款	289,287.50	62.14%	129,930.17	52.34%	184,532.50	62.07%
专项应付款	363.37	0.08%	362.20	0.15%	350.74	0.12%
递延所得税负债	3,071.68	0.66%		0.00%		0.00%
长期负债合计	292,722.54	62.88%	130,292.38	52.49%	184,883.24	62.18%
负债合计	465,560.72	100.00%	248,244.86	100.00%	297,318.14	100.00%

从发行人的债务构成上看，2009—2011年末长期负债在总负债中的比重分别为62.18%、52.49%和62.88%，长期负债在总负债中的比重较高，长期负债的主要构成为长期借款，主要为发行人的银行贷款。总体来看，本期债券的发行将优化发行人的债务期限结构，降低发行人的融资成本，有利于增强发行人的市场竞争能力。

（二）营运能力分析

项 目	2011年	2010年	2009年
应收账款周转率(次/年)	5.38	3.75	1.10
存货周转率(次/年)	0.36	0.39	0.16
总资产周转率(次/年)	0.06	0.08	0.03

注：1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

2、存货周转率=营业成本/平均存货

3、总资产周转率=营业收入/平均资产总额

4、2009年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率计算中，平均应收账款、平均存货和平均资产总额均采用2009年期末数

2009年—2011年发行人的应收账款周转率分别为1.10、3.75和5.38，应收账款周转率不高，这主要是因为发行人工业及商业地产开发业务的开发建设周期较长，每年应收账款余额较大，但近三年发行人应收账款周转率呈逐年增长的趋势，主要是随着各项业务的逐步拓展和客户信用周期的收紧，发行人营业收入提高和应收账款下降共同所致；2009年—2011年发行人的存货周转率分别为0.16、0.39和0.36，存货周转率处于较低水平，主要是发行人主要从事工业及商业地产开发，以房产为主要构成的存货规模较大，其项目建设和资金回收期较长，相对较低的存货周转率水平反映了企业经营业务的特点。2009年—2011年发行人的总资产周转率分别为0.03、0.08和0.06，2011年总资产周转率较2010年有所下降，主要是由于发行人资产增幅较大，2011年末发行人总资产较2010年增加35.29亿元，增长58.83%。总体来看，发行人近三年各项营运指标正常，营运能力较为稳定。

（三）盈利能力分析

单位：万元

项 目	2011年	2010年	2009年
营业收入	43,024.96	44,649.24	16,947.75
营业利润	179.41	3,464.10	3,553.96
营业外收入	13,337.25	10,297.85	9,352.32
净利润	13,256.64	12,799.88	12,023.88

发行人作为烟台开发区基础设施建设的运营主体，其营业收入主要来源于工程施工和市政工程代建、船舶制造、工业及商业地产开发、担保和物流仓储等。随着业务规模的不断扩大，近年来发行人营业收入得到快速稳步增长，2009年、2010年和2011年，发行人实现的营业收入分别为16,947.75万元、44,649.24万元和43,024.96万元，2010年和2011年发行人营业收入保持较高水平，这主要得益于发行人不同业务板块的快速增长。2010年，工业及商业地产收入为22,333.66万元，同比增长97.40%；同时，新增工程施工收入11,358.43万元。2011年，虽然工业及商业地产收入下降，但是新增船舶制造收入20，971.35万元，同期工程施工收入为15,824.25万元，同比增长39.32%。

2009年—2011年，发行人的营业外收入分别为9,352.32万元、10,297.85万元和13,337.25万元，营业外收入的主要构成为政府补贴收入,发行人近三年政府补贴收入呈逐年上升趋势是营业外收入逐年增加的主要原因。总体来看，发行人经营状况良好，拥有较强的持续盈利能力。

（四）偿债能力分析

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
流动比率（倍）	4.16	3.26	4.03
速动比率（倍）	3.58	2.37	3.50
资产负债率	48.86%	41.38%	54.52%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

2009年—2011年，发行人的流动比率分别为4.03、3.26和4.16，速动比率分别为3.50、2.37和3.58，近三年流动比率和速动比率均处于安全范围内，反映了发行人良好的短期偿债能力。2009年—2011年，发行人的资产负债率分别为54.52%、41.38%和48.86%，近年来发行人资产规模扩张较快，但资产负债率仍控制在较低范围内，反映了发行人稳健的财务管控能力。总体来看，发行人各项偿债能力指标均处于正常范围，整体偿债能力较强。

（五）现金流量分析

单位：万元

项 目	2011年	2010年	2009年
经营活动现金流入	233,319.61	80,792.96	39,277.96
经营活动现金流出	376,833.04	20,405.93	111,183.21
经营活动产生的现金流量净额	-143,513.43	60,387.03	-71,905.25
投资活动现金流入	4,478.89	861.29	1,123.23
投资活动现金流出	24,207.77	6,886.85	6,303.28
投资活动产生的现金流量净额	-19,728.88	-6,025.55	-5,180.05
筹资活动现金流入	323,445.80	47,801.85	174,342.99
筹资活动现金流出	86,523.22	80,523.38	92,752.36
筹资活动产生的现金流量净额	236,922.58	-32,721.52	81,590.64
现金及现金等价物净增加额	73,585.07	21,586.25	4,505.33

2009年—2011年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-71,905.25万元、60,387.03万元和-143,513.43万元，其中2009年、2011年发行人经营活动产生现金流为净流出，主要为当年发行人经营活动中对外支付大量货币资金所致。2009年—2011年，发行人投资活动现金流量净额分别为-5,180.05万元、-6,025.55万元和-19,728.88万元，投资活动的现金流量持续为净流出，主要是近年来发行人投资力度加大，项目的投资支出增加所致。2009年—2011年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为81,590.64万元、-32,721.52万元和236,922.58万元，其中2009年和2011年发行人筹资活动的现金流量为净流入，主要是2009年发行人通过银行贷款融资，2011年发行人因银行贷款融资和增加资本公积收到的现金共同所致。

综合来看，发行人各项财务指标正常，偿债能力较强。发行人目前处于稳步发展阶段，重点项目投资较多，资金需求量较大，本期债券的发行将有利于发行人进一步调整债务结构，节约财务成本，增强企业的竞争力，有利于发行人长期健康发展。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金8亿元，全部用于烟台经济技术开发区万华工业园基础设施配套项目，该项目已经有关部门批准。

本期债券募集资金使用计划

单位：亿元

募集资金投向项目	项目总投资	拟使用募集 资金规模
烟台经济技术开发区万华工业园基础设施配套项目	14.5644	8

1、项目建设背景

烟台万华聚氨酯股份有限公司成功掌握了MDI核心技术，使我国成为世界上第四个拥有大规模MDI自主知识产权的国家。烟台万华根据烟台市总体规划，并从实现与现有异氰酸酯配套和培育具有竞争力的产业链出发，以万华工业园为依托实施“老厂搬迁异氰酸酯一体化”项目。该项目的建成对于提高我国MDI、TDI系列产品的综合竞争力，培育化工新材料产业集群，进一步调整产业结构，带动烟台市工业发展跃上一个新台阶具有至关重要的意义。万华工业园基础设施配套项目的建设是保证万华工业园区顺利运营的基础条件，通过该项目的建设将进一步提高工业园区硬件设施的配套服务能力，增加工业园区化工新材料产业的承载功能，改善产业投资环境。

2、项目概况

该项目建设地点位于烟台经济技术开发区西港区临港工业区内。该项目的主要建设内容包括土地征收、房屋拆迁安置以及给水、供电、雨水和污水等基础设施配套。

3、项目核准情况

该项目于2011年10月20日经烟台市发展和改革委员会烟发改审[2011]204号文批复。烟台市环境保护局于2011年10月15日出具烟环审[2011]119号环境影响报告书的批复意见。中华人民共和国国土资源部于2011年7月4日颁发了土地证。

4、项目投资规模

该项目总投资为14.5644亿元，拟使用本期债券募集资金8亿元，占项目总投资比例的54.93%,其它资金为自有资金和银行贷款等。

5、项目实施主体

该项目实施主体为发行人烟台开发区国有资产经营管理公司。

6、项目社会效益

该项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类项目，工程的建设符合目前国家相关产业政策及烟台经济技术开发区总体规划要求。该项目通过对万华工业园的基础设施配套建设，可发挥园区效应，改善开发区投资结构，增加工业收入的增长点，进一步改善开发区投资环境、提升当地土地价格和满足当地居民日益增长的物质文化需要。通过实施给水工程建设，可以实现集中统一供水，减少盲目开采地下水源，节约了水资源，提高了工业园区供水能力，使水质得到改善，园区生活用水和工业企业用水更有保障，对企业发展具有重要的促进作用。通过实施排水工程建设，可以实现雨、污分流，减少污水的污染，保护了园区及周边地区的环境，使临港工业园处在卫生、清新的环境之中，发挥其最大的经济、社会和生态环境效益。此外，该项目的实施，还可创造可观的就业机会、刺激地区消费，对社会经济发展具有积极的促进作用。

7、项目建设进度

该项目于2011年11月开工建设，截至2012年9月底，累计完成投资额4.4亿元，占项目总投资额的30.21%。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

烟台万华聚氨酯股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

烟台万华聚氨酯股份有限公司系经山东省人民政府批准，以烟台万华合成革集团有限公司为主发起人，联合烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、烟台氨纶集团有限公司、红塔兴业投资有限公司，以发起设立方式于1998年12月成立的股份有限公司。2000年12月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]167号文批准，烟台万华完成了首次公开发行股票，并在上海证券交易所上市（股票代码：600309）。烟台万华的控股股东为万华实业集团有限公司，实际控制人为烟台市国有资产监督管理委员会。

烟台万华的经营范围包括：前置许可经营项目：安全生产许可证范围内化学危险品的生产（有效期至2014年10月29日）；许可证范围内铁路专用线经营。一般经营项目：聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务。烟台万华是亚太地区最大的异氰酸酯（MDI）制造企业，目前烟台万华共有三套MDI装置，产能达到110万吨/年，产品质量和单位消耗均达到国际先进水平。MDI是制备聚氨酯的最主要原料之一，聚氨酯具有橡胶、塑料的双重优点，尤其是在隔热、隔音、耐磨、耐油、弹性、挠曲性等方面有其它合成材料无法比拟的优点，广泛应用于化工、轻工、纺织、建筑、家电、建材、交通运输和航天等领域。

截至2012年12月31日，烟台万华合并口径资产总额2,254,146.13万元，负债总额1,269,865.13万元，归属于母公司所有者权益合计830,438.98万元。2012年度，烟台万华实现营业收入1,594,212.65万元，利润总额356,591.86万元，实现净利润301,994.00万元。

（二）担保人财务情况

1、烟台万华的主要财务数据

单位：万元

项 目	2012年末/度
资产总额	2,254,146.13
流动资产合计	836,271.81
非流动资产合计	1,417,874.32
负债合计	1,269,865.13
归属于母公司的所有者权益	830,438.98
营业收入	1,594,212.65
营业利润	361,393.94
利润总额	356,591.86
所得税	54,597.87
净利润	301,994.00
经营活动产生的现金流量净额	380,617.87
投资活动产生的现金流量净额	-392,244.12
筹资活动产生的现金流量净额	-29,233.16
现金及现金等价物净增加额	-40,322.24

（三）担保人资信情况

烟台万华一直致力于MDI产业化，近年来其MDI产能迅速扩张。截至2012年底，烟台万华的MDI产能已达到110万吨，跻身亚洲第一，世界第四的水平。作为国内异氰酸酯行业的领军企业，烟台万华具有较强的产品、技术和规模等竞争优势，其资产规模较大，盈利水平较高，经营活动产生的现金流充裕，偿债能力较强。同时，担保人与国内大型商业银行等金融机构合作广泛，融资能力较强。总体而言，担保人资产结构合理，债务负担正常，公司现金流充裕，融资渠道畅通，资信状况良好。经联合资信评估有限公司综合评定，烟台万华聚氨酯股份有限公司的主体长期信用等级为AA+级。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函，该担保函主要内容如下：

1、被担保的债券种类、数额：被担保的债券为7年期企业债券，发行面额总计为人民币80,000万元。

2、保证的方式：连带责任保证。

3、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵消。

4、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

5、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

6、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

二、本期债券的偿债计划及保障措施

（一）偿债计划安排

1、聘请债权代理人

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国中投证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人履行《募集说明书》约定的义务，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼、仲裁及债券持有人会议授权的其他事项。

①债权代理人的代理事项

中投证券作为债权代理人的代理事项包括：

（1）代理监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

（2）代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；

（3）代理债券持有人会议授权的其他事项。

②债券持有人会议规则

发行人制定了《债券持有人会议规则》，投资人认购或以其他合法方式取得本期债券即被视为同意并接受《债券持有人会议规则》。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

债券持有人会议具有以下权利：

（1）享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

（2）了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；

（3）根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督债权代理人；

（4）审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；

（5）审议发行人提出的拟变更《募集说明书》约定的申请并作出决议；

（6）决定变更或解聘债权代理人；

（7）修改《债券持有人会议规则》；

（8）审议发行人拟进行的重大资产重组方案，并作出决议；

（9）对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；

（10）担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、诉讼、仲裁和行政处罚等足以影响其履行担保责任的重大事项时，对是否同意发行人提供的新的保证作出决议；若发行人不提供新的保证，对是否要求发行人、担保人提前兑付本期债券本息或采取其他解决方案作出决议；

（11）应发行人提议，决定变更担保人或者担保方式；

（12）授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；

（13）享有法律法规规定的和《债权代理协议》约定的其他权利。

当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议，并就有关情况及时进行信息披露：

（1）发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；

（2）发行人拟进行重大资产重组；

（3）发行人不能按期支付本息；

（4）发行人经营方针和经营范围发生重大变化，生产经营外部条件发生重大变化；

（5）未能清偿到期债务；

（6）担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（7）发行人发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度）净资产百分之十以上的重大损失；

（8）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（9）发行人减资、合并、分立、解散、停产、申请破产及破产；

（10）单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；

（11）发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的。

债券持有人会议须有代表二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代表）出席，方可召开。

债券持有人会议的决议：

（1）债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。

（2）债券持有人会议的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等法律约束力。

（3）债券持有人单独行使债权及抵押权权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

2、偿债计划的其他安排

发行人制定了相应的工作计划，组织专人对募集资金的使用、管理和偿还做具体安排。发行人将在银行开立本期债券专项偿债资金专户，进行单独管理，偿债资金主要来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，以保证本期债券存续期间的还本付息。另外，发行人为本期债券设置了本金提前偿付条款。从第三个计息年度起，即自2016年起至2020年分五年逐年分别偿付本金的20%。

（二）偿债保障措施

1、发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的基础

发行人2009—2011年分别实现营业收入16,947.75万元、 44,649.24万元和43,024.96万元，实现净利润12,023.88万元、12,799.88万元和13,256.64万元（其中归属于母公司所有者的净利润分别为11,605.75万元、12,287.98万元和12,962.72万元），三年平均净利润足以覆盖本期债券一年的利息，具有良好的盈利能力。

作为烟台开发区基础设施建设领域的投资建设主体，发行人在基础设施建设等业务领域处于优势地位，经营状况稳健，同时，政府通过土地出让金返还等持续的外部支持政策，对发行人的日常经营提供了大力支持。随着烟台开发区经济的持续快速发展，烟台开发区的投资建设力度将进一步加大，发行人的经营性业务也将有较大的增长空间，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。

2、烟台万华聚氨酯股份有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，烟台万华聚氨酯股份有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记托管机构指定的银行账户，用于保障债券投资者相关合法权益。

3、优良的资信和较强的融资能力为本期债券按期偿付提供必要补充

发行人具有较强的融资能力，与工商银行、建设银行、国家开发银行、农业发展银行、兴业银行和光大银行等众多银行机构建立了良好、稳固的合作关系，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。若发行人未来不能及时足额偿还本期债券的本息，发行人将凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

4、其他配套偿债措施

（1）企业将进一步强化资金管理，提高资金使用效率，提升现金流动性管理能力，并结合贷款组合、存款调度、支付方式和提款时间等因素，集中管理，统筹规划，合理使用，保证债券本息的按时偿付。

（2）企业若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，保证本期债券本息的按期兑付，保证投资者的利益。

（3）企业聘请了中国建设银行股份有限公司烟台市开发支行作为监管银行，为保证本期债券募集资金的正常运作及保障债券本息的按时偿付，企业拟在监管银行开立募集资金监管账户及偿债资金监管账户，对募集资金和偿债资金进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存放于专项偿债账户，偿债账户资金只能用于本期债券的还本付息，切实保障债券本息的按时偿付。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在购买本期债券时，除本募集说明书及其摘要提供的其他资料外，应认真考虑下列各风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，且期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、偿付风险

在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按时足额偿付。

3、流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人所从事城市基础设施的投资规模及运营收益水平与经济周期存在明显的相关性。发行人所在的烟台市经济发展水平及未来发展趋势会对项目经济效益产生影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流相对减少，从而影响本期债券的兑付。

2、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）与发行人有关的风险

1、募集资金投资项目风险

本期债券募集资金拟投资项目属于城市基础设施项目，投资规模大、建设工期长，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及诸多环节、多个政府部门和单位，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

2、发行人运营风险

发行人作为烟台开发区基础设施建设项目投融资和国有资产运营主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及企业运营效益，进而影响本期债券偿付。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

目前，企业运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。企业将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升企业的持续发展能力。企业将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。

3、流动性风险对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，发行人将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升发行人在信用市场中的认知度，从而提高本期债券的流通能力。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期风险的对策

随着中国国民经济的快速增长和烟台市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施的需求日益增长，发行人的资产规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响。

2、产业政策风险的对策

发行人在现有的政策条件下将加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升企业的可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对企业经营和盈利造成的不利影响。

（三）与发行人有关的风险对策

1、募集资金投资项目风险的对策

本次发行募集资金投资项目经过发行人详细周密的研究和论证，并经有权部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，以确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低募集资金投资项目管理风险。

2、企业运营风险的对策

发行人将进一步加强财务管理，加快资金周转、降低运营成本，不断提高资金使用效率和效益，对资金的使用实行跟踪管理，努力降低日常运营和其他各项成本；发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的政策支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高企业整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，并充分利用资本市场多渠道筹集建设资金，有效降低企业融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全企业各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容概要

经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+级。同时，联合资信评估有限公司授予发行人烟台开发区国有资产经营管理公司的主体信用等级为AA级。联合资信评估有限公司的主要评级观点如下：

（一）优势

1、开发区近年来各项经济指标保持增长，财政收入稳步提高，为公司的发展创造了良好的外部环境。

2、开发区政府在资产划拨、财政补贴及偿债支持等方面，给予公司大力支持。

3、公司经营范围逐步扩展，经营性业务板块初具规模。

4、本期债券由烟台万华提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，对本期债券信用水平提升作用大。

（二）关注

1、公司自身盈利能力较弱，经营性现金流不稳定，偿债能力对开发区财政依赖性强。

2、公司未来投资金额大，面临一定资金压力。

3、公司其他非流动资产及其他应收款占资产之比大，公司资产总体变现能力受到一定影响。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

烟台开发区国有资产经营管理公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料（含担保方的相关资料）。烟台开发区国有资产经营管理公司、担保方如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，烟台开发区国有资产经营管理公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注烟台开发区国有资产经营管理公司、担保方经营管理状况及相关信息，如发现烟台开发区国有资产经营管理公司、担保方出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

如烟台开发区国有资产经营管理公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送烟台开发区国有资产经营管理公司、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

发行人聘请山东鑫士铭律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的全民所有制企业法人，具备本期债券发行的主体资格。

二、发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号《通知》、及发改财金[2008]7号《通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质性条件。

四、本期债券发行的《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。

五、参与本期债券发行的中介机构及其经办人员均具备相应的资格。

六、担保人对本期债券的到期兑付提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；担保行为真实、合法、有效。

七、发行人尚需就本期债券的发行方案取得国家发展和改革委员会核准，并需依据相关规定履行信息披露程序。

综上所述，发行人律师认为，发行人具备本期债券发行的主体资格及《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号《通知》、及发改财金[2008]7号《通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的实质条件，发行人实施本期债券发行不存在法律障碍。本期债券的发行尚需取得国家发展和改革委员会的最终核准。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后，发行人将及时向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券的批准文件；

2、《2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书》；

3、《2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书摘要》；

4、发行人2009-2011年经审计的财务报告；

5、担保人2011年经审计的财务报告；

6、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

7、山东鑫士铭律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

8、烟台万华聚氨酯股份有限公司为本期债券出具的担保函；

9、《2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券债权代理协议》；

10、《2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券债券持有人会议规则》；

11、《烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券募集资金监管及偿债资金监管协议》。

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）烟台开发区国有资产经营管理公司

联系人：于春水、李大卫

联系地址：烟台开发区泰山路44号

电话：0535-6383269、6396899

传真：0535-6388679、6396881

邮编：264006

（二）中国中投证券有限责任公司

联系人：於轶晟、周洋、屠玥

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

电话：010-63222979、021-52286647、010-63222880

传真：010-63222809

邮编：100032

http://www.china-invs.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券发行网点表

地点	序号	承销商	网点名称	网点地址	联系人	联系电话
北京市	1	▲中国中投证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼	曹冬冰	010-63222972
	2	中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝内大街188号	杜永良 谢 丹	010-85130869 010-85130660
	3	安信证券股份有限公司	债券业务部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层	郭方域 马 艳	010-66581760 010-66581702
上海市	1	华泰联合证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区银城中路68号45楼	张蓓灵 刘 力	021-68498602 021-68498632
广州市	1	广发证券股份有限公司	销售交易部	广州市天河北路183号大都会广场38楼	黄 静 王仁惠	020-87555888-8437 020-87555888-8342

  发 行 人：烟台开发区国有资产经营管理公司

  主承销商：■中国中投证券有限责任公司