证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-008

山河智能装备股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于2013年5月21日届满。为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定，现将第五届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：

一、第五届董事会的组成

根据《公司章程》的规定，第五届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名。董事任期自公司相关股东大会决议通过之日起三年。

二、选举方式

根据《公司章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的推荐提名

公司董事会及在本公告发布之日单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权向公司第四届董事会提名第五届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的提名

公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司第四届董事会提名第五届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1、提名人应在本公告发布之日起10日内（2013年4月21日前）以书面方式向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件。

2、上述提名时间届满后，公司董事会提名委员会将对提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。

3、公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4、董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。

5、公司在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达深圳证券交易所进行审核。

6、在新一届董事会就任前，第四届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

9、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

10、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还需满足下述条件：

1、具有相关法律法规、部门规章所要求的独立性；

2、符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件；

4、具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、具备一定的时间和精力履行独立董事职责；

6、通过中国证监会或者证券交易所的独立董事培训并获得培训证书；

7、《公司章程》规定的其他条件；

8、存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级符合人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（12）同时在超过5家以上的公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事的；

（13）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

（14）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

六、提名人应提供的相关文件

（一）提名人提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

1、董事候选人提名表（原件，格式见附件）；

2、董事候选人履历表、学历、学位证书复印件；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件（证书原件备查）；

3、提名的董事候选人身份证明复印件（原件备查）；

4、能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。

（二）提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

3、证券账户卡复印件（原件备查）；

4、股份持有的证明文件。

（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：

1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式；

2、提名人必须在2013年4月21日17:00时前将相关文件送达或邮寄到达公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：王剑、熊海琳

联系部门：董事会办公室

联系电话：0731-83572669

联系传真：0731-83572606

联系地址：湖南长沙经济技术开发区漓湘中路16号

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十一日

附件：

山河智能装备股份有限公司

第五届董事会董事候选人提名表

提名人				提名人联系电话
证券账户				持股数量
提名的候选人类别				□董事 □独立董事（请在董事类别前打“√”）
被提名的候选人信息
姓名			性别		出生日期
电话			传真		电子邮箱
任职资格：是/否符合本公告规定的条件				□是 □否（请是或否前打“√”）
简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）
其他说明（注：指与上市公司、持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等）
提名人（签名或盖章）： 年 月 日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-009

山河智能装备股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期将于2013年5月21日届满。为顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，现将第五届监事会的组成、选举方式、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告如下：

一、第五届监事会的组成

根据《公司章程》的规定，第五届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事任期自公司相关股东大会决议通过之日起三年。

二、选举方式

根据《公司章程》的规定，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生；股东代表监事由股东大会采用累积投票制选举产生，即股东大会选举监事时，每一股份拥有与拟选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、监事候选人的推荐

1、现任监事会有权推荐第五届监事会股东代表监事候选人；

2、本公告发布之日单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司现任监事会书面提名推荐第五届监事会股东代表监事候选人。单个股东推荐的股东代表监事不得超过公司监事总数的二分之一。

四、本次换届选举的程序

1、推荐人应在本公告发布之日起10天内（即2013年4月21日前）以书面方式向公司监事会推荐股东代表监事候选人并提交相关文件。

2、上述推荐时间届满后，公司将对推荐的监事人选进行资格审查，对于符合资格的监事人选，将提交公司监事会审议。

3、公司监事会将召开会议确定监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4、股东代表监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

五、监事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

7、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

8、最近三年内受到证券交易所公开谴责；

9、最近三年内受到中国证监会行政处罚的；

10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

11、公司董事、高级管理人员不得同时兼任监事；

12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、提名人应提供的相关文件

（一）推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

1、股东代表监事候选人推荐表（原件，格式见附件）；

2、监事候选人履历表、学历、学位证书复印件（证书原件备查）；

3、被推荐的监事候选人身份证明复印件（原件备查）；

4、监事候选人承诺及声明（原件）；

5、能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。

（二）推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

3、证券账户卡复印件（原件备查）；

4、股份持有证明文件。

（三）推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式；

2、推荐人必须在2013年4月21日17:00时前将相关文件送达或邮寄到达公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：王剑、熊海琳

联系部门：董事会办公室

联系电话：0731-83572669

联系传真：0731-83572606

联系地址：湖南长沙经济技术开发区漓湘中路16号

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二〇一三年四月十一日

附件：

山河智能装备股份有限公司

第五届监事会股东代表监事候选人推荐表

推荐人				推荐人联系电话
证券账户				持股数量
推荐的候选人类别				股东代表监事
被推荐的候选人信息
姓名			性别		出生日期
电话			传真		电子邮箱
任职资格：是/否符合本公告规定的条件				□是 □否（请是或否前打“√”）
简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）
其他说明（注：指与上市公司、持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等）
推荐人（签名或盖章）： 年 月 日