第五届董事会第十次会议决议公告
证券简称：秦川发展 证券代码：000837 公告编号：2013-25
陕西秦川机械发展股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“秦川发展”）第五届董事会第十次会议于2013年4月9日在陕西省宝鸡市姜谭路22号公司五楼会议室现场方式召开，会议应到董事9人，实到8人，独立董事项兵先生因工作原因以通讯方式进行表决。会议由公司董事长龙兴元先生主持，公司监事、高管列席会议。本次会议符合《公司法》及《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》的规定。与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于陕西秦川机械发展股份有限公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
公司本次拟向陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体股东发行股份购买其合计持有的秦川集团100%股权并吸收合并秦川集团，拟向陕西光泰实业有限公司（以下简称“陕西光泰”）非公开发行股份购买其持有的宝鸡忠诚机床股份有限公司（以下简称“忠诚股份”）42.06%股权，以实现秦川集团的整体上市。同时公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，经审慎核查，公司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
本次会议逐项审议通过了公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的议案。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
本次重组的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
向秦川集团全体股东、陕西光泰及不超过10名社会投资者非公开发行A 股股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股份定价基准日为本次董事会决议公告日。本次向秦川集团全体股东和陕西光泰发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即6.57元/股。秦川发展向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.92元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将重新计算作相应调整，新增股份数量也随之将重新计算作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
公司以定价基准日前20个交易日均价6.57元/股为基准向秦川集团全体股东及陕西光泰发行股份。
发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=双方经协商并经国有资产监督管理部门核准或备案的拟购买资产评估值/6.57，最终发行数量将根据有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果计算确定，并经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例重新计算拟向秦川集团全体股东及陕西光泰发行股份的数量。发行股份募集配套资金部分的最终发行数量需根据市场情况确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
（1）本次发行股份购买资产的对象为：
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）
陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）
中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）
华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融渝富红杉”）
中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）
邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信公司”）
中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）
新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新远景”）
天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）（以下简称“昆仑天创”）
以及陕西光泰实业有限公司（以下简称“陕西光泰”）。
本次发行股份配套融资采取向特定对象非公开发行的方式发行。非公开发行对象为不超过10名社会投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
（2）认购方式：陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景以其持有的经评估作价的秦川集团100%股权、陕西光泰以其持有的经评估作价的忠诚股份42.06%股权认购公司向其定向发行的股份。
本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、拟购买资产评估基准日至交割日期间损益安排
标的资产在评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”）产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，亏损及其他净资产减少由秦川集团全体股东及陕西光泰按照持股比例以现金方式补足。
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在相关期间的净资产变化进行审计。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、秦川集团（被吸并方、吸收合并对象）的相关安排
秦川集团作为被吸并方、吸收合并对象，在交割日后，其全部资产、负债、权益、业务和人员等，无论其交接、转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，均将由秦川发展根据重组方案及重组协议享有和承担。交接、转移、权属变更登记或备案等手续履行完毕后，秦川集团注销。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份锁定期安排
陕西省国资委及陕西产投承诺，其本次以资产认购而取得的秦川发展的股份，自股份上市之日起36个月内不转让。秦川集团其他股东、陕西光泰及其他社会投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、拟上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于本次重组完成后上市公司的资源整合、技术升级与改造，及补充流动资金等方面，以提高重组完成后上市公司的技术水平和重组绩效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案内容需提请公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行股份购买资产的交易对象包括秦川发展的实际控制人陕西省国资委，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董事会认为本次重组构成公司与关联方之间的重大关联交易。陕西省国资委在上市公司的关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于〈公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
预案内容详见《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于本次向特定对象发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号），公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次向特定对象发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本公司本次重大资产重组相关的交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。其中，涉及部分土地使用权和房屋建筑物等的权属证书尚在办理中；
（三）本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对资产评估结果的备案和批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次重大资产重组能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。本公司已在重组预案中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（四）本次重大资产重组中涉及购买公司股权的，相关公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易对方陕西产投所持有的秦川集团27.64%比例股权中，9.67%比例股权在国家开发银行陕西省分行质押担保。目前鉴于陕西金融控股集团有限公司同意承担上述担保义务，国家开发银行陕西省分行原则同意解除上述股权质押担保，陕西产投承诺在秦川发展重组二次董事会审议正式方案前，完成上述股权解除质押相关手续。陕西光泰持有的忠诚股份42.06%比例股权在上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行质押担保。目前上述股权的质押担保正在办理解除手续，陕西光泰承诺在本公司二次董事会审议本次重大资产重组的正式方案前，完成上述股权解除质押相关手续。除上述情况外，本次重大资产重组的交易对方持有的秦川集团和忠诚股份的股权不存在限制或者禁止转让的情形；
（五）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（六）拟购买资产主要从事高端机床和复杂刀具研发、生产、销售，并具有相当规模和行业竞争优势，本次交易完成后，秦川集团业务、资产将全部注入上市公司，将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、《关于本次重大资产重组方案符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
经本次会议审议，董事会认为本次重大资产重组向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，也不低于1亿元人民币，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《陕西秦川机械发展股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
本次重大资产重组履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于与秦川集团全体股东、陕西光泰签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
经审议，公司董事会同意与陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景及陕西光泰签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请本公司股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产的有关事宜。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间，由临时股东大会审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦川机械发展股份有限公司董事会
2013年4月9日
证券简称：秦川发展 证券代码：000837 公告编号：2013-26
陕西秦川机械发展股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（简称：秦川发展，代码：000837）自2013年2月25日开市起停牌。
在本次重大资产重组中，公司拟向公司控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体股东发行股份购买其合计持有的秦川集团100%股权并吸收合并秦川集团，拟向陕西光泰实业有限公司非公开发行股份购买其持有的宝鸡忠诚机床股份有限公司42.06%股权；同时公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。具体方案以公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2013年4月9日