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  • 陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
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    陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
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    陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
    2013-04-11       来源:上海证券报      

    (上接A45版)

    2、资产负债情况

    单位:万元

    注:2010、2011年数据已经审计,2012年数据未经审计。

    3、利润情况

    单位:万元

    注:2010、2011年数据已经审计,2012年数据未经审计。

    五、华融渝富红杉

    (一)基本情况

    (二)历史沿革

    2010年,华融渝富与红杉基业出资设立华融渝富红杉,其中华融渝富认缴出资120万元,红杉基业认缴出资11,891万元,总认缴出资额为12,011万元。华融渝富红杉的执行事务合伙人为华融渝富,委派代表为姜传波。

    2011年,华融渝富红杉总出资额由12,011万元变更为11,661万元。

    (三)出资及股东情况

    截至目前,华融渝富红杉股权结构如下:

    其中,红杉基业的股权(或出资)结构如下:

    注:南都公益基金会成立于2007年5月11日,是一家经民政部批准成立的非公募的用于公益目的的基金会,原始基金1亿元人民币来源于上海南都集团有限公司,南都公益基金会的后续资金来源于发起人和特定捐赠人的自愿捐赠、投资收益及其他合法收入。南都公益基金会由10-25名理事组成理事会进行管理。

    (四)最近三年主要业务状况和财务指标

    1、业务情况

    华融渝富红杉作为投资主体专项投资于秦川集团股权。

    2、资产负债情况

    单位:万元

    注:数据未经审计。

    3、利润情况

    单位:万元

    注:数据未经审计。

    六、长城公司

    (一)基本情况

    (二)历史沿革

    长城公司是1999年经国务院批准设立的国有独资金融企业,注册资本金100亿元人民币。目前在全国4个直辖市、除青海、宁夏、西藏之外的24个省会城市和深圳、大连2个计划单列市设有30家办事处。

    (三)股权结构及实际控制人情况

    1、出资情况

    截至目前,长城公司股权结构如下:

    2、实际控制人基本情况

    长城公司实际控制人财政部。

    (四)最近三年主要业务状况和财务指标

    1、业务情况

    作为中国四大金融资产管理公司之一,长城公司成立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。近年来,长城公司根据国家政策要求加快向商业化转型发展,以“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”作为新的使命,致力于打造“以资产经营管理为核心、以重点服务中小企业为特色、以多种综合金融服务为手段的现代金融服务企业”。 形成以30家办事处、10家子公司和5大事业部为创利主体的集团化经营构架,以资产经营管理、阶段性投融资、特色化金融服务、专业化平台业务等四大类、11个细类、70余种产品为经营主体的综合性业务构架,以及以融资增信、融资担保、融资租赁、融资咨询、股权融资等五大业务为支柱的中小企业综合金融服务体系。

    2、资产负债情况

    单位:万元

    注:2010、2011年数据已经审计,2012年数据未经审计。

    3、利润情况

    单位:万元

    注:2010、2011年数据已经审计,2012年数据未经审计。

    七、邦信公司

    (一)基本情况

    (二)历史沿革

    邦信公司1994年在深圳成立。2009年,东方公司整合辖内非金融类资产,重组至邦信公司,将其作为东方公司境内实业领域运作的唯一投融资平台。2010年7月邦信公司迁址至北京,成为东方公司100%子公司。

    (三)股权结构及实际控制人情况

    1、股权结构

    截至目前,邦信公司股权结构如下:

    2、实际控制人基本情况

    邦信公司实际控制人为东方公司。

    (四)最近三年主要业务状况和财务指标

    1、业务情况

    邦信公司以产业投资为依托,以资本运营为手段,集私募股权投资(PE)、基金管理、房地产投资金融服务、金融产品创新、投行业务以及微型金融等业务为一体的综合性投资公司。

    2、资产负债情况

    单位:万元

    注:2010、2011年数据已经审计,2012年数据未经审计。

    3、利润情况

    单位:万元

    注:2010、2011年数据已经审计,2012年数据未经审计。

    八、东方公司

    (一)基本情况

    (二)历史沿革

    东方公司是经国务院同意,根据1999年中国人民银行银复[1999]230号文《关于设立中国东方资产管理公司的批复》批准,由财政部于1999 年出资设立的国有独资有限责任公司,注册资本为人民币100 亿元。

    (三)股权结构及实际控制人情况

    1、股权结构

    截至目前,东方公司股权结构如下:

    2、实际控制人基本情况

    东方公司实际控制人财政部。

    (四)最近三年主要业务状况和财务指标

    1、业务情况

    东方公司经营业务主要包括:收购并经营不良资产;债务追偿、资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化。

    近年来,东方资产在主管、监管部门推动下开始商业化转型,从单一处置银行不良资产的政策性金融机构,成功转型为自主经营、自负盈亏和可持续发展的商业化综合金融服务集团,旗下拥有保险、证券、信托、租赁、信用评级、和资产管理等多种金融服务业态,能为客户提供各种金融服务。

    2、资产负债情况

    单位:万元

    注:2010、2011年数据已经审计,2012年数据未经审计。

    3、利润情况

    单位:万元

    注:2010、2011年数据已经审计,2012年数据未经审计。

    九、新远景

    (一)基本情况

    (二)历史沿革

    新远景成立于2008年12月30日,设立规模为141,400万元人民币。

    (三)出资及股东情况

    截至目前,新远景合伙人出资情况如下:

    上述除自然人以外的其他机构合伙人的股权(或出资)结构如下:

    (四)最近三年主要业务状况和财务指标

    1、业务情况

    新远景主要从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。投资领域主要包括:制造业、新能源、消费品、生物医药及汽车零配件等产业,重点投向上述行业中具有市场领导地位、良好增长性、高效能管理团队的成长型公司。

    2、资产负债情况

    单位:万元

    注:数据未经审计。

    3、利润情况

    单位:万元

    注:数据未经审计。

    十、陕西光泰

    (一)基本情况

    (二)历史沿革

    陕西光泰(原名西安迈康物业有限责任公司)于1998年由自然人车胜涛和郝建智共同发起设立,初始注册资本为400万元,其中车胜涛以货币出资280万元,占注册资本70.00%;郝建智以货币出资120万元,占注册资本30.00%。

    经历次增减资和股权转让,截至目前,陕西光泰股权结构如下:

    (三)实际控制人情况

    目前陕西光泰实际控制人为孙靖峰。

    孙靖峰,男,中国籍自然人,身份证号码为610303197403******,无境外居留权,陕西勉县人,住所为陕西省西安市未央区纬二十六街坊****,工商管理硕士。曾担任陕西中庆会计师事务所合伙人。自2009年7月起至今担任陕西光泰法定代表人、执行董事、总经理,持有陕西光泰5,400出资,占公司注册资本的90%。

    (四)最近三年主要业务状况和财务指标

    1、主要业务情况

    陕西光泰主要业务为企业股权投资。

    2、资产负债情况

    单位:万元

    注:数据未经审计。

    3、利润情况

    单位:万元

    注:数据未经审计。

    第三节 本次交易的背景和目的

    一、本次交易的背景

    近年来,面对我国工业转型升级和战略性新兴产业发展的迫切需求,重点发展智能制造、绿色制造和服务型制造为代表的装备制造业,提升装备制造业水平,把装备制造业进一步培育成为国民经济的支柱产业,实现我国装备制造业由大到强的转变,已成为国家发展装备制造业的主要目标。作为装备制造业的“母机”行业,我国机床工具行业经过近十年的快速发展,取得了令人瞩目的成就,在产业规模、技术水平、产品品种方面有了明显的进步。同时,也由于国内外复杂多变的经济环境和市场需求变化的影响,中国机床工具行业进入了结构调整和转型升级的新阶段。

    (一)技术进步推动机床工具行业发展步伐加快

    精密制造技术的进步使机械加工实现了亚微米、纳米级超精加工,精密机床制造进入了微纳时代。集信息技术、系统控制技术、电子技术、光电子技术、通信技术、传感技术、软件技术和专家系统等为一体,实现扩展和替代脑力劳动的智能化控制技术,成为驱动数字化工厂建设的技术基础。工业机器人与数控机床的结合将带来智能制造的新优势。

    (二)国民经济和战略性新兴产业发展对机床产品提出更高要求

    我国正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期,对先进装备有着巨大的市场需求。冶金、矿山、船舶、风电、核电等行业的技术提升,汽车、工程机械等行业的快速发展,带来对大规格、高精度齿轮箱制造设备的需求增长。国内复杂刀具、异型刀具、硬质合金刀具等当前依赖进口的产品具有巨大的发展空间。国家战略性新兴产业的发展又为精密、高效、专用数控机床开辟了新的需求,提出了更高的要求。

    (三)国家对高端制造业的支持力度加大

    《国务院关于加快振兴装备制造业的若干问题》、《国家中长期科学和技术发展纲要(2006-2020年)》、《2009-2011年装备制造业调整和振兴规划》等产业发展政策中均提出通过装备制造业产业链的改善,建立以企业为主体的创新体系来提升大企业集团的竞争能力,彻底扭转目前制造能力强、研发能力弱;依赖引进技术多、自主知识产权技术少;生产产值高、工业增加值低;单机制造能力强、系统集成能力弱的现状。

    国家装备制造业技术改造专项、《高档数控机床与基础制造装备》科技重大专项等,为机床行业发展和技术进步提供强有力的技术和资金支持。“十二五”期间我国机床行业将重点围绕大型运载装备、国防军工装备、新能源装备等领域的需要,支持开发一批高档数控机床。同时,国家战略性新兴产业设立了“智能制造装备创新发展专项”,其中基于机器人的自动化生产线、物流装备、数字化车间、新材料成型加工设备是重点支持方向。与此同时,政府出台一系列产业政策来支持机床工业的发展,其中包括推进企业兼并重组,支持企业通过兼并重组做强做大。

    二、本次交易的目的

    (一)打造单一上市平台,实现资源的高效运行

    本次交易完成后,将实现秦川集团的整体上市,上市公司将成为全国竞争力最强的以数控机床为代表的综合性高端装备供应商之一。

    随着秦川集团系统内以高端机床、复杂刀具为代表的高端制造业资源得以整合,将提高相关资产的整体质量以及协同运营效率,进而抢抓我国现阶段大力推动高端装备制造业等战略性产业发展的大好机遇,满足产业升级对高端机床产品推广使用的需要,通过先进的设备技术,实现产品可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目标。

    (二)促进产业链条整合,增强企业核心竞争力,并依托资本市场实现跨越式发展

    通过本次重大资产重组,秦川集团资产和业务将集中于秦川发展这一上市平台架构内,按照“技术领先,模式取胜”的思路,着力打造三大产业链(复杂型面加工装备产业链、航空发动机关键零部件加工装备产业链、高效数控加工装备产业链)、一个产业群(关键功能部件产业群)和现代制造服务业的产业布局,整体上形成“链条对点”的竞争模式;优化整合数控车床、数控加工中心、螺纹磨床、滚珠丝杠、直线导轨、复杂刀具、工装夹具等产品资源,形成机床主机业务和关键功能零部件业务“双核驱动”的发展模式;整合设备维修再制造业务、刀具配送业务以及工艺装备成套研究、智能装备研究和国家重大专项研发能力(全集团获得国家重大专项36项、其中牵头17项),形成对上市公司技术研发能力的强有力支撑,形成为用户提供以“关键工艺和关键装备、全面技术解决方案和系统集成、流程布局和数字化工厂建设、产品全生命周期管理和工厂服务”为内容的独特竞争能力,打造成具有世界先进水平的高端装备制造系统集成服务商和关键功能零部件供应商,将进一步提升营运效率,降低经营成本,提高经营业绩。

    (三)提高上市公司盈利能力,促进可持续健康发展

    秦川集团生产销售的高端数控机床、复杂刀具等主要产品具有毛利率高、高市场占有率、高议价能力的特征,在国内市场处于领先地位,拥有较强的竞争力。该等优质资产注入上市公司后,将有力地充实和完善上市公司主营业务,增强上市公司可持续发展的能力,上市公司业务结构将更趋于合理。本次交易完成后,上市公司将充分发挥机床类、刀具类资产的规模效应及协同效应,夯实和拓展公司业务和产品的市场应用,不断增强其整体盈利能力和综合竞争力。

    同时,本次交易完成后,秦川集团打造完成具有资本运作平台的完整产业平台,在资产规模得以快速增长的同时,上市公司将有更大的发展空间,经营业绩有较大的提升潜力,为股东带来高额回报。

    (四)避免同业竞争、减少关联交易,规范公司运作

    当前秦川发展与秦川集团及其各控股子公司在采购、销售等环节存在一定程度的同业竞争与关联交易。本次重大资产重组完成后,秦川集团法人资格注销,彻底解决了秦川发展与控股股东及其关联人存在的同业竞争与关联交易问题,进一步促进了秦川发展规范运作、提升公司治理水平。

    三、本次交易的原则

    1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

    2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

    3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

    4、突出主营业务,提升核心竞争力和持续发展能力,提升上市公司业绩。

    5、保持上市公司的法人治理结构,提高上市公司的公司治理水平,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

    第四节 拟购买资产及吸收合并对象的具体情况

    本次交易拟注入上市公司的资产为秦川集团100%股权及忠诚股份42.06%股权。其中忠诚股份系秦川集团之控股子公司宝鸡机床的控股子公司。同时,本公司吸收合并秦川集团,秦川集团注销,本公司存续。

    一、拟购买资产之一:秦川集团100%股权

    (一)基本情况

    (二)历史沿革

    1、公司设立

    秦川集团前身为秦川机床厂,秦川机床厂是以生产精密机床、机床液压件、机床铸件为主的全国机械行业骨干企业,于1965年由上海市迁至陕西省宝鸡市。

    1996年,根据陕西省人民政府发布的《关于秦川机床厂进行现代企业制度试点有关问题的通知》(陕政发[1995]66号)和陕西省人民政府、国家经济贸易委员会出具的《关于秦川机床厂建立现代企业制度实施方案的批复》(陕政函[1995]111号),秦川机床厂改制为秦川机床集团有限公司。1996年8月,陕西省国有资产管理局作出《关于核定秦川机床集团有限公司国有资产占用量及国家资本金的批复》(陕国企[1996]036号),核定国家对秦川机床集团有限公司的出资为6,000万元,出资人为陕西省人民政府。

    1996年10月,陕西秦军会计师事务所出具《验资报告》(验字[1996]第25号)对本次出资进行了验证。

    2000年9月,根据陕西省人民政府出具的《关于秦川机床集团有限公司国有资本出资人问题的函》,秦川机床集团有限公司国有资本出资人调整为陕西省经贸委。

    2、2001年,公司债转股

    2001年,根据国家经贸委出具的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》(国经贸产业[2000]1086号),陕西省经贸委、秦川机床集团有限公司会同华融公司、长城公司、东方公司、信达公司签署的《债权转股权协议》,秦川机床集团有限公司实施债转股方案。债转股后,秦川机床集团有限公司注册资本增加为39,848.90万元,陕西省经贸委以秦川机床集团有限公司净资产出资19,759.62万元,占比49.59%,其中,根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《秦川机床集团有限公司债转股项目资产评估报告书》([2001]天兴评报字第49号),秦川机床集团有限公司剥离非经营性资产后的净资产评估值为18,821.24万元,另根据陕西省财政厅出具的《关于秦川机床集团有限公司所借省级财政有偿资金转为国家资本金的批复》(陕财办企[2001]236号)秦川机床集团有限公司所借省技改项目本金及本金占用费计938.38万元转为国家资本金;华融公司债转股出资17,157.00万元,占比43.06%;长城公司债转股出资1,912.28万元,占比4.80%;东方公司债转股出资520.00万元,占比1.30%;信达公司债转股出资500.00万元,占比1.25%。

    2001年8月,上海东华会计师事务所出具《验资报告》(东会陕验字[2001]173号),对本次债转股出资进行验证。

    本次债转股后秦川机床集团有限公司股权结构如下:

    3、2006年,公司重组

    2006年,根据陕西省国资委出具的《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》(陕国发[2006]383号),陕西省国资委以享有的秦川机床集团有限公司净资产以及拥有的汉江机床、汉江工具股权联合陕西省投资公司,以及华融公司、长城公司、东方公司三家资产管理公司、中国建设银行股份有限公司共同组建新的秦川集团。此前,信达公司根据银监复[2006]075号批复,将其持有的秦川机床集团有限公司1.25%的股权转让由中国建设银行股份有限公司持有。

    2006年12月,中宇资产评估有限责任公司就秦川机床集团有限公司资产重组项目出具资产评估报告书(中宇评报字[2006]第1118号),原秦川机床集团有限公司净资产评估价值为24,751.53万元。2006年12月,西安正衡资产评估有限责任公司就汉江工具资产重组项目出具资产评估报告书(西正衡评报字[2006]187号),汉江工具净资产评估价值为3,200.80万元。2007年1月,北京中企华资产评估有限责任公司就汉江机床资产重组项目出具资产评估报告书(中企华评[2007]第009号),汉江机床净资产评估价值为10,835.64万元。2007年5月,陕西省国资委作出《关于秦川机床集团有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司资产评估结果核准意见的通知》(陕国资产权发[2007]134号),同意对三家公司资产评估报告结果予以核准。

    根据陕国发[2006]383号文件,核定新的秦川集团注册资本78,215万元,其中,陕西省国资委出资35,406万元,占比45.27%;陕西省投资公司以货币出资30,000万元,占比38.35%(约定两年之内缴足);华融公司出资10,942万元,占比13.99%;长城公司出资1,220万元,占比1.56%;东方公司出资330万元,占比0.42%;中国建设银行股份有限公司出资317万元,占比0.41%。陕西省国资委、陕西省投资公司,以及华融公司、长城公司、东方公司三家资产管理公司、中国建设银行股份有限公司签署《投资协议》,协议关于各方出资额度的约定与陕国发[2006]383号内容保持一致。

    2007年1月,上海东华会计师事务所出具《验资报告》(东陕验[2007]501号)。报告核验的秦川集团注册资本及各方出资额度与陕国发[2006]383号之决定一致,其中陕西省投资公司30,000万元出资尚未缴纳。

    2009年9月,上海东华会计师事务所出具《验资报告》(东陕验[2009]505号)。陕西产投(由原陕西省投资公司更名)出资30,000万元已实缴入账。

    本次重组后,秦川集团股权结构如下:

    4、2008年和2009年,公司股权转让

    2008年11月,秦川集团股东一致通过决议,同意中国建设银行股份有限公司将所持有的0.41%股权作价387万元转让给广州新维投资咨询有限公司。2009年6月,秦川集团股东一致通过决议,同意广州新维投资咨询有限公司将所持有的0.41%股权作价391万元转让给新天域成长(天津)股权投资企业(有限合伙)。

    股权转让后,秦川集团股权结构如下:

    5、2010年,公司注册资本变更

    2010年12月,秦川集团股东会通过决议,同意将注册资本由78,235万元人民币减至75,235万元,并按照每股净资产作价1.38元进行增资,共计新增注册资本33,300万元。其中,昆仑天创新增注册资本18,850万,华融渝富红杉新增注册资本8,450万元,长城公司新增注册资本3,000万元,邦信公司新增注册资本3,000万元。增资扩股后秦川集团注册资本为108,535万元人民币。

    2010年12月,希格玛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(希会验字[2010]111号)对本次增资扩股进行了验证

    本次注册资本变更后,秦川集团股权结构如下:

    注:2010年5月,新天域成长(天津)股权投资企业(有限合伙)更名为新远景成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)。

    (三)股权结构

    (四)最近三年的评估、增资和转让情况

    2010年12月,秦川集团按照每股净资产作价1.38元进行增资,共计新增注册资本33,300万元。增资扩股后秦川集团注册资本为108,535万元人民币。

    本次增资秦川集团以2009年9月30日为基准日进行了评估,并由中宇资产评估有限责任公司出具了中宇评报字[2010]第2015号评估报告,截至评估基准日,秦川集团账面净资产为76,795.83万元,评估值为107,838.46万元。

    除此之外,秦川集团最近三年无其他增资、转让和评估事项。

    (五)最近三年主要业务状况及最近两年财务指标

    1、主要业务情况

    秦川集团是国家精密数控机床与复杂工具研发制造基地,国家级高新技术企业和创新型试点企业。秦川集团的主要业务和产品包括:机械设备、机床、刀具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造;机械加工;数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造;电子信息硬件、软件开发与生产;投资及投资咨询;进出口贸易等。

    秦川集团致力于建成具有世界水平的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能部件供应商,秦川集团建有国家级企业技术中心,院士专家工作站,博士后科研工作站,美国研发机构及3个省级技术研发中心。

    秦川集团先后获得“国家科技进步一等奖”一项,“国家科技进步二等奖”四项,“中国工业大奖项目表彰奖”一项;被授予“中国工业行业排头兵企业”、“中国机械工业企业核心竞争力之星”、“全国机械工业质量效益型先进企业”、“机械工业企业核心竞争力三十佳”等荣誉;被商务部评定为“最具市场竞争力品牌”。

    2、最近二年主要财务数据

    (1)合并口径资产负债情况

    单位:万元

    注:数据未经审计,且未剔除处置秦川节水、秦川新材料及盐城机床股权的影响。

    (2)合并口径利润情况

    单位:万元

    注:数据未经审计,且未剔除处置秦川节水、秦川新材料及盐城机床股权的影响。

    (3)母公司口径资产负债情况

    单位:万元

    注:数据未经审计,且未剔除处置秦川节水、秦川新材料及盐城机床股权的影响。

    (4)母公司口径利润情况

    单位:万元

    注:数据未经审计,且未剔除处置秦川节水、秦川新材料及盐城机床股权的影响。

    (六)下属子公司情况

    截至本预案签署之日,秦川集团下属企业的基本情况如下表所示:

    1、汉江工具100%股权

    (1)基本情况

    (2)股权结构

    截至本预案出具之日,汉江工具为秦川集团全资子公司。

    (3)业务经营情况

    汉江工具主要从事刀具及其他机床附件的加工、制造和销售,可为汽车、摩托车、电梯、冶金、矿山、工程、石油、重型机械、机床、船舶、机车车辆、军工、航天航空等行业提供高精度、高效率、高可靠性、专用化的金属切削刀具。

    汉江工具是中国机床工具行业大型重点骨干企业,是国家大型精密复杂刀具的重要制造基地。汉江工具所生产的各类金属切削刀具的技术水平达到国内领先水平,其中以滚齿刀具、插剃齿刀具、拉削刀具、数控异型刀具为代表的精密复杂刀具达到或接近国际先进水平。汉江工具坚持走“工具—工具专机”一体化发展之路,先后开发生产了工具制造专用设备、量仪设备、具有国际先进水平的数控铲齿车床、数控开刃磨床、数控砂轮下线修整机、工具专机数控系统及包装材料等产品。此外,汉江工具拥有覆盖全国的销售和服务网络。

    汉江工具生产的“汉工”牌金属切削刀具被陕西省人民政府认定为“陕西省名牌产品”。汉江工具通过了ISO 9001质量体系认证。

    (4)最近二年主要财务数据

    单位:万元

    注:数据未经审计。

    2、汉江机床76.46%股权

    (1)基本情况

    (2)股权结构:

    截至本预案出具之日,汉江机床股权结构如下:

    (3)业务经营情况

    汉江机床主要从事CNC精密螺纹磨床系列机床、特种专用机床、其它金属加工机床、各种滚动功能部件、汽车零配件、螺杆压缩机转子及组件、螺杆压缩机主机及相关衍生品、精密测量仪器等产品的研发、生产和销售,来图来料加工、装配、技术设计和服务、技术咨询。

    汉江机床是国内精密螺纹磨床生产主导厂,机械工业大型骨干企业,汉江机床设有国家级螺纹磨床研究所、陕西省滚动功能部件研究所,已取得省级以上科研成果70余项,多项产品填补了国家空白。汉江机床已发展成为世界三大螺纹磨床生产厂家之一,现已成为中国滚动功能部件和螺纹磨床专业化生产基地,汉江机床目前是中国机床工具工业协会副理事长单位,磨床分会副主任单位。

    (4)最近二年主要财务数据

    单位:万元

    注:数据未经审计。

    3、宝鸡机床51%股权

    (1)基本情况

    (下转A47版)

    项 目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    资产总计31,080,238.2321,804,532.0115,639,857.18
    负债合计27,130,242.9318,724,581.0312,523,736.36
    所有者权益合计3,949,995.303,079,950.983,116,120.82
    归属于母公司的所有者权益合计3,251,351.422,492,610.372,724,940.59

    项 目2012年度2011年度2010年度
    营业收入1,698,793.211,326,374.24613,823.87
    利润总额906,006.38505,299.95264,744.74
    净利润668,505.00428,006.52218,859.15
    归属于母公司所有者的净利润556,515.57356,599.45202,323.54

    名称华融渝富红杉(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)
    执行合伙人姓名华融渝富股权投资基金管理有限公司(委派代表:姜传波)
    注册资本11,661万元
    住所天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-1101-D
    经济性质有限合伙企业
    营业执照注册号120192000068482
    成立时间2010年09月21日
    经营范围从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务

    公司名称持股比例股东情况股东情况
    公司名称持股比例股东名称持股比例
    南都公益基金会18.577%    
    上海南都集团有限公司18.577%周庆治27.83%  
    何伟6.25%  
    王海光5.94%  
    林旦3.29%  
    上海益都56.69%赵亦娴64.25%
    何伟14.43%
    王海光7.61%
    林旦13.71%
    钱玉兰18.577%    
    张宏4.644%    
    张国平3.901%    
    朱秀珍3.901%    
    吴盘中3.901%    
    嵇文雁3.715%    
    宋招兴3.715%    
    华允山3.715%    
    陆金林3.715%    
    沈雯2.787%    
    葛和平2.787%    
    郑金国2.787%    
    武汉市洪山华中装饰工程有限公司2.787%冯煜清60.00%  
    沈怡芳40.00%  
    陈杏弟1.857%    
    红杉资本股权投资管理(天津)有限公司0.056%周逵40.00%  
    计越30.00%  
    姚宇30.00%  

    项 目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    资产总计11,661.2911,661.1411,661.09
    负债合计7.526.676.67
    所有者权益合计11,653.7711,654.4711,654.42
    归属于母公司的所有者权益合计11,653.7711,654.4711,654.42

    项 目2012年度2011年度2010年度
    营业收入0.000.000.00
    利润总额-0.700.04-6.58
    净利润-0.700.04-6.58
    归属于母公司的净利润-0.700.04-6.58

    名称中国长城资产管理公司
    法定代表人郑万春
    注册资本1,000,000万元
    住所北京市西城区月坛北街2号
    经济性质有限责任公司(国有独资)
    营业执照注册号100000000032539
    成立时间1999年11月02日
    经营范围许可经营项目:收购并经营中国农业银行剥离的不良资产;商业化收购、委托代理、投资;债务追偿,资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资;发行债券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;国债现券和咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计和破产清算;保险兼业代理(有效期至2015年9月4日);经金融监管部门批准的其他业务;除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务(有效期至2014年4月25日)。一般经营业务:无

    项 目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    资产总计10,740,197.185,353,368.086,519,711.95
    负债合计8,549,815.163,727,789.245,263,291.62
    所有者权益合计2,190,382.021,625,578.841,256,420.33
    归属于母公司的所有者权益合计2,170,277.551,608,566.031,221,836.86

    项 目2012年度2011年度2010年度
    营业收入997,728.32438,102.73325,719.37
    利润总额499,497.25324,107.4467,747.02
    净利润457,073.37307,967.1463,656.75
    归属于母公司所有者的净利润456,633.83306,774.9371,503.62

    名称邦信资产管理有限公司
    法定代表人李溱
    注册资本113,095.55万元
    住所北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
    经济性质有限责任公司(法人独资)
    营业执照注册号440301102880969
    成立时间1994年10月31日
    经营范围许可经营项目:无。一般经营项目:资产管理、项目投资;财务管理咨询;经济信息咨询

    项 目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    资产总计1,332,979.76583,520.00365,713.70
    负债合计929,587.50322,478.85250,359.99
    所有者权益合计403,392.26261,041.15115,353.71
    归属于母公司的所有者权益合计332,377.75228,593.2584,725.16

    项 目2012年度2011年度2010年度
    营业收入146,803.4892,777.9089,485.48
    利润总额82,283.1362,456.159,521.10
    净利润64,473.0260,184.917,074.41
    归属于母公司所有者的净利润58,420.5556,868.245,357.74

    名称中国东方资产管理公司
    法定代表人张子艾
    注册资本1,000,000万元
    住所北京市阜城门内大街410号
    经济性质有限责任公司(国有独资)
    营业执照注册号100000000032467
    成立时间1999年10月27日
    经营范围收购并经营中国银行剥离的不良资产;债务追偿;资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资;发行债券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准其他业务

    项 目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    资产总计19,145,551.237,360,346.607,847,775.50
    负债合计15,601,057.425,715,609.806,539,619.00
    所有者权益合计3,544,493.811,644,736.801,308,156.50
    归属于母公司的所有者权益合计2,944,753.321,471,294.601,255,961.70

    项 目2012年度2011年度2010年度
    营业收入1,046,643.45617,356.90428,790.30
    利润总额576,478.92270,240.60114,981.30
    净利润539,829.16259,598.30103,730.30
    归属于母公司所有者的净利润520,361.62245,726.80102,109.10

    名称新远景成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)
    执行事务合伙人新远景佑成(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:张杰)
    出资额141,400万元
    住所天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ312室
    经济性质有限合伙企业
    营业执照注册号120191000039430
    成立时间2008年12月30日
    经营范围从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

    合伙人名称出资数额(万元)出资比例
    黎虹20,00014.14%
    国开金融有限责任公司19,00013.44%
    深圳市华通创业投资有限公司18,00012.73%
    闰土控股集团有限公司12,0008.49%
    中国德力西控股集团有限公司10,0007.07%
    远东控股集团有限公司10,0007.07%
    北京国通高盛投资有限公司10,0007.07%
    青岛厦信投资管理有限公司10,0007.07%
    福信投资有限公司10,0007.07%
    蔡晓梅9,0006.36%
    华新世纪投资集团有限公司5,0003.54%
    曹绍国5,0003.54%
    北京泓印源投资有限公司2,0001.41%
    新远景佑成(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)1,4000.99%
    总 计141,400100.00%

    公司名称股东情况股东情况
    公司名称持股比例股东名称持股比例
    国开金融有限责任公司国家开发银行股份有限公司100.00%财政部51.30%
    中央汇金投资有限公司48.70%
    深圳市华通创业投资有限公司曾峰65.00%  
    王帅35.00%  
    闰土控股集团有限公司阮加根38.00%  
    阮浩波20.00%  
    阮静波12.50%  
    章文松6.00%  
    徐万福5.00%  
    阮国涛4.00%  
    阮兴祥3.60%  
    阮华林3.27%  
    周成余3.00%  
    景浙湖1.00%  
    赵国生1.00%  
    阮吉明1.00%  
    阮文英0.63%  
    韩明娟0.50%  
    王璧华0.50%  
    中国德力西控股集团有限公司德力西集团51.00%胡成中50.50%
    胡成国19.50%
    包秀杰8.75%
    包秀东5.25%
    张永5.00%
    吴成文3.60%
    林少东2.50%
    黄胜洲1.70%
    黄胜茂1.70%
    胡成虎1.50%
    广东德骏投资有限公司49.00%陈建明98.00%
    朱赛琴2.00%
    远东控股集团有限公司蒋锡培60.80%  
    张希兰10.00%  
    蒋华君8.20%  
    蒋国健7.92%  
    王宝清6.67%  
    杜剑平3.00%  
    蒋岳培2.00%  
    杨忠1.41%  
    北京国通高盛投资有限公司吴晓霞99.00%  
    王玉红1.00%  
    青岛厦信投资管理有限公司邱国龙99.00%  
    林宝珍1.00%  
    福信投资有限公司青岛厦信投资管理有限公司99.00%邱国龙99.00%
    林宝珍1.00%
    黄宇1.00%  
    华新世纪投资集团有限公司北京泰和成长控股有限公司91.83%赵艳光44.67%
    侯丽秋34.67%
    常贵20.66%
    常忠林8.17%  
    北京泓印源投资有限公司李涛100.00%  
    新远景佑成(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)天瑞融盛(天津)股权投资管理有限公司1.00%张杰50.00%
    吴嘉怡50.00%
    于剑鸣61.72%  
    吴嘉怡37.28%  

    项 目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    资产总计141,918.69142,181.47134,261.44
    负债合计1,700.721,697.721,910.53
    所有者权益合计140,217.98140,483.75132,350.92

    项 目2012年度2011年度2010年度
    营业收入000
    利润总额-2,668.86-3,315.38-4,079.60
    净利润-2,668.86-3,315.38-4,079.60

    名称陕西光泰实业有限公司
    法定代表人孙靖峰
    注册资本6,000万元
    住所西安市新城区通济北坊6号第一幢11304室
    经济性质有限责任公司
    营业执照注册号610000100218784
    成立时间1998年2月10日
    经营范围高新技术项目的投资及投资管理咨询(不含金融、证券、期货业务);计算机软硬件及成套设备;计算机网络工程设计、安装;新材料的研制、开发、销售

    股东名称出资数额(万元)出资比例
    孙靖峰5,40090.00%
    樊剑侠60010.00%
    合 计6,000100.00%

    项 目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    资产总计15,244.1912,989.5811,155.32
    负债合计26.59826.592,119.69
    所有者权益合计15,217.6012,162.999,035.63

    项 目2012年度2011年度2010年度
    营业总收入0.000.000.00
    营业利润-125.40-52.64-46.78
    利润总额3,054.603,127.36960.22
    净利润3,054.603,127.36960.22

    名称陕西秦川机床工具集团有限公司
    法定代表人龙兴元
    注册资本108,535万元
    住所陕西省宝鸡市姜谭路22号
    经济性质有限责任公司
    营业执照注册号610000100172629
    成立时间1996年10月10日
    经营范围机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造;机械加工;数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造;电子信息硬件、软件开发与生产;投资及投资咨询;进出口贸易;国内贸易的批发、零售、代销、代储、代运;餐饮、住宿、信息交流;经济信息咨询服务;企业并购;房地产开发、投资咨询(凡涉及许可证的项目,凭许可证在有效期限内经营)

    股东名称出资数额(万元)出资比例
    陕西省经贸委19,759.6249.59%
    华融公司17,157.0043.06%
    长城公司1,912.284.80%
    东方公司520.001.30%
    信达公司500.001.25%
    合 计39,848.90100.00%

    股东名称出资数额(万元)出资比例
    陕西省国资委35,40645.27%
    陕西产投30,00038.35%
    华融公司10,94213.99%
    长城公司1,2201.56%
    东方公司3300.42%
    中国建设银行股份有限公司3170.41%
    合 计78,215100.00%

    股东名称出资数额(万元)出资比例
    陕西省国资委35,40645.27%
    陕西产投30,00038.35%
    华融公司10,94213.99%
    长城公司1,2201.56%
    东方公司3300.42%
    新天域成长(天津)股权投资企业3170.41%
    合 计78,215100.00%

    股东名称出资数额(万元)出资比例
    陕西省国资委32,757.7530.18%
    陕西产投30,000.0027.64%
    昆仑天创18,850.0017.37%
    华融公司10,658.019.82%
    华融渝富红杉8,450.007.79%
    长城公司4,188.073.86%
    邦信公司3,000.002.76%
    东方公司321.770.30%
    新远景309.400.29%
    合 计108,535.00100%

    项 目2012年12月31日2011年12月31日
    资产总额599,887.08556,352.71
    负债总额284,295.67243,612.22
    归属于母公司所有者权益162,428.67157,593.07
    资产负债率47.39%43.79%

    项 目2012年度2011年度
    营业收入320,983.02421,161.04
    营业利润-3,902.5827,851.66
    归属于母公司所有者的净利润-724.339,151.21
    扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润-4,187.576,453.15

    项 目2012年12月31日2011年12月31日
    资产总额172,422.74161,696.07
    负债总额49,413.0940,536.59
    所有者权益123,009.65121,159.49
    资产负债率28.66%25.07%

    项 目2012年度2011年度
    营业收入32,315.4531,890.34
    营业利润-538.86-209.61
    净利润19.94278.96
    扣除非经常损益后的净利润-538.86282.90

    企业名称持股比例注册资本(万元)主要业务
    机床工具业务   
    汉江工具100.00%10,881.02滚刀、插剃刀等齿轮加工类刀具(复杂刀具)
    汉江机床76.46%17,473.45磨床及滚动功能部件
    宝鸡机床51.00%30,416.94数控金属切削机床
    秦川发展26.65%34,871.76磨齿机、齿轮产品和液压类
    盐城机床17.00%9,000.00金属切削机床
    机床工具相关及配套业务   
    秦川宝仪100.00%2,677.00工业自动化仪表
    秦川成套100.00%1,000.00数控系统销售及维护
    秦川机电80.00%50.00离心式冷却装置、纸带过滤机、快速转辙机减速器等,以及机床改造和维修
    秦川海通64.33%126.15机床产品配套运输等
    秦川精密51.00%2,000.00数控系统开发
    秦川思源51.00%978.81精密检测仪器
    秦川物配36.36%2,200.00物流配送

    名称汉江工具有限责任公司
    法定代表人王成志
    注册资本10,881.02万元
    住所陕西省汉中市汉台区宗营镇
    经济性质有限责任公司
    营业执照注册号610000100045647
    成立时间1980年7月12日
    经营范围依法经营刃具、机床附件、五金工具、成套设备的生产、销售;承办本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;经营本企业生产所需的原材料、机械设备、零配件的进口业务(上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准)

    项 目2012年12月31日2011年12月31日
    资产总额50,418.2847,210.27
    负债总额15,761.1914,498.01
    所有者权益34,657.0832,712.26
    归属于母公司的所有者权益34,638.4032,683.35
    项 目2012年度2011年度
    营业收入24,464.5030,872.24
    营业利润1,038.623,282.96
    净利润1,048.593,322.37
    归属于母公司股东的净利润1,058.813,317.12
    扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润777.202,607.04
    净资产收益率3.06%10.15%

    项 目陕西汉江机床有限公司
    法定代表人赵甲宝
    注册资本17,473万元
    住所陕西省汉中市河东店镇
    经济性质有限责任公司
    营业执照注册号610000100051105
    成立时间1998年2月24日
    经营范围精密机床及其他金属加工机械、各种滚动功能部件、汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模具、木制品的生产、加工和销售;有色金属加工、销售;来图来料加工、装配、技术服务、技术咨询;计算机软件开发应用,汽车运输;本企业自产产品及相关技术的出口业务,本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务;本企业的“三来一补”业务(上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营)

    股东名称出资数额(万元)出资比例
    秦川集团13,35976.46%
    华融公司4,11423.54%
    合 计17,473100.00%

    项 目2012年12月31日2011年12月31日
    资产总额61,878.3751,805.94
    负债总额20,212.2718,562.07
    所有者权益61,878.3751,805.94
    归属于母公司的所有者权益36,735.6632,484.60
    资产负债率32.66%35.83%
    项 目2012年度2011年度
    营业收入34,600.5935,748.55
    营业利润-1,410.23729.38
    净利润594.981,948.47
    归属于母公司股东的净利润843.811,969.20
    扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润-1,059.26943.30
    净资产收益率2.30%6.06%

    名称宝鸡机床集团有限公司
    法定代表人金洪祥
    注册资本30,416.94万元
    住所宝鸡市金台区东风路34号
    经济性质有限责任公司
    营业执照注册号610300100009319
    成立时间2007年8月16日
    经营范围金属切削机床、机床附件、化工产品的制造;机电产品、成套设备、化工产品出口;原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口;承办“三来一补”业务;机床修理及安装;金属材料(除专控)、轴承、电机、五金工具(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)