证券代码：600360 股票简称：华微电子 编号：2013-009

吉林华微电子股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准华微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1350号）核准，本公司已向社会非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格为每股4.39元，募集资金总额为人民币263,400,000元，扣除各项发行费用人民币 13,739,054.31元，募集资金净额为人民币249,660,945.69元。上述募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证，并出具了“沪众会验字（2013）第3594号”《验资报告》。

根据本公司第五届董事会第八次会议决议，本公司已在中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行开立了募集资金专用账户。

为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”），本公司（以下简称“甲方”）和保荐机构（主承销商）财富里昂证券有限责任公司（以下简称“丙方”）与中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“本协议”），现将本协议主要条款公告如下：

一、募集资金专用账户情况

开户行：中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行

账 号：07-261001040019012

金 额：截至2013年4月10日，专户余额为人民币253,990,250.78（不含利息）元，其中包括待支付的其他发行费用人民币4,329,305.09元。

以上专户仅用于甲方2013年实施的非公开发行股票所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲方应按照其2011年第一次临时股东大会批准的募集资金使用计划使用专户资金；如出现以募集资金置换预先投入的自筹资金、以闲置募集资金暂时用于补充流动资金或用于投资产品、使用项目节余募集资金以及变更募集资金投资项目等情形的，甲方在向专户支取资金用于前述用途前，应根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“2号监管指引”）、《募集资金管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定以及其募集资金管理制度等内部规章制度的相关规定履行相应程序，并在发出相关董事会会议通知前至少提前1个工作日以书面或邮件方式通知丙方，同时向其提供相应书面资料。

三、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

四、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、2号监管指引、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《募集资金管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件、甲方制定的募集资金管理制度等内部规章制度以及甲、丙双方签订的《保荐协议》、《持续督导协议》对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

丙方可以采取现场调查、书面（含邮件）问询等方式行使其监督权。丙方对甲方进行定期现场调查时应当同时到乙方处检查专户存储情况。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

五、甲方承诺按照2号监管指引、《募集资金管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件、甲方制订的募集资金管理制度等内部规章制度以及甲、丙双方签订的《保荐协议》、《持续督导协议》为丙方履行对募集资金管理事项的督导职责提供必要条件，包括但不限于：安排相关人员回答质询、提供丙方要求的相关资料、为丙方现场检查提供便利等。

六、甲方授权丙方指定的保荐代表人罗浩、韩轶嵘可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。前述保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

七、乙方应按月（每月10日前）向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送（扫描后发送邮件或传真）给丙方。

八、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供加盖甲方公章的专户支出清单。

九、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知甲方和乙方更换后保荐代表人的联系方式。丙方更换保荐代表人不影响本协议的效力。

十、乙方连续三次未按本协议的规定及时向甲方出具专户对账单和／或向丙方抄送专户对帐单，或是存在其他未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

十一、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十二、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十三、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备壹份。

备查文件：

1、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

2、本公司与财富里昂证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2013年4月10日

华富基金管理有限公司

关于增持吉林华微电子股份有限公司的简式权益变动报告书

上市公司名称：吉林华微电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华微电子

股票代码：600360

信息披露义务人：华富基金管理有限公司

住 址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层

通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层

权益变动性质：增持股份

签署日期：2013年4月10日

信息披露义务人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林华微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在吉林华微电子股份有限公司中拥有权益的股份；

4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人	指	华富基金管理有限公司
华微电子、上市公司、公司	指	吉林华微电子股份有限公司
保荐机构/保荐人	指	财富里昂证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
本报告书	指	华富基金管理有限公司关于增持吉林华微电子股份有限公司的简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本信息

信息披露义务人名称：华富基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层

法定代表人：章宏韬

注册资本：人民币120,000,000

营业执照注册号：3100000086886

企业法人组织机构代码：76160842-4

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

经营期限：2011年2月23日至不约定期限

税务登记证号码：310115761608424

通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层

邮编号码：200120

联系电话：68886996

（二）信息披露义务人的股东情况

序号	股东名称	持股比例
1	华安证券股份有限公司	49%
2	安徽省信用担保集团有限公司	27%
3	合肥兴泰控股集团有限公司	24%

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

序号	姓名	性别	任职	兼职	长期 居住地	其他国家或地区居留权	国籍
1	章宏韬	男	华富基金管理有限公司董事长	华安证券股份有限公司党委委员、副总裁，华安期货有限责任公司董事	中国	无	中国
2	姚怀然	男	华富基金管理有限公司总经理	无	中国	无	中国
3	满志弘	女	华富基金管理有限公司督察长	无	中国	无	中国
4	李工	男	董事	华安证券股份有限公司党委书记、董事长；华安期货有限责任公司董事	中国	无	中国
5	杨新潮	男	董事	安徽省信用担保集团副总经理；安徽省科技产业投资公司董事长	中国	无	中国
6	刘庆年	男	董事	无	中国	无	中国
7	刘瑞中	男	独立董事	北京华创投资管理有限公司总裁；深圳神华期货经纪有限公司独立董事	中国	无	中国
8	陈庆平	男	独立董事	宁波国际银行上海分行行长	中国	无	中国
9	汪明华	男	独立董事	安徽承义应用法学研究所所长	中国	无	中国

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

无

第三节 信息披露义务人持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人依据2013年3月签订的《华富基金-民生银行-方正东亚信托定向增发特定客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理计划”或“资产管理合同”）认购华微电子非公开发行的部分股票，是基于看好功率半导体器件行业未来发展前景，同时，华微电子在该行业中的领先地位和竞争优势将为其未来业绩增长提供有效保障。信息披露义务人认购本次非公开发行的股票以期获得较好的投资收益。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署日，信息披露义务人未有在未来12个月内继续增持其在华微电子拥有权益的股份的具体计划。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有华微电子的股份；华微电子本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有华微电子6,000万股股份，占华微电子发行后总股本的8.13%。

二、资产管理计划的主要内容

（一）资产管理计划的基本情况

1、资产委托人：方正东亚信托有限责任公司

2、资产管理人：华富基金管理有限公司

3、资产托管人：中国民生银行股份有限公司

4、投资范围：投资于已上市公司非公开发行股票

（二）委托财产的保管与处分

1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。

2、资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运作或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。

3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任的，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性。

（三）资产管理计划的投资政策及相关权利的行使

1、投资目标

选择合适时机参与优质上市公司的定向增发，获取定向增发股票的投资收益，在严格控制风险的前提下，谋求委托财产的稳定增值。

2、投资策略

在灵活的类别资产配置的基础上，采取谨慎、稳健的投资管理策略，自上而下的精选具有显著行业地位的、或因基本面重大变化而预期高速成长的、或契合市场投资主题等三类公司的定向增发股票，获取稳健收益；通过严谨的风险控制管理流程，实现风险和收益的配比；并辅之以其他投资策略，力求实现委托财产的稳健增长。

3、委托财产所产生的权利的行使

资产委托人可选择自行行使委托财产投资所产生的权利，也可以选择通过书面授权的方式，授权资产管理人或者资产托管人代为行使上述权利。

（四）资产管理计划的费用及合同期限

1、资产管理计划的费用

资产管理计划的费用包括：资产管理人的管理费、资产托管人的托管费、与委托资产相关的银行费用和证券交易费用、会计师费和律师费等。

2、资产管理合同的期限

资产管理合同的存续期为两年。期满后经资产委托人、资产管理人、资产托管人书面同意后可以提前终止或延期。

资产管理合同终止情形包括：（1）合同期限届满而未延期的；（2）经合同各方当事人协商一致决定终止的；（3）资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；（4）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（5）资产托管人被依法取消基金托管资格的；（6）资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（7）法律法规或合同规定的其他情形。

资产管理合同提前终止情形包括：（1）委托财产全部完成变现且全部划至资产委托人指定账户的；（2）经合同各方当事人协商一致决定提前终止的。

三、本次权益变动的主要内容

（一）权益变动的基本情况

华微电子本次非公开发行A股股票方案已经公司2011年第一次临时股东大会及2012年第五次临时股东大会审议通过。2012年5月18日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

公司和保荐机构遵照价格优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为4.39元/股，同时，根据本次发行方案所确定的定价和配售规则，公司本次实际发行股份数量为60,000,000股。发行后，华微电子的总股本增至73,808万股。

（二）认购价款的支付

信息披露义务人以现金方式将认购款足额划入保荐机构在招商银行上海东方支行开立的募集资金专用账户，上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述专户募集资金的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》。

（三）认购股份限售期

信息披露义务人认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

（四）本次权益变动涉及的权利限制

信息披露义务人认购的上市公司本次非公开发行股份不存在其他任何权利限制。

（五）与上市公司之间的重大交易情况

最近一年内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间未发生重大交易，截至本报告书签署日，也无其他未来重大交易安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖华微电子股票的情况。

第六节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）华富基金管理有限公司的法人营业执照；

（二）华富基金管理有限公司董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

（三）华富基金管理有限公司与吉林华微电子股份有限公司签署的非公开发行股票《认购协议》；

（四）《华富基金-民生银行-方正东亚信托定向增发特定客户资产管理计划资产管理合同》；

（五）中国证监会《关于核准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1350号）。

二、备查文件的查阅

（一）查阅时间：工作日上午9：00～11：00，下午2：00～4：00

（二）查阅地点：

1、吉林华微电子股份有限公司

办公地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号

电话：0432-64678411

传真：0432- 64665812

联系人：王晓林、聂嘉宏

2、财富里昂证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼

电话：021-38784818

传真：021-50818281

联系人：韩轶嵘、李强

信息披露义务人及其法定代表人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华富基金管理有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：章宏韬

签署日期： 2013年4月10日

附表： 简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	吉林华微电子股份有限公司	上市公司所在地	吉林省吉林市
股票简称	华微电子	股票代码	600360
信息披露义务人名称	华富基金管理有限公司	信息披露义务人注册地	上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层
拥有权益的股份数量变化	减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	截至2013年4月7日 持股数量： 0 股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	截至2013年4月8日 变动数量： 60,000,000 股 变动比例： 8.13%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ （不适用）
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	（如是，请注明具体情况） （不适用）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □ （不适用）
是否已得到批准	是 □ 否 □ （不适用）

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：华富基金管理有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：章宏韬

日期：2013年4月10日