股票简称：梅花集团 股票代码：600873 公告编号：2013-005

梅花生物科技集团股份有限公司关于以募集

资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年4月10日，梅花生物科技集团股份有限公司（下简称“公司”或“梅花集团”）通过通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议，会上审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就相关事项公告如下：

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 1262号）文件核准，公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）399,990,000股，发行价格为6.27元/股，募集资金总额2,507,937,300.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,452,947,508.70元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2013 ]000071 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、本次非公开发行股票募集资金投向的承诺情况

公司《2011年非公开发行A股股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目（下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入的募集资金 金额	项目备案或 核准文件
1	年产30万吨复混（合）肥综合工程项目	190,063.55	140,000.00	立项批文：新疆生产建设兵团发展和改革委员会 兵发改外资[2011]516号 环评批复：新疆生产建设兵团环境保护局 兵环审[2011]95号
2	年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工程项目	189,071.82	139,000.00	立项批文：新疆生产建设兵团发展和改革委员会 兵发改外资[2011]515号 环评批复：新疆生产建设兵团环境保护局 兵环审[2011]96号
3	年产6万吨苏氨酸及5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目	171,280.58	171,000.00	立项批文：新疆生产建设兵团发展和改革委员会 兵发改外资[2011]514号 环评批复：新疆生产建设兵团环境保护局 兵环审[2011]94号
合 计		550,415.95	450,000.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、公司以自筹资金预先投入募投项目情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目于2011年6月分别经新疆生产建设兵团发展和改革委员会兵发改外资[2011]516、515和514号文件立项批准，并经公司第六届董事会第五次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过。为加速项目进度，加快公司发展，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。目前扣除发行费用后的募集资金净额人民币2,452,947,508.70元全部存放于募集资金存储专户中管理。

截至2013年2月28日，公司利用自筹资金实际投资515,457.96万元。公司拟运用募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币2,452,947,508.70元。具体置换金额分配如下：

金额单位：人民币万元

序号	募投项目名称	已预先 投入资金	用募集资金置换的金额
1	年产30万吨复混（合）肥综合工程项目	295,972.06	140,000.00
2	年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工程项目	192,375.50	90,000.00
3	年产6万吨苏氨酸及5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目	27,110.40	15,294.75
合 计		515,457.96	245,294.75

四、自筹资金预先投入募投项目专项审核情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2013]004201号鉴证报告，认为“梅花集团公司编制的截止2013年2月28日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了梅花集团公司截止2013年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

（详细内容详见《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》[大华核字[2013]004201号]和《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》）

五、关于以募集资金置换自筹资金的董事会决议

2013年4月10日，公司通过通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议，会议由董事长孟庆山先生主持，全体董事出席了通讯会议。经审议，全票通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。决议同意运用募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币2,452,947,508.70元。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目的顺利推进。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审核鉴证，以募集资金置换预先投入的自筹资金不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先已投入本次募投项目的自筹资金。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

八、保荐机构意见

保荐机构中德证券有限责任公司认为：梅花集团本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。该置换事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。保荐机构同意梅花集团在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

九、备查文件

1.六届二十五次董事会会议决议、六届十次监事会会议决议

2.独立董事关于置换事项的专项意见

3.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2013]004201号）

4.中德证券有限责任公司出具的《关于梅花生物科技集团股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

2013年4月10日

证券代码：600873证券简称：梅花集团公告编号：2013-006

梅花生物科技集团股份有限公司关于向全资

子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象名称：公司全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司

●增资金额：247,000万元

一、增资情况概述

公司非公开发行股票募集资金投资项目（下简称“募投项目”）已经公司第六届董事会第五次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会《关于核准梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 1262号）文件核准，公司采用非公开发行的方式发行股份募集资金。

募投项目由梅花集团全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（下简称“新疆梅花”）作为投资主体进行建设。为加快募投项目的建设，公司及全资子公司新疆梅花以自筹资金形式先行投入了募投项目。目前扣除发行费用后的募集资金净额人民币2,452,947,508.70元全部存放于募集资金存储专户中管理。

公司将按照相关规定和程序增资募投项目实施主体新疆梅花，按照相关规定予以置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,452,947,508.70元。同时为便于整数核算，公司拟以自有资金出资17,052,491.30元，加上募集资金2,452,947,508.70元，向新疆梅花增资247,000万元。本次增资完成后，新疆梅花的注册资本将由3,000万元变更为250,000万元。

2013年4月10日，第六届董事会第二十五次会议通过通讯方式召开，会议由董事长孟庆山先生主持，全体董事出席了通讯会议。经审议，全票通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司增资的议案》两项议案。

上述事项系按照相关规定和程序对募投项目实施主体新疆梅花进行增资，不存在变相改变募集资金投向的情况，无需经过股东大会审议，该行为不构成关联交易。

二、增资对象基本情况

1. 出资方式

公司本次对新疆梅花增资247,000万元，出资方式为货币资金，其中2,452,947,508.70元为募集资金，17,052,491.30元为公司原自有资金。本次增资完成后，新疆梅花的注册资本将由3,000万元变更为250,000万元。本次增资符合公司章程和公司发展的要求。

2.增资对象基本情况

名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司

住所：五家渠市人民北路3092号

法定代表人：何君

注册资本： 叁仟万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：味精【谷氨酸钠（99%）】、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批项目的除外）：一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产及销售。

新疆梅花系公司2011年在新疆五家渠新设的全资子公司，也是本次募集资金投资项目的实施主体。截止2012年9月30日，新疆梅花资产总额为56.96亿元，净资产为0.08亿元，负债总额为56.88亿元，净利润-0.13亿 元。（上述财务数据未经审计）

增资完成后，新疆梅花的注册资本将由3,000 万元增加至250,000万元，仍为公司的全资子公司。

三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司对募投项目实施主体新疆梅花进行增资，增资完成后，新疆梅花的资产负债率将大幅降低，在推进新疆梅花业务发展的同时，改善了公司资产结构，进一步增强了公司的竞争实力，增加了公司持续盈利能力，本次增资事项满足公司战略发展要求。

四、备查文件

1.公司六届二十五次董事会会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一三年四月十日