证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2013-002

  湖南华升股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南华升股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2013年4月9日在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。出席第五届监事会第十次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长刘政先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

  一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》。

  本报告将提交公司2012年度股东大会审议。

  二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》。

  本报告将提交公司2012年度股东大会审议。

  三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度总经理业务报告》。

  四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度独立董事述职报告》。

  本报告将提交公司2012年度股东大会审议。报告全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度财务决算报告》。

  本报告将提交公司2012年度股东大会审议。

  六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所有限公司审计，公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润4,192,201.09元，加上上年度未分配利润80,318,917.69元，减去在本年度分配的上年度利润8,042,214.04元，可供分配的利润为76,468,904.74元。公司本年度计提法定盈余公积金697,405.38，因此可供股东分配的利润为75,771,499.36元。

  公司本年度实现的归属于上市公司股东的净利润较少，近三年归属于上市公司的净利润为12104096.97元，去年已分配8042214.04元，占近三年归属于上市公司净利润的比例66.44%，为此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润用作公司流动资金。

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议批准。

  七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度提取资产减值准备的报告》。

  公司董事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选董事的议案》。

  蒋征球先生因退休原因已经辞去公司第五届董事会董事职务，现根据工作需要，经公司大股东推荐，董事会提名委员会审查，提名补选李郁先生为公司第五届董事会董事（李郁先生简历附后）。

  该议案将提交公司2012年度股东大会选举决定。

  九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》。

  报告全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营班子2013年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。

  为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2013年度经营目标的实现，公司决定2013年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。

  （一）在公司领取薪酬的经营班子成员（包括在公司领取报酬的股东董事、监事、董事会秘书、经理班子组成人员），其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、特殊贡献奖三部分组成。

  （二）经营目标奖挂钩考核办法

  1、公司2013年度实现利润和营业收入总额低于或与2012年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于2012年度实发数控制发放。

  2、公司2013年度实现利润和营业收入超过2012年，经营班子的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。

  3、对部分因工作需要仍兼任子公司主要领导职务的经营班子成员，其薪酬考核采取本挂钩办法与兼职子公司经营业绩考核办法“双挂钩”的考核办法，具体办法另行制定。

  4、经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。

  （三）公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予特殊奖励。

  （四）2013年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。

  （五）所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议批准。

  十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。

  公司董事会审计委员会表决同意，公司董事会拟续聘天健会计师事务所担任公司二○一三年度的财务审计机构。公司拟支付天健会计师事务所二○一二年度审计费45万元，差旅费由天健会计师事务所自行承担。

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议批准。

  十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  2012年度股东大会召开日期另行公告。

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十一日

  附：李郁先生简历

  简 历

  李郁：男，1973年7月出生，研究生学历，高级工程师。历任民航湖南省局计算机中心副主任、民航湖南省局地勤部信息部副主任、民航湖南省局地勤部候管部经理、湖南省机场集团公司地勤部副总经理、湖南省机场集团机场管理部部长（期间挂职湖南省常德市市长助理）、湖南省机场集团党委委员、安全总监，现任湖南华升集团公司总经理。

  证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2013-003

  湖南华升股份有限公司

  第五届监事会第十次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南华升股份有限公司第五届监事会第十次会议于2013年4月9日在长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。出席本次会议的全体监事列席了公司第五届董事会第十六次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张小静女士主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》。

  具体审核意见如下：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2012年度的经营管理和财务状况；

  3、没有发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》。

  三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度总经理业务报告》。

  四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度财务决算报告》。

  五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度提取资产减值准备的报告》。

  公司监事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况，计提和核销的依据充分，董事会决议程序合法。

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月十一日