2012年度股东大会决议公告
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2013—024
浙江康恩贝制药股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月10日上午在杭州花家山庄召开2012年度股东大会。本次大会由公司董事会召集。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席会议。会议由公司董事长胡季强主持。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
会议采用现场投票的方式召开。出席本次大会的股东及股东代理人9 名，持有和代表公司39,857.6442万股有表决权的股份，占公司总股本80,960万股的 49.23%。
二、提案审议情况
经出席会议的股东及股东代理人审议并以记名投票方式表决，大会通过以下决议：
（一）通过《公司董事会2012年度工作报告》。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（二）通过《公司监事会2012年度工作报告》。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（三）通过《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（四）通过《公司2012年度财务决算报告》。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（五）通过《公司2012年度利润分配方案》。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2012年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为295,713,135.73元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润533,457,463.65元，扣减2011年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积15,880,917.07元，扣减2011年度分配的现金股利105,540,000.00元，扣减同一控制下合并云南希陶绿色药业股份有限公司前归属于本公司未分配利润22,456,806.85元,扣减同一控制下合并差额冲减未分配利润135,056,321.80元,实际可分配利润为550,236,553.66元。
公司2012年度利润分配方案为：
（1）按公司章程规定提取以母公司实现的2012年度的净利润132,685,991.54元为基数，提取10%法定盈余公积金13,268,599.15元；
（2）以2012年12月31日公司总股本80,960万股为基数，每10股派送现金红利1.20元(含税),合计派送现金红利97,152,000.00元。
（3）剩余未分配利润439,815,954.51元结转下一年度。
（六）通过《关于公司为子公司提供担保事项的议案》。
为支持子公司经营发展，同意2013年公司继续为下述子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（4）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（6）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
表决情况：同意39,850.7142 万股，占出席会议股东所持表决权股份的99.98%；反对6.93万股，占出席会议股东所持表决权股份的0.02%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（7）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过9,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
表决情况：同意39,850.7142 万股，占出席会议股东所持表决权股份的99.98%；反对6.93万股，占出席会议股东所持表决权股份的0.02%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（8）为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（9）为云南康恩贝植物药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
上述担保额度合计为40,000万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司本次股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
（七）通过《关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》。
对本项议案，关联股东康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该三家股东合并持有的33,509.9866万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
表决情况：同意6,340.7276万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的99.89%；反对6.93万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0.11%；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%。
同意本公司为兰信小额贷款公司向国家开发银行浙江省分行（简称：国开行浙江分行）融资提供总额度不超过 11,000万元（含）人民币的银行贷款担保，担保的方式为连带责任担保，担保期限为两年，所提供担保的标的为自本项议案经公司本次股东大会审议批准确定的有效期起始日计两年内兰信小额贷款公司向国开行浙江分行办理的期限不超过2年的贷款。兰信小额贷款公司将同时向本公司提供反担保并支付担保费用。
（八）通过《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至2013年度股东大会召开日止。
（九）通过《关于修改公司章程的议案》。
表决情况：同意39,857.6442万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
修改内容见附件《浙江康恩贝制药股份有限公司章程修改案》。
修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》全文见上交所网站(www.sse.com.cn)。
三、律师见证情况
本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师、傅立群律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2013年4月11日
附件
《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》修改案
一、修改第十三条
原第十三条内容：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可经营项目：详见药品生产许可证、食品卫生许可证。包括：化学原料药，化学药剂，中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产品的制造、销售。药品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、糖浆剂、小容量注射剂、合剂（含口服液）、中药提取物（银杏叶提取物）、搽剂、口服溶液剂。
一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批文）。
修改后：第十三条：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可经营项目：详见药品生产许可证、食品卫生许可证。包括：化学原料药，化学药剂，中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产品的制造、销售。药品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、糖浆剂、小容量注射剂、合剂（含口服液）、中药提取物（银杏叶提取物）、搽剂、口服溶液剂。中药饮片(净制、切制、炮炙（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片、免煎颗粒饮片)的生产、销售，地产中药材的收购和销售，初级农产品的销售。
一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批文）。