证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2013-001

哈药集团三精制药股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月29日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第六届董事会第二十七次会议的通知，正式会议于2013年4月9日上午9：00在公司新办公楼602会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

二、审议通过了《2012年度报告正文及摘要》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

三、审议通过了《2012年度财务决算报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

四、审议通过了《2012年度利润分配预案》

经致同会计师事务所有限公司审计，公司2012年度母公司实现净利润342,641,644.03元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%法定盈余公积金34,264,164.40元，当年可供股东分配利润308,377,479.63元，加上年初未分配利润557,558,161.31元，本年度可供股东分配的利润为865,935,640.94元。

鉴于公司现状及发展需要，公司拟2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。公司近三年来累计现金分红金额为189,430,275.02元，高于《公司章程》中 “最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，但分红比例未达到当年归属于上市公司股东净利润的30%，主要原因如下：

1、流动资金需求较大。随着公司的不断发展，流动资金占用额度不断上升。截止本报告期末，公司向哈药集团有限公司及哈药集团股份有限公司申请的委托贷款余额为2.6亿元；同时，由于市场竞争加剧，公司虽努力压缩和控制资金占用，但目前应收账款和存货占用资金比例仍较大，达5.62亿元。

2、为扶持子公司进一步发展，公司给予了较大程度的资金支持。近些年来，为支持子公司的发展，现子公司（均为全资子公司）向母公司借款余额为3.18亿元。

3、续建及改造项目需一定的资金需求。根据计划安排，公司2013年续建及实施新版GMP（药品管理规范）改造的预算支出为1亿元左右。

由于以上原因，为应对严峻的市场形势，公司需集中资金，保持适当的资金储备，以保证公司经营业务的相对稳定和发展，以便今后更好地回报股东，回报社会。

未分配利润的用途和使用计划：1）需偿还2.6亿元的委托贷款；2）扶持子公司进一步发展；3）根据计划安排，公司2013年续建及实施新版GMP（药品管理规范）改造的预算支出为1亿元左右。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

五、审议通过了《资产报废议案》

为了保证公司的资产真实、可靠、完整，保证财务提供的信息资料正确，我公司需要进行报废资产如下：

1、报废固定资产：原值3,085,082.58元，已提折旧2,155,119.12元，固定资产净值929,963.46元，预计残值46,497.17元，净损失883,446.29元。报废原因：主要是由于设备无法继续满足生产经营需要，因此需要进行报废处理。

2、报废产成品为2,075,898.94元,报废原因：主要是由于产品已过有效期，已无法对外销售，因此需要进行报废处理。

以上报废资产金额合计为2,959,345.23元。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

为了保持公司财务审计工作的连续性，我公司欲继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务决算的审计机构及内部控制审计机构，并向其支付2012年度审计报酬70万元，2012年度内部控制审计费用21万元。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

七、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

八、审议通过了《2012年度社会责任报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

九、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十一、审议通过了《关于2013年度公司及子公司综合授信计划的议案》

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司及所属子公司 2013年度拟向各银行申请综合授信合计21.8亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式。

申请银行明细及授信情况表：

单位：万元

申请授信单位	银行名称	授信额度	授信期限	保证方式
哈药集团三精制药股份有限公司	兴业银行哈药路支行	70,000	一年	信用
	招商银行哈尔滨分行营业部	20,000	一年	信用
	光大银行黑龙江省分行	30,000	一年	信用
	中国银行道里支行	30,000	一年	信用
	中国工商银行田地支行	18,000	一年	信用
	中国农业银行西桥支行	50,000	一年	信用
合计		218,000

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十二、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十三、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

以上议案提请本次董事会审议。

上述议案中，第一、三、四、六、七、十二、十三项均需提交年度股东大会审议批准。

公司2012年度股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

哈药集团三精制药股份有限公司

董事会

二零一三年四月九日

附件1：第七届董事候选人简历

刘占滨：研究生学历，享受研究员级待遇，曾任哈药集团中药二厂、中药三厂、世一堂制药厂厂长兼党委书记、哈药集团中药有限公司董事长、总经理兼党委书记，现任哈药集团副总经理、哈药股份董事、三精制药董事长、党委书记。

孟晓东：硕士研究生学历，毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业，曾任哈药股份财务管理部部长，现任哈药股份董事会秘书、副总经理、三精制药董事。

刘春凤：研究生学历，享受研究员级待遇，曾任三精有限董事、副总经理、哈药生物工程制药有限公司总经理，现任三精制药董事、总经理。

秦雅英：研究生学历，享受研究员级待遇，曾任三精有限副总经理，现任三精制药董事、副总经理。

林本松：研究生学历，曾任哈药股份资本运营部部长、证券部部长、董事会秘书，现任三精制药董事、副总经理、董事会秘书、党委副书记。

李向阳：大专学历，高级会计师，曾任哈药集团制药总厂财务管理部副部长、哈药集团直销管理中心财务部部长，三精制药财务管理部部长，现任三精制药总会计师。

张淑芳：本科学历，曾任国家药监局执业药师认证中心主任，现任三精制药独立董事、中国执业药师协会常务副会长兼秘书长、卫生部合理用药专家委员会主任委员、全国高等学校临床药学教材评审委员会顾问、全国高等医药教材建设研究会顾问。

王元庆：硕士研究生，律师，研究员，曾任黑龙江大学法律系讲师、黑龙江省法学研究所法理研究室主任、副所长、代理所长，现任三精制药独立董事、黑龙江省法学研究所所长。

王 栋：工商管理硕士，曾任哈尔滨中泰投资公司财务总监，现任三精制药独立董事、利安达会计师事务所董事、合伙人。

附件2

哈药集团三精制药股份有限公司独立董事提名人声明

提名人哈药集团三精制药股份有限公司董事会，现提名张淑芳女士为哈药集团三精制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任哈药集团三精制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与哈药集团三精制药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括哈药集团三精制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在哈药集团三精制药股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人： 哈药集团三精制药股份有限公司董事会

2013年4 月9日

附件3

哈药集团三精制药股份有限公司独立董事候选人声明

本人张淑芳，已充分了解并同意由提名人哈药集团三精制药股份有限公司董事会提名为哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“该公司”）第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

（下转A37版）