证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2013-013

加加食品集团股份有限公司

第一届监事会2013年第一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2013年第一次会议于2013年3月29日以电子邮件方式发出通知，并于2013年4月9日上午9:00在公司会议室召开，本次会议为监事会年度定期会议，以现场会议表决方式召集召开。会议由公司监事会主席蒋小红女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1.全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度监事会工作报告》的议案；

同意将《2012年度监事会工作报告》提交公司2012年年度股东大会审议。

《2012年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度监事会工作报告》。

2.全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度财务决算报告》的议案；

本议案尚需股东大会审议。

《2012年度财务决算报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度财务决算报告》。

3.全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

监事会认为：公司拟定的2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合法律法规及公司制定规定，兼顾了合理回报股东与公司发展需要，预案恰当可行。本议案尚需股东大会审议。

《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

4.全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；

监事会认为：2012年，公司根据《企业内部控制基本规范》要求，结合自身经营实际需要及特点，进一步建立健全了内部控制制度体系，并在工作中得到有效执行，内控机制在公司经营管理的主要过程、关键环节、重要工作等各方面均发挥了较好的控制作用，不存在系统性重要缺陷和环节性明显失误，为顺利实现经营目标起到了促进作用，为股东利益最大化提供了良好的保障。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司内部控制于2012年12月31日在所有重大方面是有效的。

《2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

5.全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

监事会认为：2012年，公司按照相关法律法规和公司制度的规定，对募集资金实行专户存放并签订相应《监管协议》并严格管理该资金的使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。本议案尚需股东大会审议。

《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

6.全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案；

监事会认为：公司制定并严格执行了“关联交易、对外担保、资金占用”等专门管理制度，2012年度的各相关事项符合法律法规和公司相关制度的规定，没有发生违规行为和侵占损害公司利益、股东利益的情形。本议案尚需股东大会审议。

《2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》。

7.全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年年度报告全文》及《年报摘要》的议案；

监事会认为：公司根据有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定和《深圳证券交易所关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》拟成的《2012年年度报告》及《年报摘要》，合法合规地、真实完整地对2012年度公司基本情况进行了归纳和总结。本议案尚需股东大会审议。

《2012年年度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年年度报告全文》；《年报摘要》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年年度报告摘要》（公告编号：2012-015）。

8.全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《选举监事会副主席》的议案。

监事会认为：为了更有利于公司规范治理，根据有关法律法规、公司制度规定和各在职监事的专业素养及职业经历情况，经与会监事投票选举，监事苏文俊获选担任公司监事会副主席，即日就任，合法有效。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

监事会

2013年4月10日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2013-014

加加食品集团股份有限公司

第一届董事会2013年第三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2013年第三次会议于2013年3月29日以电子邮件方式发出通知，并于2013年4月9日下午14:00在公司会议室召开。本次会议为董事会年度定期会议，以现场会议表决方式召集召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、苏文俊、王彦武，持续督导人杨志列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：

1.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度总经理工作报告》的议案；

董事会认为：2012年，公司经理层围绕“淡酱油战略”和“茶籽油战略”，坚持“稳增长，调结构”的经营思路，通过梳理销售渠道、优化产品结构，推进实施经营计划，取得了富有成效的经营业绩，各项工作值得肯定。

2.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度董事会工作报告》的议案；

董事会认为：2012年，公司股票在深圳证券交易所中小企业板成功挂牌上市，董事会积极落实上市公司规范要求，认真执行股东大会决议，完善治理结构、开展规范经营，坚持围绕“淡酱油战略”和“茶籽油战略”，推动公司果断执行“稳增长，调结构”的经营思路，在全体员工共同努力下，较好地完成了年度经营计划，向全体股东交出了良好的年度成绩单。

同意将《2012年度董事会工作报告》提交公司2012年年度股东大会审议。

《2012年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年年度报告正文》“第四节 董事会报告”

3.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度财务决算报告》的议案；

董事会认为：2012年，公司全体员工共同努力，认真执行经营计划，积极开拓市场，加强预算、核算管理，控制成本费用，取得了良好的年度经营业绩，各项财务指标符合预期，反映了公司运营的基本状态。

同意将《2012年度财务决算报告》提交公司2012年年度股东大会审议。

《2012年度财务决算报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度财务决算报告》。

4.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

同意将拟定的《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2012年年度股东大会审议。

《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一届监事会2013年第一次会议决议公告》（公告编号：2013-013）。

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。

5.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；

董事会认为：2012年，公司根据《企业内部控制基本规范》要求，结合自身经营实际需要及特点，进一步建立健全了内部控制制度体系，并在工作中得到有效执行，内控机制在公司经营管理的主要过程、关键环节、重要工作等各方面均发挥了较好的控制作用，不存在系统性重要缺陷和环节性明显失误，为顺利实现经营目标起到了促进作用，为股东利益最大化提供了良好的保障。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司内部控制于2012年12月31日在所有重大方面是有效的。

《2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一届监事会2013年第一次会议决议公告》（公告编号：2013-013）。

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。

保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2012年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》。

审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司内部控制的审计报告》。

6.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

董事会认为：2012年，公司按照相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存放并签订相应《监管协议》，严格管理该资金的使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。

同意将《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》提交公司2012年年度股东大会审议。

《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一届监事会2013年第一次会议决议公告》（公告编号：2013-013）。

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。

保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。

审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

7.全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案；

董事会认为：公司制定并严格执行了“关联交易、对外担保、资金占用”等专门管理制度，2012年度的各相关事项符合法律法规和公司相关制度的规定，没有发生违规行为和侵占损害公司利益、股东利益的情形。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江回避表决）

同意将《2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》提交公司2012年年度股东大会审议。

《2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》。

监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一届监事会2013年第一次会议决议公告》（公告编号：2013-013）。

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。

保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2012年度关联交易及2013年日常关联交易预计、2012年度对外担保、2012年关联方资金占用、2012年度证券投资的核查意见》。

审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

8.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年年度报告全文》及《年报摘要》的议案；

董事会认为：2012年公司股票成功挂牌上市，成为 “中国酱油第一股”。在全年市场形势复杂多变，竞争激烈的情况下，公司主动采取“稳增长、调结构”的经营策略，全体员工团结一致、共同努力，不负股东期望，取得了良好的经营业绩。公司提交的《2012年年度报告全文》及《年报摘要》文本合法合规、真实完整地对2012年度公司基本情况进行了归纳和总结。

同意将《《2012年年度报告全文》及《年报摘要》提交公司2012年年度股东大会审议。

监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一届监事会2013年第一次会议决议公告》（公告编号：2013-013）。

9.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2013年度续聘外部审计机构》的议案；

董事会认为：根据《公司章程》的有关规定和对天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司审计工作以来的服务意识、职业操守和履职能力的评估，以及独立董事出具支持续聘的独立意见，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并依协议约定支付审计费用。

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。

10.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于修订《加加食品集团股份有限公司章程》的议案；

鉴于公司的下列事项：（1）、2012年度分配方案拟以资本公积金转增股本：按公司总股本19,200万股，实行每10股转增2股，每股面值1元，因而使公司的注册资本由19,200万元增加到23,040万元，总股本由19,200万股增加到23,040万股；（2）、根据有关生产许可证内容调整，相应修改营业范围表述；（3）、根据有关法律法规及规范性文件精神，为促进公司规范治理和经营开展，就《公司章程》中关于三会运作的有关工作程序设置的内容进行修订。

同意将拟修订的《公司章程》提交公司2012年年度股东大会审议。

对《公司章程》有关条款的修订对比表参见本公告附件。

修订后的《公司章程》刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。

11.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《提请召开2012年年度股东大会》的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2013年5月8日召开公司2012年年度股东大会。

《关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知》全文将刊登公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次会议公司独立董事白燕女士、刘定华先生、姚禄仕先生分别提交了2012年独立董事述职报告，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2013年4月10日

附件：《公司章程》条款修订对比表

章程条款	本次修订前的《公司章程》	本次修订后的《公司章程》
第六条	公司注册资本为人民币19200万元。	公司注册资本为人民币23040万元。
第十三条	公司的经营范围：农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）的生产、销售；味精[谷氨酸纳（99%味精）（分装）、味精]的生产、销售；食醋(酿造食醋、配制食醋)生产、销售；鸡精生产、销售；调味料（固态）生产、销售；调味料（液体）生产、销售；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品批发。（涉及行政许可的凭许可证经营）。	公司的经营范围：农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）生产、销售；味精[谷氨酸钠（99%味精）（分装）]生产、销售；食醋（酿造食醋、配制食醋）生产、销售；鸡精生产、销售；调味料（液体、固态）生产、销售；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品批发。（涉及行政许可的凭许可证经营）。（以营业执照登记为准）
第十九条	公司股份总数为19200万股，公司的股本结构为：普通股19200万股，无其他种类股。	公司股份总数为23040万股，公司的股本结构为：普通股23040万股，无其他种类股。
第二十三条	(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 证券交易所集中竞价交易；要约方式；中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第五十四条	股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条	在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。	在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。
第七十三条	召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。	召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

（以上修改内容以工商登记核准为准）。

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2013-016

加加食品集团股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议的基本情况

1.会议的届次：加加食品集团股份有限公司2012年年度股东大会。

2.会议召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3.合法合规性：经公司第一届董事会2013年第三次会议审议通过了“关于《提请召开2012年年度股东大会》的议案”，决定于2013年5月8日以现场投票方式召开公司2012年年度股东大会。本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开时间：2013年5月8日（星期三）上午9:30。

5.会议召开方式：现场投票表决。

6.会议召开地点：湖南省宁乡县通程温泉大酒店。

7.会议参加对象：（1）本次股东大会的股权登记日为2013年5月3日（星期五）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2）董事、监事、高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及邀请的其他嘉宾。

二、本次会议的审议事项

1.关于《2012年度董事会工作报告》的议案；

2.关于《2012年度监事会工作报告》的议案；

3.关于《2012年年度报告全文》及《年报摘要》的议案；

4.关于《2012年度财务决算报告》的议案；

5.关于《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

6.关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

7.关于《2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》议案；

8.关于《2013年度续聘外部审计机构》的议案；

9.关于修订《加加食品集团股份有限公司章程》的议案。

上述议案分别经公司“第一届监事会2013年第一次会议” 和公司“第一届董事会2013年第三次会议”审议通过，《公司第一届监事会2013年第一次会议决议公告》（公告编号：2013-013）、《公司第一届董事会2013年第三次会议决议公告》（公告编号：2013-014），详见2013年4月11日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在本次2012年年度股东大会中述职。

三、出席会议的登记方法

1.登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

2.登记时间：2013年5月7日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

3.登记地点：公司董事会办公室。

4.关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“赞成、反对、弃权”其中之一项的决定。

5.“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件。

四、其他事项

1.会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 彭杰、刘曦

地 址：湖南省宁乡经济技术开发区站前路

邮 编：410600

电 话：0731-87807235

传 真：0731-87807235

2.与会股东住宿费和交通费自理。

五、备查文件

1.公司第一届董事会2013年第三次会议决议；

2.公司第一届监事会2013年第一次会议决议。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2013年4月10日

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席加加食品集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：      

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东帐户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：        

受托人身份证号码：

受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“赞成”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	关于《2012年度董事会工作报告》的议案
2	关于《2012年度监事会工作报告》的议案
3	关于《2012年年度报告全文》及《年报摘要》的议案
4	关于《2012年度财务决算报告》的议案
5	关于《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
6	关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
7	关于《2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》议案
8	关于《2013年度续聘外部审计机构》的议案
9	关于修订《加加食品集团股份有限公司章程》的议案

委托人签名（盖章）：

2013年 月 日

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业） 。

公司/企业（盖章）

2013年 月 日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2013-017

加加食品集团股份有限公司

关于举行2012年年度报告网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司于2013年4月19日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2012年年度报告网上说明会。 本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次网上说明会的人员：董事长杨振先生、董事会秘书戴自良先生、财务总监成定强先生、独立董事姚禄仕先生和保荐代表人杨志先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2013年4月10日

加加食品集团股份有限公司

2012年度利润分配及资本公积金

转增股本预案

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年初未分配利润余额238,343,386.90元；2012年度当年实现净利润175,837,832.96元，按照《会计准则》和《公司章程》规定提取当年法定盈余公积金20,266,414.46元；2012年5月21日执行公司2011年年度股东大会决议，实施2011年度利润分配，共支付现金红利96,000,000.00元。公司2012年末可供上市公司股东分配利润共计297,914,805.40元。

母公司口径：2012年初未分配利润余额203,552,242.80元；2012年度当年实现净利润202,664,144.58元，按照《会计准则》和《公司章程》规定提取当年法定盈余公积金20,266,414.46元；2012年5月21日执行公司2011年年度股东大会决议，实施2011年度利润分配，共支付现金红利96,000,000.00元。2012年末母公司可供上市公司股东分配利润共计289,949,972.92元。

公司拟定2012年度利润分配和公积金转增股本预案如下：

1、2012年度利润分配：公司董事会根据《公司章程》规定和征询股东相关意见情况，拟将母公司2012年末可供上市公司股东分配利润289,949,972.92元，以母公司总股本19,200万股为基数，按每10股派发现金红利6元（含税），共计分配115,200,000.00元，占到母公司年末未分配利润的39.7%。本次分配后的剩余未分配利润自动滚存入下次可供股东分配利润。

2、资本公积金转增股本：拟以母公司总股本19,200万股为基数，用母公司资本公积金按每10股转增2股，共计转增3,840万股，每股面值1元，转增后公司总股本增加至23,040万股。

上述利润分配及资本公积金转增股本预案还需经公司股东大会审议批准。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2013年4月9日

加加食品集团股份有限公司

2012年度募集资金存放和使用情况

专项报告

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《募集资金管理办法》的规定，公司审计部按董事长签署的（加加食品）审字【2012】第23号《审计通知书》，对公司2012年度募集资金存放和使用情况进行了全面检查，本着对全体股东负责的态度，就公司2012年度募集资金存放和使用情况进行审计并出具本专项报告。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979号文核准，公司于2011年12月采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向中国境内社会公众公开发行了人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价30.00元，募集资金总额为120,000.00万元，扣除各项发行费用共计8,490.1558万元之后的募集资金净额为111,509.8442万元。该募集资金于2011年12月29日全部存入公司募集资金专户，经天健会计师事务所有限公司于2011年12月30日予以验证并出具《验资报告》（天健验【2011】2-37号）。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度

2011年1月25日，经公司第一届董事会第二次会议通过制定了《募集资金管理办法》，披露在巨潮资讯网；2012年10月24日，根据政策变化和实际需要并经公司第一届董事会2012年第八次会议通过，对《募集资金管理办法》进行了修订，调整募集资金使用支付审批流程，披露在巨潮资讯网。

公司募集资金实行专户存储制度，公司根据《第一届董事会2012年第一次会议决议》，于2012年1月29日，由公司、东兴证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行、广东南粤银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司宁乡县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；由公司、盘中餐粮油食品（长沙）有限公司、东兴证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行签署了《募集资金四方监管协议》，将全部募集资金纳入了联合监管机制。上述监管协议与深圳证券交易所提供的范本不存在重大差异，监管协议得到严格履行。

2、募集资金存管情况

公司募集资金净额111,509.8442万元，用于募投项目计划投资的总额为62,790.54万元，其中：年产20万吨优质酱油项目投资47,874.42万元、年产1万吨优质茶籽油项目投资14,916.12万元。其余48,719.30万元为超额募集资金（2012年一季度经董事会批准已使用超募资金13,900.00万元归还银行贷款、用4,000.00万元永久性补充流动资金）。

公司将募集资金分别存放在监管专户，其中与中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行签定了对公“流动利C”现金管理服务协议，有利于募集资金分段增值。另外，将闲置未用的超募资金以定期存单的方式存放，增加利息收入，有益于公司整体效益。不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情形。

截至2012年12月31日，公司有一个募集资金专户，二个超募资金专户（其中一个专户附设了一个定期存款账户）；子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司在中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行设立的年产1万吨优质茶籽油项目募集资金专户为3105014210000945。各专户具体情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行		银行账号	2012年12月31日余额
			募集资金余额	利息收入 减 手续费支出	合计
募集资金专户	中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行	3105014210000937	324,228,670.19	1,255,543.03	325,484,213.22
	中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行	3105014210000945	104,939,029.60	429,256.34	105,368,285.94
超募资金专户	中国银行股份有限公司宁乡县支行	585958290715	8,193,042.00	480,368.24	8,673,410.24
	广东南粤银行股份有限公司深圳分行	910001201900008965		196,467.75	196,467.75
定期存款账户	广东南粤银行股份有限公司深圳分行	910000205900000295	300,000,000.00		300,000,000.00
	合 计		737,360,741.79	2,361,635.36	739,722,377.15

三、募集资金使用情况

1、总体使用情况

金额单位：人民币元

募集资金总净额	1,115,098,442.00
本年度投入募集资金总额	377,737,700.21
已累计投入募集资金总额	377,737,700.21
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额比例	0.00%
募集资金总体使用情况说明
公司首次公开发行股票募集资金总额为120,000.00万元，扣除发行费用后的净额为111,509.84万元，经天健会计师事务所有限公司予以验证并出具了《验资报告》。公司募集资金已全部按规定实行专户存管并签订《三方监管协议》，截至2012年12月31日已累计实际使用37,773.77万元，均依据公司《募集资金管理办法》经合规程序审批后使用。

2、明细使用情况

金额单位：人民币万元

承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产20万吨优质酱油项目	-	47,874.42	47,874.42	15,451.55	15,451.55	32.28%	2013年10月31日	-	-	-
年产1万吨优质茶籽油项目	-	14,916.12	14,916.12	4,422.22	4,422.22	29.65%	2013年10月31日	-	-	-
承诺投资项目小计	-	62,790.54	62,790.54	19,873.77	19,873.77	-	-	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款	-	13,900.00	13,900.00	13,900.00	13,900.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金	-	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	100.00%	-	-	-	-
收购阆中市王中王食品有限公司		10,130.00	10,130.00
超募资金投向小计	-	28,030.00	28,030.00	17,900.00	17,900.00	-	-	-	-	-
合计	-	90,820.54	90,820.54	37,773.77	37,773.77	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	公司募投项目工业园区域属于山丘地貌，总占地413亩，地势起伏高差大且地理条件复杂，前期地面拆迁及平整难度较大，2011年底启动地面工作后遇到2012年上半年时间长、雨量大的超常雨季，建设前期工作受到较大影响，对三通一平扫尾、地质勘探、桩基工程、隐蔽工程开挖均形成阻碍，建设施工断续进行，工期计划顺延。2012年下半年完成了上述工作阶段并开始进行地面建筑物分项施工，进展基本正常，预计整体完成建设安装的投产时间为2013年10月份，其中酱油日式发酵工序部分将在此前先期完成建设投入使用，2013年四季度产出酱油、茶籽油成品，对接旺季销售。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内公司无项目可行性发生重大变化的情形。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	根据公司第一届董事会2012年第一次会议决议，公司用超募资金13,900万元提前归还银行贷款，已于2012年2月份执行完毕，见公司2012-006公告。根据公司第一届董事会2012年第二次会议决议，公司利用超募资金4,000万元永久性补充流动资金，已于2012年5月31日执行完毕，见公司2012-012公告。根据公司第一届董事会2012年第十次会议，公司拟使用超募集资金10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权，见公司2012-046公告（已于2012年12月26日签约并支付合同定金1,000万元）。根据公司第一届董事会2012年第十一次会议，将超募资金支付中市王中王食品有限公司100%股权收购款的支付方式调整为：先采用公司自有资金垫付收购股权所需款项10,130万元，待2013年3月超募资金存款一年存期满时再以超募资金归还公司该笔自有资金，见公司2012-050公告。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据公司第一届董事会2012年第一次会议决议，截至2012年1月12日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为14,404.70万元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，公司监事会审查同意、独立董事审查同意、董事会决议通过按合规合法原则置换上述资金，见公司2012-004公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末，公司尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户及超募资金专户（含定期存款方式）。全部募集资金在保证募投项目建设所需的前提下，对于超募资金的使用将围绕主业需要经合法合规程序审批使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范的情形。

公司在使用募集资金时，严格按照相关规定履行了申请和审批程序手续。

四、其他相关说明

1、募集资金专户签定对公“流动利C”现金管理服务协议

2012年5月18日，公司与中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行就募集资金酱油项目专户（账号3105014210000937）、子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司与中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行就募集资金茶油项目专户（账号3105014210000945）分别签定了对公“流动利C”现金管理服务协议，中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行对公“流动利C”增值服务是以1年为一个增值服务周期并结合1天通知存款、7天通知存款、3个月整存整取、6个月整存整取、1年整存整取五个存款品种的增值服务。2012年5月18日公司募集资金专户（账号3105014210000937）对公流动利自动购买金额365,059,374.48元转入增值分户（账号310501D750000019），子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司募集资金专户（账号3105014210000945）对公流动利自动购买金额118,244,812.74元转入增值分户（账号310501D750000027）。增值分户是中国民生银行为客户提供增值服务而在内部设置的专用账户，该账户与签约帐户自动关联，公司不得直接对该账户进行支取、转账操作，公司进行此类操作只可通过签约专户发起请求，银行结算系统根据关联关系自动处理。该措施有利于闲置募集资金分段增值，增加公司利息收入，提升公司经营效益。

2、闲置超募资金转定期存单

公司于2012年1月20日由开设在中国银行股份有限公司宁乡县支行的超募资金专户（账号585958290715）转出30,000万元，转入开设在广东南粤银行股份有限公司深圳分行的超募资金专户（账号910001201900008965）。于2012年3月7日与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订募集资金监管协议之补充协议，分别将10,000万元、20,000万元转为定期存单方式存放，期限为一年，按同期中国人民银行公布利率计息，降低公司财务费用负担，提升公司经济效益。

3、拟定以超募资金收购阆中市王中王食品有限公司100%股权

公司因市场发展需要，为尽快有效扩充酱油生产能力和进行新产品类别延伸，加快实现对西南、西北市场的战略布局，经2012年12月18日第一届董事会2012年第十次会议审议通过，计划使用公司超募资金人民币10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权。因公司基于股东利益最大化考虑，已于2012年3月将超募资金以定期存款方式存放在银行存管专户，需2013年3月才满一年期，如本次直接动用10,130万元超募资金支付收购款将导致损失存款利息200万元以上。经2012年12月24日第一届董事会2012年第十一次会议审议通过，将支付方式调整为：先采用公司自有资金垫付收购股权所需款项10,130万元，待2013年3月超募资金存款一年存期满时再以超募资金归还公司该笔自有资金。该等支付方式不违反有关法律法规并符合《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。

公司按照相关法律法规、规范性文件、《募集资金管理办法》的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行公开披露，不存在募集资金管理及使用违规的情形。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2013年4月9日