第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600169 证券简称：太原重工 编号：临2013-003
太原重工股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2013年4月9日在公司召开，应到董事9名，实到董事9名，5名监事列席了会议。会议审议并经过投票表决，一致通过如下决议：
一、 通过公司2012年度报告及其摘要。
二、 通过2012年董事会工作报告。
三、 通过2012年度利润分配和资本公积金转增股本的议案。
拟2012年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配和资本公积金转增股本的议案须提请公司股东大会审议批准。
四、 通过关于预计公司2013年日常关联交易的议案。
具体内容详见“关于预计公司2013年日常关联交易的公告”（临2013-005）。
五、 通过公司2012年度内部控制评价报告。
六、 通过公司2012年度内部控制审计报告。
七、 通过关于续聘致同会计师事务所的议案，含内控审计，其报酬为80万元。
八、 通过关于处理财产损失等事项的议案。
1、因部分存货及机器设备毁损和报废，经核实确实无法使用的资产，根据有关规定确认为财产损失进行处理，共计2,498,971.93元；
2、对确实无法收回，根据有关规定确认为坏账损失的，共计11,886,930.07元，剔除已计提坏帐准备5,617,312.98元，净值为6,269,617.10元，做核销处理；
3、根据有关规定确认为无法支付的应付款项，共计7,809,812.29元，做核减处理。
九、 通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2012年度）。
十、 通过关于设立太原重工轨道交通设备有限公司的议案。
具体内容详见“关于设立太原重工轨道交通设备有限公司的公告”（临2013-006）。
十一、通过关于太重（天津）滨海重型机械有限公司增加注册资本的议案。
具体内容详见“关于太重（天津）滨海重型机械有限公司增加注册资本的公告”（临2013-007）。
十二、通过关于收购太重（察右中旗）新能源实业有限公司股权的议案。
具体内容详见“关于收购太重（察右中旗）新能源实业有限公司股权的关联交易公告”（临2013-008）。
十三、通过关于召开2012年度股东大会的议案，大会召开时间等事项另行通知。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2013年4月12日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 编号：临2013-004
太原重工股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2013年4月9日在公司召开，应到监事5名，实到监事5名，会议审议并经过投票表决，一致通过如下决议：
一、通过2012年监事会工作报告。
二、通过2012年年度报告及其摘要。
三、通过对2012年年度报告的审核意见。
1、2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012年度的经营管理和财务状况等；
3、在提出本审核意见前，没有发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、通过关于预计公司2013年日常关联交易的议案。
五、 通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2012年度）。
六、通过公司2012年度内部控制评价报告。
七、通过关于收购太重（察右中旗）新能源实业有限公司股权的议案。
特此公告。
太原重工股份有限公司监事会
2013年4月12日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临2013-005
太原重工股份有限公司关于预计公司2013年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易的预计需要提交股东大会审议
●日常关联交易是公司正常生产经营的需要，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2013年4月9日召开的第五届董事会第十二次会议通过了关于预计公司2013年日常关联交易的议案，关联董事回避了上述关联交易的表决，决议把该议案提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
本公司独立董事同意上述日常关联交易的预计，认为，上述日常关联交易的预计，符合公司经营和发展的实际情况，客观合理、公允，不会损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法规和“公司章程”的规定。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 向关联人采购与主业有关的各种原材料等 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 10000左右 | 3514.37 | 招投标采购，非关联企业中标增加 |
| 榆次液压集团有限公司 | 6000左右 | 9.42 | 招投标采购，非关联企业中标增加 | ||
| 太重集团榆次液压工业有限公司 | 6000左右 | 891.71 | 招投标采购，非关联企业中标增加 | ||
| 太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司 | 1000左右 | 528.26 | |||
| 2 | 向关联人购买生产经营所需水、电、煤、气等燃料和动力 | ||||
| 3 | 向关联人销售上市公司产品等 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 10000左右 | 8324.41 | |
| 太重集团榆次液压工业有限公司 | 13.58 | 未预计 | |||
| 北京太重机械成套设备有限公司 | 3000左右 | 61.14 | 订货减少 | ||
| 4 | 向关联人提供劳务 | ||||
| 5 | 接受关联人提供的劳务 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 3000左右 | 有关业务招投标，非关联企业中标 |
3、本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 5000左右 | 0.77% | 331.74 | 3514.37 | 0.60% | |
| 榆次液压集团有限公司 | 200左右 | 0.03% | 9.42 | 0.00% | |||
| 太重集团榆次液压工业有限公司 | 3500左右 | 0.54% | 902.40 | 891.71 | 0.15% | ||
| 太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司 | 600左右 | 0.09% | 528.26 | 0.09% | |||
| 智奇铁路设备有限公司 | 7000左右 | 1.08% | 新增关联方 | ||||
| 太重香港国际有限公司 | 15000左右 | 2.31% | 新增关联方 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 6000左右 | 0.60% | 339.43 | 8324.41 | 0.89% | |
| 智奇铁路设备有限公司 | 8500左右 | 0.85% | 新增关联方 | ||||
| 太重集团榆次液压工业有限公司 | 1000左右 | 0.10% | 13.58 | 0.00% | |||
| 北京太重机械成套设备有限公司 | 1000左右 | 0.10% | 38 | 61.14 | 0.01% | ||
| 向关联人提供劳务 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 1000左右 | 0.10% |
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| 接受关联人提供的劳务 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 300左右 | 0.03%
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二、关联方介绍和关联关系
1、 公司名称：太原重型机械集团煤机有限公司
法人代表：王创民
注册资本：72,780万元人民币
地 址：太原经济技术开发区电子街25号
经营范围：采掘设备、输送（刮板机、皮带机）设备、辅助运送（无轨胶轮车、提升机）设备、电器成套设备、露天采掘设备、洗选煤设备、煤焦设备、煤炭气化设备及其工矿配件的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转让、咨询服务。
太原重型机械集团煤机有限公司是本公司实际控制人 太原重型机械集团有限公司控股的子公司；符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
2、榆次液压集团有限公司
法人代表：王创民
注册资本：16691.5万元人民币
地 址：山西省晋中市榆次区经纬路258号
经营范围：制造销售液压、气动元件，液压工程机械、液压系统；工程设计；设备制造安装、调试修理；非标工具、工矿机械配件加工；高新技术研究、开发、制造；经销与液压相关的材料、辅料；技术咨询服务及劳务服务，出口本企业自产机电产品；进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件。
榆次液压集团有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
3、太重集团榆次液压工业有限公司
法人代表：王创民
注册资本：5000万元人民币
地 址：山西省晋中市榆次经纬路258号
经营范围：生产经销液压元件及液力件，液压系统及装置、液压辅件及附件、液压密封件、气动元件、通用仪器仪表、电子产品、金属材料（稀有金属除外）；机械加工、制造。
太重集团榆次液压工业有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
4、太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司
法人代表：罗瑞星
注册资本：95万元人民币
地 址：太原市万柏林区玉河街康乐巷25号
经营范围：普通机械、电器机械的安装调试、修理、技术咨询、转让及新产品的研制、机械承重拉索、钢丝绳吊索的制作；办公用品、五金工具、化工产品（不含国家控制品）、普通机械、电器机械零部件、钢材的批发零售。
太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
5、北京太重机械成套设备有限公司
法人代表：王创民
注册资本：100万元人民币
地 址：北京市宣武区白纸坊西街20号1006室
经营范围：销售机械设备；设备维修；技术开发；信息咨询(不含中介服务)。
北京太重机械成套设备有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
6、智奇铁路设备有限公司
法人代表：王创民
注册资本：15000万元人民币
地 址：太原市经济技术开发区坞城南路189号
经营范围：一般经营项目：研发、设计、生产、销售、维修机车车辆的主要部件、高速铁路有关技术与设备制造以及地铁、城市轻轨的机车组及主要部件，提供相关的技术和服务；进出口业务：相关原辅材料销售、技术服务及设备租赁业务；信息咨询业务；采购生产、组织和维修公司产品所需的技术、原辅材料、设备和零部件。
智奇铁路设备有限公司（以下简称：智奇公司）是智波交通运输设备有限公司（以下简称：智波公司）和意大利路奇霓铁路产品集团于2007年10月发起设立的中外合资企业，由智波公司控股75%。
2012年底，根据山西省国有资产监督管理委员会的决定，由本公司的实际控制人太原重型机械集团有限公司受托管理智波公司40%的股权并实际控制智奇公司。智奇公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
该公司前期与本公司的交易均正常履约，目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
7、太重香港国际有限公司
法人代表：张志德
注册资本：1000万元港币
地 址：香港金钟道89号力宝中心二期36楼4B室
经营范围：无限定业务
太重香港国际有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方的关联交易主要是购买原材料、销售产品和接受劳务等。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营的需要，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。不会对关联方形成较大的依赖。
五、关联交易协议签署情况
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，主要采取招投标方式定标后，分别与关联方签订经济合同。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2013年4月12日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2013-006
太原重工股份有限公司关于设立
太原重工轨道交通设备有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：拟投资设立太原重工轨道交通设备有限公司
●投资金额：总投资10亿元，其中本公司轮轴分公司除土地和厂房外的所有资产及负债经评估后作为出资，计3.67亿元，其余为现金出资，注册资本10亿元，设立全资子公司。
●特别风险提示:本次投资设立轨道交通公司的议案已经本公司董事会五届十二次会议通过，尚需获得本公司股东大会的批准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：鉴于本公司“新建高速列车轮轴国产化项目”高速车轮生产线已于2012年底建成投产，新的生产设施位于太原市经济技术开发区。而本公司轮轴分公司原有轮轴生产设施位于公司本部。为了进一步提升本公司轮轴产品新、旧两个区域的集约管理和资源共享，更加有效地促进公司轨道交通设备产业的发展，本公司拟将轮轴分公司除土地和厂房外的所有资产及负债经评估后作为出资，计36697.99万元（评估结果以山西省国有资产监督管理委员会核准结果为准），其余以现金出资，注册成立本公司的全资子公司“太原重工轨道交通设备有限公司”（以下简称：轨道交通公司），注册资本10亿元。
（二）本公司的“新建高速列车轴轮国产化项目” 除土地和厂房外的所有设备和设施，将由新设立的轨道交通公司按项目建设原合同价收购，约10.63亿元。
（三）新设立的轨道交通公司将租赁本公司的土地和厂房设施进行生产经营。
（四）上述拟由新设立的轨道交通公司收购本公司“新建高速列车轴轮国产化项目”除土地和厂房外的所有设备和设施以及租赁本公司的土地和厂房设施进行生产经营的有关协议，待新设立的轨道交通公司正式工商登记注册后另行签署。
（五）本次新设立轨道交通公司采取“人随资产走”的原则，所涉及的原轮轴分公司人员全部进入新设立的轨道交通公司。
（六）本公司2013年4月9日召开的五届十二次董事会一致通过了设立轨道交通公司的议案，尚需经过公司股东大会的批准。
（七）本次公司设立轨道交通公司不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）拟设立的太原重工轨道交通设备有限公司
主要经营范围：高速列车车轮、车轴及轮对集成；机车轮、客车轮；合金钢调质车轴、机车轴、重载车轴；城轨轮、轴及轮对成套；出口轮对及轮对成套；齿轮坯及高附加值的工业轮、轴产品。（上述经营范围以工商登记为准）
注册资本：10亿元。
出资方式：本公司轮轴分公司除土地和厂房外的所有资产及负债经评估后作为出资，计3.67亿元，其余为现金出资。
拟新设立的轨道交通公司为本公司的全资子公司，本公司将根据“公司法”和有关法规以及“公司章程”，决定轨道交通公司董事会和管理层的人员安排。
（二）根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2013）第011号《评估报告书》，上述拟用于出资的实物资产于评估基准日2012年12月31日采用成本法的评估结果如下：
单位：万元
| 账面价值 | 评估值 | 增值率% | ||
| 资产 | 87,819.87 | 资产 | 90,611.00 | 3.18 |
| 负债 | 53,913.01 | 负债 | 53,913.01 | 0.00 |
| 净资产 | 33,906.86 | 净资产 | 36,697.99 | 8.23 |
注：北京中科华资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务资格。
上述用于出资的实物资产运营状况良好，不存在因抵押、质押或者其他第三人权利而影响出资的情形，不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
三、对外投资对上市公司的影响
（一）由于本次投资设立轨道交通公司为本公司的全资子公司，本公司财务报表将全部合并拟新设立的轨道交通公司财务报表，对本公司财务状况无重大影响。
（二）由于本次投资设立轨道交通公司，使本公司轮轴产品新、旧两个区域的生产设施实现集约管理和资源共享，有利于同一业务的集中统一管理，使管理更加清晰，轨道交通公司独立运行，及时适应市场变化；此外，铁路轮轴产品属国家法规产品，企业的主体资格及企业已有和新增的生产设施均需进行认证许可后，方可生产和销售，设立轨道交通公司后，主体单一，有利于生产设施的统一管理，统一面对市场和外部资格认证，独立承担法律责任。
本次投资设立轨道交通公司，将更加有效地促进本公司轨道交通设备产业的发展，对本公司发展铁路及高速铁路产品、城市轨道交通产品以及其他高附加值的工业轮轴产品等产业具有重要的意义，将对本公司的经营成果产生积极的影响。
（三）本次投资设立轨道交通公司完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争。
四、对外投资的风险分析
（一）本次投资设立轨道交通公司的方案，其目的是对本公司轮轴产品新、旧两个区域的生产设施实现集约管理和资源共享的内部整合，进而使其发挥协同效应，使本公司更好地发展铁路及高速铁路产品、城市轨道交通产品以及其他高附加值的工业轮轴产品等产业，将对本公司的经营成果产生积极的影响。董事会认为不会增加新的投资和经营风险。
（二）本次投资设立轨道交通公司的方案已经公司董事会五届十二次会议通过，尚需获得本公司股东大会的批准。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2013年4月12日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2013-007
太原重工股份有限公司关于太重（天津）
滨海重型机械有限公司增加注册资本的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：拟增加太原重工股份有限公司（以下简称：本公司或公司）全资子公司太重（天津）滨海重型机械有限公司（以下简称：滨海公司）注册资本
●投资金额：现金出资9.042亿元，使滨海公司注册资本增加到9.542亿元。
●特别风险提示:本次对滨海公司增加注册资本的议案已经本公司董事会五届十二次会议通过，尚需获得本公司股东大会的批准。
一、对外投资概述
（一）滨海公司是本公司于2008年1月设立的全资子公司，主要目的是实施本公司募集资金建设的“临港重型装备研制基地建设项目”。 滨海公司实施“临港重型装备研制基地建设项目”投入的募集资金，除本公司作为资本金投入的5000万元外，全部以向本公司借款的方式进行建设，项目借款额约9.042亿元，现“临港重型装备研制基地建设项目”一期工程已建成运行，募集资金已投入完毕。目前，滨海公司资产负债率为99%，主要负债是滨海公司因实施 “临港重型装备研制基地建设项目” 投入募集资金而形成的。为滨海公司增加资本金，调整其资产负债结构，改善其财务状况，以便其正常开展生产经营活动，使募集资金建设的“临港重型装备研制基地建设项目”尽快发挥效益，拟现金出资9.042亿元，使滨海公司注册资本增加到9.542亿元。
（二）本公司2013年4月9日召开的五届十二次董事会一致通过了关于滨海公司增加注册资本的议案，尚需经过公司股东大会的批准。
（三）本次公司增加滨海公司注册资本不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
拟增资的太重（天津）滨海重型机械有限公司
经营范围：起重设备、锻压设备、压力容器（经特种设备安全检查部门许可后经营）、减速机、冶金设备、火车轴、钢轮、轧钢设备、挖掘设备、风电设备、核电设备、港口机械、海洋工程装备、非标设备、工矿配件、精密锻件、结构件的生产、研发、销售；对工业项目进行投资；投资融资的咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
注册资本：现注册资本5000万元，拟增加到9.542亿元。
出资方式：拟现金出资9.042亿元。
本次增资后，滨海公司仍为本公司的全资子公司。现滨海公司已投入正常生产经营，其2012年度主要财务指标如下：
单位：万元
| 2012年12月31日 | |
| 资产总额 | 168,654 |
| 资产净额 | 1,456 |
| 2012年1月至12月 | |
| 净利润 | -2,078 |
三、本次增加滨海公司注册资本对本公司的影响
（一）本次为滨海公司增加注册资本，主要目的是为滨海公司增加资本金，调整其资产负债结构，改善其财务状况，以便其正常开展生产经营活动，使募集资金建设的“临港重型装备研制基地建设项目”尽快发挥效益。
（二）由于滨海公司为本公司的全资子公司，本公司财务报表将全部合并滨海公司财务报表，对本公司的财务状况无重大影响。
（三）本次增资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争。
四、对外投资的风险分析
（一）本公司为滨海公司增加注册资本，主要目的是为滨海公司增加资本金，调整其资产负债结构，改善其财务状况，以便其正常开展生产经营活动，使募集资金建设的“临港重型装备研制基地建设项目”尽快发挥效益。董事会认为不会增加新的投资和经营风险。
（二）本次增加滨海公司注册资本的议案已经公司董事会五届十二次会议通过，尚需获得本公司股东大会的批准。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2013年4月12日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2013-008
太原重工股份有限公司关于收购
太重（察右中旗）新能源实业有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易已经公司董事批准，尚需通过山西省产权交易市场交易系统完成，存在不能完成收购的可能。
●本公司过去12个月与各关联方没有进行与此类别相关的交易。
一、关联交易概述
太原重工股份有限公司（以下简称：本公司或公司）拟通过山西省产权交易市场收购太原重型机械集团有限公司（以下简称：太重集团）持有的太重（察右中旗）新能源实业有限公司（以下简称：新能源公司）100%股权，该标的已在山西省产权交易市场挂牌出售，挂牌价格为5157.13万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
太重集团是本公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。是本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
本公司过去12个月与各关联方没有进行与此类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
太重集团控股本公司第一大股东太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称：太重制造），其在太重制造的持股比例为总股本的70.94%，形成对本公司的间接控制，为本公司的实际控制人。
（二）关联人基本情况
1、太原重型机械集团有限公司
法定代表人：王创民
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
注册资本：129,527.6万元
主营业务：生产冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉等
太重集团前身是中央人民政府决定于1950年10月建立的太原重型机器厂，是我国自行设计、建造的第一座重型机械制造企业，是国有资产授权经营的大型企业集团。目前，太重集团是国有独资公司，隶属于山西省国有资产监督管理委员会（以下简称：省国资委）。
2、最近三年，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。
3、太重集团最近一年主要财务指标 单位：亿元
| 2012年12月31日 | |
| 资产总额 | 314.41 |
| 资产净额 | 80.07 |
| 2012年1月至12月 | |
| 营业收入 | 170.73 |
| 利润总额 | -1.87 |
上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为太重（察右中旗）新能源实业有限公司100%股权。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、新能源公司于2011年9月14日公司注册成立，是太重集团的全资子公司。住所位于内蒙古察右中旗科布尔镇西工业区；注册资本为5000万元。新能源公司注册成立后，开始进行工厂建设。目前，工厂建设已基本完成，基本具备生产运营条件，新能源公司将主要从事风力发电机组的整机组装调试和安装业务。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：万元
| 2012年12月31日 | 2013年3月31日 | |
| 资产总额 | 8214.12 | 8214.12 |
| 负债总额 | 3214.12 | 3214.12 |
| 资产净额 | 5000 | 5000 |
| 2012年1月至12月 | 2013年1月至2月 | |
| 营业收入 | ||
| 净利润 | ||
| 扣除非经常性损益后的净利润 |
上述财务数据未经审计。
4、本次收购新能源公司100%股权，将导致本公司合并报表范围发生变化。本公司不存在为新能源公司担保、委托新能源公司理财，以及新能源公司占用本公司资金等方面的情况
5、以2012年11月30日为评估基准日，致同会计师事务所对新能源公司进行了审计，并出具了致同审字（2012）第140ZC0165号《审计报告》，该事务所具有从事证券期货相关业务的资格。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
中水致远资产评估有限公司对新能源公司股权进行了评估，评估基准日为2012年11月30日. 该事务所具有从事证券期货相关业务资格。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字（2012）第1140号《评估报告书》，于评估基准日2012年11月30日采用资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
| 评估前（账面价值） | 评估后 | ||
| 总资产 | 8000.03 | 总资产 | 8157.56 |
| 负债总额 | 3000.43 | 负债总额 | 3000.43 |
| 净资产 | 4999.60 | 净资产 | 5157.13 |
上述评估结果已经山西省国有资产监督管理委员会核准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）经山西省国有资产监督管理委员会批准，交易标的新能源公司100%股权已在山西省产权交易市场挂牌出售，挂牌价格为5157.13万元。
（二）本公司将根据五届十二次董事会决议，以不超过5500万元的价格，通过山西省产权交易市场交易系统收购交易标的新能源公司100%股权。并根据有关法律法规和山西省产权交易市场相关规则办理有关交割过户手续。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）内蒙古地区是我国风电资源较为丰富的区域，本公司收购新能源公司100%股权，利用新能源公司在内蒙古察右中旗的区位优势，依托当地资源，拓展市场空间，有利于开拓内蒙古市场。收购完成后，使新能源公司与本公司风电分公司实现协同发展，提高现有风力发电机组的生产能力，增加效益。还可以带动本公司风电增速器、主轴、电控等产业的发展，拓展本公司履带起重机等风机安装设备市场，提升公司的整体实力，扩大产业规模。
(二)本次收购新能源公司100%股权，将导致本公司合并报表范围发生变化。对公司财务状况不构成重大影响。
完成收购后，新能源公司将执行与本公司相同的会计政策或会计估计。
（三）本次股权收购完成后，新能源公司将成为本公司的全资子公司，目前，新能源公司没有对外担保、委托理财等相关事项。
六、该关联交易应当履行的审议程序
在本公司五届十二次董事会会议上，关联董事回避了上述关联交易议案的表决，3名独立董事对本次关联交易投了赞成票，议案获得通过。独立董事对本次关联交易予以了事前认可，同意上述关联交易议案提交董事会审议。独立董事认为本次公司收购新能源公司100%股权，有利于公司风电及相关产业的发展。有关交易通过山西省产权交易市场完成，不会损害公司和股东的利益。同意上述股权收购。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公司从2013年年初至披露日以及本次交易前12个月内与太重集团发生的关联交易如下：
单位：万元
| 项目（本公司支出） | 2013年年初至披露日 | 本次交易前12个月内 |
| 支付土地租赁费 | 367.11 | |
| 支付污水处理费 | 53.12 | |
| 委托代缴住房公积金 | 2096.55 | 7918.93 |
十一、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）相关的财务报表和审计报告
（四）评估报告
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2013年4月12日