股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2013-06
安徽海螺水泥股份有限公司关于召开二〇一二年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2012年度股东大会
2、股东大会召集人：本公司董事会
3、会议召开时间：
现场会议时间：2013年5月28日（星期二）下午2:30召开
网络投票时间：2013年5月28日9:00-11:30、13:00-15：00
4、会议表决方式：现场记名投票和网络投票相结合
网络投票平台：上海证券交易所的交易系统
5、会议地点：安徽省芜湖市九华南路1011号本公司会议室
二、会议审议事项：
1、审议和表决截至2012年12月31日止的年度董事会报告。
2、审议和表决截至2012年12月31日止的年度监事会报告（报告详见附件一）。
3、审议和表决截至2012年12月31日止的分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之年度财务报告。
4、审议和表决本公司关于董事会换届选举之议案，而以下每一位董事候选人的选举都将作为一项独立议案进行审议、表决。
鉴于本公司第五届董事会任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，董事会提名郭文叁先生、郭景彬先生、纪勤应先生、章明静女士和周波先生担任本公司第六届董事会执行董事；提名方俊文先生、黄灌球先生、戴国良先生担任本公司第六届董事会独立非执行董事。各董事的任期于2013年5月28日生效，任期均为三年。第六届董事会董事候选人简历请见附件二。
5、审议和表决本公司关于监事会换届选举之议案，而每一位监事候选人的选举都将作为一项独立议案进行审议、表决。
鉴于本公司第五届监事会任期即将届满，监事会提名王俊先生、朱玉明先生为第六届监事会监事；丁锋先生为本公司职工监事。各监事的任期于2013年5月28日生效，任期均为三年。第六届监事会监事候选人及职工监事简历请见附件二。
6、审议和表决关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所分别为本公司的中国及国际审计师，并授权董事会决定其酬金之议案。
7、审议和表决2012年度利润分配方案。
（上述提案1、3、7的具体内容请见本公司于2013年3月22日于上海证券交易所及本公司网站刊登的本公司2012年度报告之相关内容）
8、审议和以特别决议方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，本次年度股东大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发股份的类别及数额；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列较早者为止的期间：
(i) 本公司下次年度股东大会结束时；或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
(iii) 自本决议案于股东大会上获通过当天起之12个月；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；
(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
（本议案之目的，是在遵守适用法律、法规和规则的前提下，由年度股东大会向董事会授予配发境外上市外资股的一般权力）
以上议案除非特别说明，均以普通决议方式表决。
三、会议出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年4月26日（星期五），于2013年4月26日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人，授权代理人不必为本公司股东。
2、本公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。
3、本公司聘请的律师、会计师。
四、会议登记办法：
1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件或授权委托书及本人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
3、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人签署。
五、其他事项：
1、本次股东大会预计需时半天，出席会议代表的交通及食宿费用自理。
2、拟出席会议的股东代表或其授权代理人，请于2013年5月8日（星期三）前将填妥的2012年度股东大会登记表（见附件四）传真或邮寄至公司的联系人。
3、公司联系方式：
联系人：安徽海螺水泥股份有限公司 董事会秘书室
杨开发 廖丹 王璐
电话：0553-8398912 / 8398911
传真：0553-8398931
联系地址：安徽省芜湖市九华南路1011号
邮编：241070
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
附件一：二○一二年度监事会报告
二○一二年度监事会报告
（一）2012年度监事会工作情况
截至2012年12月31日的财政年度（“报告期”）内共召开两次现场监事会会议，并两次以通讯方式对相关事项进行了表决，具体内容及决议事项如下：
1、2012年3月26日，本公司五届五次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过2011年度监事会报告、2011年度分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2011年度报告及其摘要和业绩公告、2011年度内控评价报告和2011年募集资金存放与实际使用情况的报告。
2、2012年4月19 日，本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司2012年第一季度报告。
3、2012年8月14日，本公司五届六次监事会在本公司会议室召开，审议通过了本公司截至2012年6月30日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2012年半年度报告及其摘要和业绩公告、以及2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
4、2012年10月24日，本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司2012年第三季度报告。
（二）监事会对公司2012年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2012年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能按照中国《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等有关法律法规和公司章程进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，各项经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时，没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司年度财务报告
公司2012年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用
报告期内，公司使用2008年公开发行A股募集资金和2012年发行公司债券募集资金的实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目没有发生变更。
4、收购资产
报告期内，公司收购资产的价格合理，没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、关联交易
报告期内，公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司利益。
6、内部控制评价报告
监事会认真审阅了公司2012 年度内部控制评价报告，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
安徽海螺水泥股份有限公司
监事会
附件二：第六届董事会、监事会候选人及职工监事简历
（一）执行董事候选人
郭文叁先生，1955年9月出生，高级工程师，郭先生现为本公司第五届董事会董事长、执行董事。郭先生于1978年毕业于上海同济大学，1980年加入本集团，历任多个领导职务，具有30余年的企业管理经验，是中国资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖、国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生曾为中国共产党十六大代表、十一届全国人大代表，现为十二届全国人大代表，并担任中国建筑材料联合会副会长。郭先生曾担任本公司第一届至第四届董事会董事长、执行董事。
郭景彬先生，1958年1月出生，高级工程师，郭先生现为本公司第五届董事会执行董事。郭先生于1980年毕业于上海建材学院毕业，并加入本集团。郭先生历任本公司董事会秘书、副总经理等多个领导职务，在资本市场具有丰富经验。郭先生曾担任本公司第一届至第四届董事会执行董事。
纪勤应先生，1956年6月出生，高级工程师，纪先生现为本公司第五届董事会执行董事、总经理。纪先生于1980年毕业于上海建材学院，并加入本集团，历任原宁国水泥厂经营副厂长、池州海螺董事长兼总经理、海螺型材董事长等多个领导职务，在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。纪先生曾担任本公司第一届至第三届监事会监事、第四届董事会执行董事。
章明静女士，1962年9月出生，高级经济师，章女士现为本公司第五届董事会执行董事、副总经理。章女士毕业于安徽师范大学，于1987年加入本集团，曾担任原宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本公司董事会秘书室主任、董事会秘书等职务，在资本运营、上市公司规范管理以及内控体系建设方面具有丰富的经验。章女士现亦担任本公司副总经理和上海区域管理委员会主任等职务。
周波先生，1976年1月出生，高级经济师，周先生现担任本公司总会计师。周先生毕业于上海大学（管理学硕士），于2000年加入本集团，曾担任枞阳海螺财务处处长，本公司财务部部长助理、副部长、部长、湖南区域管理委员会副主任以及本公司副总会计师等职务，在财务管理、内部风险管控方面具有较为丰富的经验。
（二）独立非执行董事候选人
方俊文先生，1950年4月出生。方先生毕业于安徽大学法律专业，曾担任安徽省政协常委、经济委员会副主任，中国证监会安徽监管局党委书记、局长等职务，在证券、经济领域具有丰富的经验。
黄灌球先生，1960年11月出生。黄先生毕业于香港大学，获社会科学学士学位。黄先生曾任职于法国巴黎融资（亚太）有限公司的投资银行（亚洲）主管，在基金管理、证券经纪及企业融资等方面拥有近30年的丰富经验。黄先生为雄牛资本（香港）有限公司（一家直接投资基金管理公司的公司）创办人，目前为其主管合伙人，黄先生亦在西部水泥（一家自2010年8月于香港联交所上市的公司）担任独立非执行董事、在赛晶电力电子集团有限公司（一家自2010年10月于香港联交所上市的公司）担任非执行董事。黄先生曾担任本公司第五届董事会独立非执行董事（任期始于2012年5月31日）。
戴国良先生，1957年12月出生。戴先生毕业于纽西兰惠灵顿Victoria University，获商业管理学学位。戴先生为香港会计师公会会员、澳洲会计师公会会员、纽西兰会计师公会会员，在香港及海外拥有丰富的会计、企业融资及投资经验。戴先生现为天达融资有限公司的董事总经理兼企业融资部主管。戴先生现亦在宏华集团有限公司、六福集团（国际）有限公司及第一信用控股有限公司担任独立非执行董事。
（三）监事候选人及职工监事
王俊先生，1964年7月出生，高级工程师，王先生现为本公司第五届监事会主席。王先生毕业于安徽大学，于1982年加入本集团。王先生曾担任原宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。王先生曾担任本公司第一届至第四届监事会监事，现亦担任芜湖海螺型材科技股份有限公司（一家于深圳证券交易所主板上市的公司）监事会主席。
朱玉明先生，1947年12月出生。朱先生毕业于安徽广播电视大学财政专业，现担任安徽省注册会计师、资产评估师协会会长，曾担任安徽省国家税务局副局长、安徽省地方税务局局长、安徽省财政厅厅长、安徽省人大财经委主任等职务。朱先生长期从事财政税务工作，先后发表数十篇财经论文，编纂出版百万多字财经、财税专著，多次获得部级和省社科优秀成果奖。
丁锋先生，1972年12月出生，中级会计师，丁先生现为本公司职工监事。丁先生毕业于铜陵学院，1994年加入本集团，曾担任安徽铜陵海螺水泥有限公司财务处副处长、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司财务总监、本公司财务部副部长、江西区域及贵州区域管理委员会主任等职务，在财务管理、企业管理、以及项目收购兼并方面具有较为丰富的经验。丁先生现亦担任本公司对外经济合作部部长。
（四）本公司第六届董事会执行董事候选人、第六届监事会监事候选人及职工监事在本公司的控股股东及其他关联单位的兼职情况请参见本公司2012年度报告第七章“董事、监事、高级管理人员和员工情况”披露的有关内容。上述董事、监事候选人及职工监事均不持有本公司股份，且均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件三：独立董事候选人声明和独立董事提名人声明
独立董事候选人声明
本人方俊文、黄灌球，已充分了解并同意由提名人安徽海螺水泥股份有限公司董事会提名为安徽海螺水泥股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任安徽海螺水泥股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安徽海螺水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量未超过五家；本人在安徽海螺水泥股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任安徽海螺水泥股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：方俊文 黄灌球
独立董事候选人声明
本人戴国良，已充分了解并同意由提名人安徽海螺水泥股份有限公司董事会提名为安徽海螺水泥股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任安徽海螺水泥股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安徽海螺水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在安徽海螺水泥股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任安徽海螺水泥股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：戴国良
独立董事提名人声明
提名人安徽海螺水泥股份有限公司董事会，现提名方俊文先生、黄灌球先生和戴国良先生为安徽海螺水泥股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安徽海螺水泥股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与安徽海螺水泥股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人方俊文先生和黄灌球先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；被提名人戴国良先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，戴国良先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安徽海螺水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在安徽海螺水泥股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：安徽海螺水泥股份有限公司董事会
附件四：二○一二年度股东大会登记表
安徽海螺水泥股份有限公司
二○一二年度股东大会登记表
截止2013年4月26日，本单位/个人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合计 股，将出席公司2012年5月28日召开的二○一二年度股东大会。
股东姓名： 持有股数：
股东账号： 身份证号码：
股东地址： 联系人员及电话：
签署(盖章)： 签署日期：
附件五：授权委托书
授权委托书
安徽海螺水泥股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席贵公司二○一二年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户号：
委托日期：
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议和表决公司2012年度董事会报告 | |||
| 2 | 审议和表决公司2012年度监事会报告 | |||
| 3 | 审议和表决公司2012年度财务报告 | |||
| 4 | 审议和表决关于公司董事会换届选举的议案 | - | - | - |
| 4.1 | 推选及委任郭文叁先生为本公司第六届董事会执行董事 | |||
| 4.2 | 推选及委任郭景彬先生为本公司第六届董事会执行董事 | |||
| 4.3 | 推选及委任纪勤应先生为本公司第六届董事会执行董事 | |||
| 4.4 | 推选及委任章明静女士为本公司第六届董事会执行董事 | |||
| 4.5 | 推选及委任周波先生为本公司第六届董事会执行董事 | |||
| 4.6 | 推选及委任方俊文先生为本公司第六届董事会独立非执行董事 | |||
| 4.7 | 推选及委任黄灌球先生为本公司第六届董事会独立非执行董事 | |||
| 4.8 | 推选及委任戴国良先生为本公司第六届董事会独立非执行董事 | |||
| 5 | 审议和表决关于公司监事会换届选举的议案 | - | - | - |
| 5.1 | 推选及委任王俊先生为本公司第六届监事会监事 | |||
| 5.2 | 推选及委任朱玉明先生为本公司第六届监事会监事 | |||
| 6 | 审议和表决关于续聘审计师的议案 | |||
| 7 | 审议和表决2012年度利润分配方案 | |||
| 8 | 审议和以特别决议方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案 |
附件六：网络投票操作流程
网络投票操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：
投票日期：2013年5月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：16个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组4之下共有4.01-4.10共10个提案，4.00属于对该组一并表决的简化方式，但4.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738585 | 海螺投票 | 16 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-7号 | 本次股东大会的所有16项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 审议和表决公司2012年度董事会报告 | 1.00元 |
| 2 | 审议和表决公司2012年度监事会报告 | 2.00元 |
| 3 | 审议和表决公司2012年度财务报告 | 3.00元 |
| 4 | 审议和表决关于公司董事会换届选举的议案 | 4.00元 |
| 4.1 | 推选及委任郭文叁先生为本公司第六届董事会执行董事 | 4.01元 |
| 4.2 | 推选及委任郭景彬先生为本公司第六届董事会执行董事 | 4.02元 |
| 4.3 | 推选及委任纪勤应先生为本公司第六届董事会执行董事 | 4.03元 |
| 4.4 | 推选及委任章明静女士为本公司第六届董事会执行董事 | 4.04元 |
| 4.5 | 推选及委任周波先生为本公司第六届董事会执行董事 | 4.05元 |
| 4.6 | 推选及委任方俊文先生为本公司第六届董事会独立非执行董事 | 4.06元 |
| 4.7 | 推选及委任黄灌球先生为本公司第六届董事会独立非执行董事 | 4.07元 |
| 4.8 | 推选及委任戴国良先生为本公司第六届董事会独立非执行董事 | 4.08元 |
| 5 | 审议和表决关于公司监事会换届选举的议案 | 5.00元 |
| 5.1 | 推选及委任王俊先生为本公司第六届监事会监事 | 5.01元 |
| 5.2 | 推选及委任朱玉明先生为本公司第六届监事会监事 | 5.02元 |
| 6 | 审议和表决关于续聘审计师的议案 | 6.00元 |
| 7 | 审议和表决2012年度利润分配方案 | 7.00元 |
| 8 | 审议和以特别决议方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案 | 8.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
（一）股权登记日2013年4月26日A股收市后，持有“海螺水泥”的股东拟通过网络投票平台对本次股东大会议案的所有议案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738585 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一项议案《审议和表决公司2012年度董事会报告》投赞成票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738585 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一项议案《审议和表决公司2012年度董事会报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738585 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一项议案《审议和表决公司2012年度董事会报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738585 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）考虑到所需表决的提案较多，若股东拟对所有的提案表达相同的意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会由多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序，投票申报不得撤单。
（二）对同一提案不能进行多次投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票和网络投票），以第一次投票结果为准。
（三）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
●报备文件
海螺水泥五届九次董事会决议